双环科技：公司章程修正案.ppt

；,湖北双环科技股份有限公司 公司章程修正案 根据国家相关管理法规的规定及本公司的实际情况，现对公司章 程部分条款进行修改，具体情况如下： 一、由于公司经营范围发生变化，拟对公司第十三条进行修改， 公司章程第十三条原为：,第十三条,经公司登记机关核准，公司经营范围纯碱(碳酸,钠)、氯化铵、小苏打(碳酸氢钠)、氨、液氩、硫磺、原盐(氯化钠)、 芒硝(硫酸钠) 、氧、粉煤灰、液氯、烧碱(氢氧化钠)、盐酸(有效期 2011 年 4 月 25 日)；承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品 开发、设备制造、安装和建设工程项目。兼营批零化工机械设备、电 器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品。汽车货运、技术培训; 软件开发;光电子设备、微型机电的生产与销售。经营本企业和本企 业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务。房地产开发。 修改后的第十三条为：,第十三条,经公司登记机关核准，公司经营范围氨、液氩、硫,磺、氧、液氯、烧碱(氢氧化钠)、盐酸生产(有效期 2014 年 4 月 25 日)；纯碱(碳酸钠)、氯化铵、小苏打（碳酸氢钠）、原盐(氯化钠)、 芒硝(硫酸钠) 、粉煤灰生产（法律、行政法规、国务院决定须经行 政许可后经营的，须持有效许可证方可经营）；承担与盐化工行业相 关的科研、设计及新产品开发、设备制造、安装和建设工程项目。兼 营批零化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产 品。软件开发;光电子设备、微型机电的生产与销售。经营本企业和 本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企业成 员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和“三来一补”业务；重油销售。,二、为进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权 益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知要求，公司结合自身实际情况，对公司章程中第一百五十五条 有关利润分配政策的条款进行了修改。,公司章程第第一百五十五条原为： 第一百五十五条 公司利润分配政策,1、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：,(1)、弥补以前年度的亏损； (2)、提取 10%法定公积金； (3)、提取任意公积金； (4)、支付普通股股利。,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。,2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。,（1）、公司每年应根据公司的经营业绩、资金状况、投资计划及 经济环境，考虑公司股东的当前利益和长远利益，并结合公司中短期 及长远发展目标，确定合理的现金分配方案。,（2）、在条件允许的情况下，公司可以进行中期分配。,（3）、如公司年度盈利且存在可供股东分配的利润，但公司董事 会未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。,（4）、股东存在违规占用公司资金情况的，公司原则上应当扣减,该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。,修改后的公司章程中第一百五十五条为：,第一百五十五条 公司利润分配政策,1、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：,(1)、弥补以前年度的亏损；,(2)、提取 10%法定公积金； (3)、提取任意公积金； (4)、支付普通股股利。,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。,2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。,（1）、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投 资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。,（2）、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二,者相结合的方式分配股利。,（3）、现金分红比例及条件： a、现金分红条件:,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分,配。,b、现金分红比例:,如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除 外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分 配利润的10%。重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的20。,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司,经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。,（4）、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公 司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利 分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并 提交股东大会表决。,（5）、利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，,需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半 数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因重大投资 计划或重大现金支出事项等特殊情况造成年以现金方式分配的利润 低于百分之十的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配比例低于百分之十的原因，以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 公司如对现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当对此发 表独立意见。 公司应当在年度现金分配方案制定前，应当通过中国证监会指定 的信息披露媒体公开征集中小股东意见。中小股东可通过电话、传真、 电子邮件、投资者互动平台留言等方式对公司年度现金分配方案提出 意见和建议。 （6）、利润分配政策调整的决策机制与程序： 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整 本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。 公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取 得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通 过后并经出席股东大会的股东