大洋电机：独立董事2011年度述职报告.ppt

中山大洋电机股份有限公司,中山大洋电机股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司 法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、关于在上市公司建立独立 董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、公司章 程、独立董事工作制度等有关法律、法规的规定和要求，忠实履行职责，充分 发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体的利益。保护了全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：,一、出席会议情况,2011 年度，本人参加了公司召开的历次董事会，积极出席公司股东大会。公司 在 2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其 它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年本人没有对公司董事会各项议案 及公司其他事项提出异议的情况。2011 年本人出席董事会会议和股东大会会议的情 况如下：,1、2011 年度公司董事会召开 11 次会议，本人现场出席会议 6 次，以通讯方式,参加会议 5 次。,2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。,3、公司 2011 年度召开的四次股东大会，本人列席了 2010 年年度股东大会和,2011 年第一次临时股东大会。,二、发表独立意见的情况,依据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则等相关规章制度的规定， 作为公司独立董事，本人就公司2011年生产经营中的重大事项发表的独立意见如下 表所示：,中山大洋电机股份有限公司,发表意见时间 2011年1月27日 2011年1月27日 2011年1月27日 2011年1月27日 2011年1月27日 2011年4月25日 2011年8月18日 2011年10月20日 2011年10月20日,事项 公司2010年度内部控制自我评价独立意见 关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情 况发表的独立意见 独立董事就2010年度日常关联交易发表的独立意见 2011年预计日常关联交易的独立意见 关于对2010年度审计报告及续聘会计师事务所的独 立意见 关于改聘公司审计负责人的独立意见 公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及 独立意见 对公司使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资 金事项的独立意见 对公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项 目自筹资金事项的独立意见,意见类型 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意,（一）2011年1月27日，在公司第二届董事会第十八次会议上，本人对公司2010 年度内部控制自我评价报告、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、 2010年度日常关联交易情况、2011年预计日常关联交易方案、2010年度审计报告及 续聘会计师事务所的事项等发表了独立意见如下： 1、公司内部控制自我评价独立意见 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据企业内 部控制基本规范及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公司经营活动 实际情况需要。在2010年公司治理专项活动及信息披露专项活动中，公司能够认真 自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行了整改，并且得到 了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司,中山大洋电机股份有限公司,内部控制自我评价报告较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 2、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见 认为：公司认真贯彻执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知(证监发200356 号) 和关于规范上市公司对外担保行 为的通知（证监发2005120 号）的规定，2010度没有发生违规对外担保等情况， 也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日违规对外担保等情况。2010年公司 对外担保情况说明如下：,2009年4月20日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于审议的议案。公司拟为控股子公司湖北惠洋电器制造有限公司在 银行办理不超过人民币1000万元的贷款提供担保，公司独立董事出具了独立意见书。 由于湖北惠洋在生产经营过程中具有较为充裕的流动资金，一直未向银行进行担保 贷款。2010年12月15日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于为全资子 公司大洋电机新动力科技有限公司提供担保的议案，公司同意为大洋电机新动力向 中国农业银行北京分行申请不超过8000万元人民币的授信贷款提供连带责任担保。 截止报告期末尚未签署担保协议也未实际发生担保。故2010年度公司未发生对外担 保事项。,公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”） 的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公 司资金的情况。,3、独立董事就2010年度日常关联交易发表的独立意见,认为：公司与关联方群力兴的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则， 关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，2010年度日常关联交易金额未超出 预计金额，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的 情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化 原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情 况。,4、2011年预计日常关联交易的独立意见,群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、,中山大洋电机股份有限公司,塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴 2011 年 1 月 18 日签订的中山大洋电机 股份有限公司采购合作协议，本着客观公正的原则，本人对双方 2010 年度的关联 交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计 2011 年度的关联交易额为 1300 万元， 是基于公司 2011 年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信 用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司 及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴 2011 年度的日常关联交易。,5、关于对2010年度审计报告及续聘会计师事务所的独立意见,信永中和会计师事务所有限责任公司及审计成员具有承办上市公司审计业务所 必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中， 始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本 年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发 表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意 见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告 及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。,信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚 持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书所 规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司 2011 年度审计机构无异议。 （二）2011年4月25日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，本人对公司关,于改聘公司审计负责人发表了独立意见：,1、任职资格合法,经审阅本次会议拟改聘彭新定先生为公司审计负责人的简历和相关资料，本人 认为其教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验均能够胜任所聘岗位 的职责要求；不存在公司法第147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员 会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形。任职资格符合公司法及公 司章程的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。,2、程序合法,审计负责人任免经董事会审计委员会提议，改聘程序符合公司章程、深交,中山大洋电机股份有限公司,所中小板规范运作指引等有关规定，本人同意公司董事会改聘彭新定先生为公司 审计负责人。,（三）2011年8月18日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了专项,说明及独立意见：,1、经认真核查，认为：公司认真贯彻执行关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号) 和关于规范上市 公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的规定，报告期内（2011年1月1 日至2011年6月30日）没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计 至2011年6月30日违规对外担保等情况。,2、有关对外担保情况说明如下：,2009年4月20日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于审议的议案。公司为控股子公司湖北惠洋电器制造有限公司在银 行办理不超过人民币1000万元的贷款提供担保，担保有限期为3年。由于湖北惠洋在 生产经营过程中具有较为充裕的流动资金，一直未向银行进行担保贷款；2010年12 月15日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于为全资子公司大洋电机新 动力科技有限公司提供担保的议案，公司同意为大洋电机新动力向中国农业银行北 京分行申请不超过8000万元人民币的授信贷款提供连带责任担保，有限期为3年。截 止报告期末尚未签署担保协议也未实际发生担保。故2011年上半年公司未发生对外 实质担保事项。,3、公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司的资金往来均属正常 经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。 （四）2011年10月20日，在公司第二届董事会第二十五次会议上，本人对公司使 用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金事项、以募集资金置换先期已投入募集 资金投资项目自筹资金事项发表了独立意见：,1、对公司使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见： 公司使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、 提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司,中山大洋电机股份有限公司,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集 资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引的规定。,公司过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲 置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不进行证券投资等风险投资。 因此，同意公司将不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司2011年第三次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充 流动资金之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专用帐户。,2、对公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金事项的独立意,见：,公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提 高募集资金使用效率，降低财务费用，同时符合招股意向书中披露的内容；且没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。 公司已聘请了信永中和会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资 金情况进行了专项审核，并出具了信永中和xyzh/2011sza4003号关于中山大洋电 机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告，符合深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定。,同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金,6,142,739.97元。,三、到公司现场办公的情况,报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会以及其他时间对公 司进行现场检查，深入了解公司的经营和财务状况以及募投项目进展情况；同时利 用现场参加公司年度经营层汇报会的机会与公司经营层进行深入沟通，从而了解公 司经营层管理理念与公司的发展动态；平时通过电话和邮件等多种方式与公司其他 董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做,中山大洋电机股份有限公司,到及时了解和掌握。,四、保护投资者权益方面所做的工作 1、对公司信息披露工作的监督,报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资 料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照深圳证券交易所股票上 市规则等法律、法规和公司信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、及 时、完整的做好信息披露工作。,2、对公司的治理结构及经营管理的监督,本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对 议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。 2011 年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董 事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、有关审计负责人的提名人选、 业务发展和投资项目的进展等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立 董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股 东的合法权益。,3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识 本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。 五、其他工作情况,1、本人作为公司审计委员会委员，认真