【资本经营】电大考试小抄（最新完整版小抄）.doc

电大资本经营考试小抄资本经营复习-填空1资本具有两重属性:资本的自然属性,即资本一般,是指资本本身表现出来的实现价值增值的属性的属性;资本的社会属性,即资本特殊,是指资本的所有制形式问题2萨缪尔森认为:资本是一种不同形式的生产要素,是一种生产出来的生产要素,一种本身就是经济的产出的耐用投入品3资本以价值形式存在,资产以实物形式形式存在,资金以货币形式存在4资本是企业存在的前提,资产是企业动作的物质基础.资金是企业运作的血液5资本生息和价值创造的场所是企业,资本的基本功能是增本增值,资本的生命在于运动.资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益6资本合约组织的产生是由资本集中走向扩张的开端7资本扩张方式有并购,兼并,战略联盟等8资本收缩方式有股份回购,资产剥离,企业分立,股权出售,企业清算,等9资本重组方式有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等10资金是资产的货币表现,资金只有被当作生产要素投入生产经营过程中,才能成为资本11企业进行资本经营时,盘活的是存量资产,但价值增值的是企业资本12资本是能够带来未来收益的的价值,是资产的价值形态13资本经营的特点是围绕资本保值增值进行经营管理,把资本收益作为管理的核心,实现资本盈利能力最大化14资本经营控制的层次分为一是:资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制;二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制15知识资本是指能够转化为市场价值的知识,是企业所有能够带来未来经济利益的知识和技能.它包括人力资本.结构性资本和顾客资本三部分16资本经营的原则有资本合理配置原则.成本效益原则资本周转效率原则.收益与风险均衡原则和开放原则五种17资本经营的中介机构主要有会计师事务所.律师事务所.资产评估机构和产权交易中介机构18从资产表角度看,资产重组主要针对报表左方的资产进行的;资本经营是针对报表的右方的权益(包括债权人权益和所有者权益)进行的,两者有密切关系19资产重组的实质是对企业资源的重新配置;方式主要有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等20资产重组与资本经营是有区别的,资产重组主要针对报表左方的资产进行的;资本经营主要针对报表右方的权益进行的21证券市场是股票,债券,投资基金券等有价证券发行和交易的场所22资本市场包括银行中长期信贷市场,证券市场,保险市场,融资租赁市场23并购是企业兼并,合并和收购的统称.其基本标志是产权有偿转让24混合并购应围绕企业核心能力的培养提高而展开的,与此相关联的是多角化经营战略25交易费用学派认为:企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用.企业并购实质是企业组织对市场的替代,是为了减少交易费用26并购的最一般理论是差别效率理论27管理主义理论认为:并购中经理人员往往是直接的行动派,而股东则扮演相对被动的角色28买壳上市并购交易中,买家看重的往往不是上市公司的有形资产,而是它所具有上市资格和身份29协议收购中股权转让的对象主要是国家股和法人股30股份公司的两种基本组织形式是股份有限公司和有限责任公司31可转换债券又叫可转换公司债.这种债券享受转换特权,在转换前是公司债形式,在转换后相当于增发了股票32纳斯达克市场(NASDAQ)运用计算机技术,采用”统一报价,分散交易,集中管理”的方式,解决了传统场外交易中信息披露不畅的问题33场外交易市场的组织方式采取做市商制,而且还是一个以议价方式进行证券买卖的市场34在我国,上市公司配股条件中特别强调的规定有前后两次配股间隔一个完整的会计年度以上公司上市超过3个完整会计年度且加权平均净资产收益率不低于6%公司一次配股总数不得超过上次发行并募集足股份总数的30%35上市公司增发新股的条件中,要求上市公司必须与控股股东在三方面分开,保证上市公司的人员独立,资产完整和财产独立36上市公司发行可转换债券的条件中,经注册会计师核验,公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上,属能源.材料.基础设施类公司可略低,但不得低于7%37上市公司发行可转换债券的条件中,公司扣除非经常性损益后,最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不低于6%如低于该比例的,公司应当具有良好的现金流量38上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%39可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东38发行人行使赎回权时,应在赎回条件满足后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告,至少3次39公司连续3年亏损,其股票暂停上市后,第一个半年度公司仍未扭亏,交易所将直接作出停止上市的决定40并购交易价格的形成过程包括基本价格的确定,谈判价格的确定41并购后的预期效应能否发挥和实现,关键在于并购后的整合,资产整合是企业并购整合的核心,而固定资产的整合是并购整合的关键42一般来说,并购双方企业文化整合可以从文化亲和力识别,文化融合重建,具体行为落实,三个阶段实施43并购的实质是在公开市场上对企业的控制权进行的一种商品交换活动44企业并购的基本标志是产权有偿转让45按并购双方所处业务性质分类,企业并购方式客分为横向并购,纵向并购和混合并购三种46现代交易费用理论认为:节约交易费用是企业结构演变的唯一动力.企业并购实质是企业组织对市场的替代,是为了结构生产经营活动的交易费用47经营协同理论认为:在行业中存在着规模经济,并且在并购之前,公司的经济活动水平达不到实际规模经济的潜在要求,通过并购使双方的优势互补,从而产生经营上的协同效应,有助于实现规模经济效益48差别效率理论是横向并购的理论基础;无效的管理理论为混合并购提供了理论基础;另一个可获得经营协同效应的是企业间的纵向并购49混合并购的财务理论是建立在内外资金市场分离的基础上.企业通过混合并购,使企业之间在投资机会和内部现金流量方面进行互补,降低企业资金成本和潜在风险,将被并购企业的投资机会内部化50”托宾Q”比率使公司股票市场价值与代表这些股票的资产的重置价值之间的比率51效率理论的5个子理论的共同出发点均在于用效率的差异解释并购行为.并购的动机在于寻找资本增值有关因素的效率互补和充分发挥52买壳成功后,通过上市公司反向收购非上市公司资产,对非上市公司来说,买壳仅仅是手段,通过注资实现间接上市才是最终目的53兼并的运作方式有承担债务方式兼并,购买式兼并和政府计划转式兼并三种54合并的运作方式有吸收合并和创设合并58管理者收购的实质是-所有权与经营权部分合一59管理者收购是自家人的商业交易,买方是企业内部的自家人,卖方是该企业自家的经营业主60管理收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员61我国上市公司的管理者收购,都是收购不能流通的国有股,法人股,并不影响流通股的上市交易62管理者收购融资安排往往采取杠杆收购的方式63管理者收购又叫经理层收购,MBO的运用反映了西方发达国家在公司结构.和法人治理领域的深度变革和巨大变化64管理者收购是管理者取得企业经营权的行为,而企业并购是并购方取得被并购企业控制权的行为65管理者收购是公营部门私有化的最有效,最灵活的方式66管理者收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在着潜在管理效率空间的企业67我国的管理者收购的意义:对公有制企业在于解决产权不明晰和产权主体缺位问题;又排公有制企业主要解决治理结构问题,解决从家庭式企业向现代企业过渡,实现一次创业的问题68通过对目标公司财务状况的审查,证明其财报表的资产净值等于或高于原先议定最低收购价格,从而说明此次收购可行69管理者收购的融资方式中,企业首先倾向于选择内部股票,其次是选择外部筹资,最后考虑发行有价证券70在发行有价证券筹资中,企业一般倾向首先发行公司债券,其次是选择可转换债券,最后才是发行普通股或配股71非公司制企业不是具备现代化企业制度的法人治理结构,收购方式可选择直接购买式和承担债务式等收购方式72管理者收购行为存在着法律风险,主要有民事性法律风险.行政性法律风险和行事性法律风险三种类型73根据我国公司法和企业法规定,公司制企业对公司的财产享有法人财产权;非公司制企业对公司的财产享有经营权74排他独占条款可使管理层确信,企业不被卖给他人75尽职调查的重点应该侧重于公司的实际价值,借以决定收购的价格76在诸多筹资渠道中,国内企业趋向于首选内部积累.采取有价证券融资时,企业一般倾向首先采用发行一般公司债券方式77收购完成后公司治理的首要任务是经营调整78MBO的目标公司和税收优惠包括公司税,资本收益税79管理者组成的收购实体可以是有限公司,也可以是职工持股会80MBO中,如果目标企业是有限责任公司,则多采用股权收购方式收购;非公司制企业被收购的标的一般是该企业的资产81股权收购风险产生的原因有签约主体错误,受让的股权有瑕疵,受让股权程序欠缺82MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险83同直接投资,并购等方式相比,战略联盟具有极大灵活性84战略联盟的防御动机有两个,它们是获得市场和技术,确保资源供应85从内容上看,功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成技术开发,生产,供给,销售86在从严认定战略投资者的资格时,基本要求是规模化,规范化,长期性,紧密的业务联系,追求长期战略利益,积极参加公司治理87战略联盟的形式多种多样,主要包括股权参与,合资经营和研究开发中建立伙伴关系及许可证转让88实施防御战略的公司参与战略联盟的目的是获得市场技术和确保资源供应89实施追赶战略的公司参与战略联盟是为了获取领先公司的先进技术和管理体制和得到新的销售渠道来提高自己的竞争地位90功能性协议是一种契约式的战略联盟,是指企业间决定在某些具体领域进行合作,被人称为无资产性投资的的战略联盟91战略联盟形成的理论基础是交易费用理论.价值链理论和资产互补性理论92交易费用理论认为:战略理论的建立就是为了寻求一种节约交易费用的制度安排,企业之间可以稳定交易关系,节省交易费用,纠正市场缺陷;同时又可抑制”内部化”倾向,从而避免组织失灵93价值链理论认为:产品和服务的价值创造过程是在一系列价值链环节中完成的,不同企业在各自价值链环节上拥有不同的核心专长,相互合作可在整个价值链上创造更大价值94资产互补性理论认为,不同企业拥有完全异质的资源和核心能力,联盟企业战略合作可使双方在更大范围内实现资源优化配置,以及核心能力的互补融合95战略联盟伙伴的选择应从兼容性,能力和承诺三方面进行分析96战略联盟的运作程序分阶段,联盟的挑选合适的联盟伙伴阶段,联盟的设计和谈判阶段和联盟的实施和控制阶段的三个阶段97根据我国法律规定,在一定条件下回购本公司股票是可以的,但不允许公司拥有库藏股98公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息,市场经常会作出积极反应99我国对上市公司股份回购严格限制的原因主要是:现阶段股票发行受到额度的严格限制,而且股本筹资是低成本扩张的方式100我国公司法第149条对股份回购的规定:除为减少公司资本而减少公司股份活合并时除外,不允许公司拥有库藏股101股份回购的方式一般有公开市场回购,要约回购和协议回购三种102企业资产剥离的动机:一是优化资产结构提高企业整体资产质量;二是筹集新的发展基金103企业在受到收购威胁时,可以剥离”皇冠上的珍珠”来抵制收购方的收购意图104按照被分立公司是否存续,企业分立可分为派生分立和新设分立两种105广义上的企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下,将一个企业分解成两个活两个以上的各自独立的公司106从分拆上市的类型看,基本可分为横向分拆,纵向分拆和混和分拆三类107管理效率表说明,当规模扩张和多元化经营发展到一定阶段后.存在着一个规模报酬递减的临界点,这时会产生一定的负协同效应108分拆上市有利于消除企业盲目扩张带来的负面效应;有利于增强其的主营业务盈利能力行的110资产重组的方式主要有股份制改造资产管理,债转股,债务重组和破产重组等112通过资产结构变动,资产重组可分为产品型重组.资本流动型重组和混合型重组113按重组主体来划分,资产重组可分为行政型重组和市场型重组114从具体操作角度看,资产操作可分为_拍卖,出售,划转,置换和破产等形式115在债权债务调整后的金融管理中,市场模式更能代表市场经济长远发展方向,体现着更新.更高.更复杂的金融技术116以低于债务账面价值的现金清偿债务时,债务人应将操作债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为资本公积;债权人因为将重组债权的账面价值与收到的现金之间的差额确认为当期损失117以非现金资产清偿债务时,债权人应将重组债权的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额确认为资本公积或当期损失;债权人应按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产的入帐价值118债务重组首先时一个定量的问题,即负债与资产之间的转移,同时还有一个定性的问题,即债务重组通过什么样的形式进行重组,从而完成债权向股权的转移119债权人同意延长已到期债务的偿还期限叫债务展期;债权人同意债权人按一定百分比偿还债务并视同全部结清叫债务减免120资产重组的实质是对企业资源的重新配置;方式主要有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等简答题1优势企业.优而无势企业和劣势企业应采取哪些不同的资本经营战略优势企业:由于科技创新水平领先,市场份额较大,管理水平较高,规模经济效益较好,因此可以选择兼并,收购,战略联盟,资产重组,跨国资本经营,无形资本经营,知识资本经营等资本经营方式,充分发挥资本的乘数功能,迅速壮大企业实力,实现规模经济效益/优而无势企业:采用参股联合,利用外资嫁接改造,管理者收购,企业改制,无形资产资本化等形式,提升企业规模,增强实力/劣势企业:可以充当资本经营的主体,制定恰当的资本经营战略,运用资产重组,资产剥离,租赁,托管,投靠联合等方式,盘活存量资产,摆脱企业困境2我国理论界对资本的认识作为区分社会制度的标准混淆资本,资产,资金的区别资本的界定及三层涵义3资本经营与商品经营的关系(联系和区别)一,资本经营与商品经营的联系1)资本经营与商品经营最初是合一的,随着企业制度的变迁,所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展,逐渐分离2)资本经营并不排斥商品经营3)资本管理经营的原则和方法,用于商品生产和经营管理中.二,资本经营与商品经营的区别1)经营对象不同2)经营的领域和活动空间不同3)经营方式和目的不同4)经营导向不同5)经营风险不同6)企业的发展方式不同4根据我国公司法规定,股份有限公司申请股票上市应具备哪些条件1股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行2公司股本总额不少于人民币5000万元3开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或公司法实施后新建立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算4持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份公司达公司股份总数的25%以上,公司股本总数超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比率为15%以上5公司最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载6国务院规定的其他条件5上市公司发行可转换公司债券的条件有哪些1经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上,属于能源,原材料,基础设施的公司可以略低,但不得低于7%.2经注册会计师核验,公司扣除非经常性损益后最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%.3上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%.4募集资金的投向符合国家产业政策5可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平6可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元7国务院证券委员会规定的其他条件6简述上市公司的暂停上市.恢复上市和终止上市的含义1上市公司的暂停上市,又称停牌,是值证券主管机关依照法律,法规的规定,对上市公司的上市股票做出暂时停止挂牌交易的措施2上市公司的恢复上市:暂停上市公司在有关法规规定的期间内第一个半会计年度盈利,可以在年度报告公布后,向中国证监会提出恢复上市的申请.经过证监会审核后恢复上市3上市公司的终止上市,是值证券主管机关依照法律,法规的规定,对上市公司的上市股票做出永久停止其挂牌交易的措施7什么是并购？并购如何分类？它有哪些特征并购具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为/ 1按并购双方所处业务性质分类,可分为横向并购，纵向并购和混合并购2按并购是否取得目标公司的同意与合作分类,可分为友好并购和敌意并购/特征:1企业并购的存在基础是商品经济形态2企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人3企业并购的基本标志是产权有偿转让4企业并购是市场竞争中的优胜劣汰,资源互补的行为8并购后的整合包括哪些内容一.建立整合项目的管理组织.二.资产与债务整合1资产整合2债务整合.三.生产经营整合1企业经营方面的调整2生产作业整合.四.管理系统与组织机制整合1管理系统整合2组织机制整合.五.人力资源整合1被并购方企业主管人员的选择2对人才的安置3对工人的安置.六.文化整合1文化亲和力识别阶段2文化融合重建阶段3具体行动落实9简述企业并购理论的主要内容市场机制和企业组织是可以相互替代的,且都是资源配置的有效调节者,市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调,无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的,市场机制配置资源的成本就是市场交易费用.企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用;企业组织取代市场,内化市场交易有可能节约交易费用;企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用,企业内化市场交易,节约交易费用的同时会增加内部管理费用,当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时,企业的边界趋于平衡10我国企业并购有哪些特殊动机1企业并购是政府解决企业亏损的一种机制2企业并购是一种替代破产的机制3企业并购是我国产业结构调整的需要4买壳上市11为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求1)现代企业制度概念,基本形式和特征.现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来,并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式.公司制是现代企业制度的基本形式,其特征之一是产权清晰2)公司制是国企业改革的方式,两个要点:即剩余控制权和索取权3)有利于资本市场交易12简述知识资本经营的内涵知识资本的概念内涵知识资本的经营范畴知识资本经营方式13简述资本经营的收益风险均衡原则资本经营活动中的风险是指:获得预期资本经营成果的不确定性.风险与收益均衡原则,要求企业在资本经营中不能只顾追求收益,不考虑发生损失的可能性,应全面分析其收益性和安全性,低风险只能获得低收益,高风险则往往可能得到高收益.因此要注意把风险大,收益高的项目,同风险小,收益低的项目,适当地搭配起来,分散风险,使风险与收益平衡,做到既降低风险,又能得到较高的收益14简述证券市场的功能1)筹资功能2)定价功能3)配置功能4)转制功能15简述创业板市场与主板市场的关系一.创业板市场与主板市场的联系1)创业板市场是主板市场的延伸2)企业板与主板相互依赖.二.企业板与主板的区别1)两者出现的时间顺序与历史背景不同2)两者的角色定位及在资本市场中的作用不同3)创业板市场与主板市场的融资主体不同4)创业板市场与主板市场的投资主体也有区别16简述可转换债券的概念和性质可转换债券以称可转换公司债.是指发行人依照法定程序发行,在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券.可转换债券兼有债权和股权的双重性质.17简述混合并购的形态及其目标混合并购的形态分为三种1)产品扩张型产购2)地域市场扩张型并购3)纯粹混合并购.目标:在于减少长期经营一个行业所带来的风险18简述市场势力理论及其卢并购的关系市场势力理论认为:并购可以增强企业对市场的控制,减少竞争对手,增加企业长期获利机会.下列几种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动1)行业生产能力过剩,供大于求的情况下,发生行业内企业并购的情况较多2)国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下,企业间通过并购组成大规模联合企业,以对抗外来的竞争3)由于法律变得更加严格,使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法,在这种情况下,企业间通过并购以达到19管理者收购有哪些主要特征主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员,他们对本公司非常了解,并有很强的经营管理能力.是通过借贷融资来完成的,其财务结构由优先债,次级债与股权三者构成.20MBO的收购方式有那些1)收购上市公司2)收购集团的子公司或分支机构3)公营部门私有化的管理者收购4)具体的收购方式21管理者收购的形式有哪些？各有哪些具体内容？一.收购上市公司,这类的MBO目标为股票在交易所上市的公司,通常公司被收购后即转为私人控股,股票停止交易1经理人员的创业尝试2作为对实际或预期敌意收购的防御3作为大额股票转让的途径4公司希望摆脱上市制度的约束.二.收购集团的子公司或分支机构，80年代以后，一些多种经营的集团逆向操作，出售其累赘的子公司和分支机构，甚至从某些特定行业完全退出，以便集中力量发展核心业务，这时候最愿意购买公司的人，往往是内部管理者。在中国，到目1卖主出于非财务目标的考虑2管理者已拥有目标公司很大比例的股份,或掌握了不为卖方和外部竞争者所知的重要内幕消息3与集团分离后,新独立的企业与母公司还保持一定的贸易联系.三.公营部门私有化的管理收购.通常会有这样几种情况：将国有企业整体出售；将国有企业整体分解为多个部分，再分别卖出；多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保留其核心业务；地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构.四.具体收购方式1收购资产2收购股票3收购综合证券22如何进行管理者收购的策划1尽职调查2组建管理团队3设计管理人员激励体系4设立收购主体壳公司5选聘中介机构6收购融资安排23管理者收购中有哪些法律风险管理者收购行为存在着法律风险,主要有.一.民事性法律风险1股权收购而产生的风险2产权收购而产生的风险3因资产收购而产生的风险4因债权人的反对而产生的风险.二.行政性法律风险.三.行事性法律风险三种类型24MBO在我国的发展情况1)对于公有制人,管理者收购能够解决产权不明晰的产权主体缺位的问题,可以低成本解决实现”产权归位”同时,为国有资产的”退出”提供了一条较为可行的途径2)对于非公有企业,管理者收购能够解决从家族式企业向现代化企业过渡,实现企业二次创业的问题,随着改革的不断深化,管理者收购在我国民展很快25简述尽职调查的主要内容尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值,借以决定收购的价格.包括以下方面内容:公司背景信息,营销方式,加工和制造,财务报告系统和控制,公司财务报表,会计资料和税收;研究和发展计划,国际业务,法律问题等26简述尽职调查中法律调查的主要内容法律调查的主要内容:1)公司章程2)财产归属3)各类合同契约4)有关诉讼27简述MBO融资方式的几种选择1)行或非金融机构的贷款2)发行有价证券:包括普通股,优先股,债券,可转换债券,股权证3)内部融资28简述MBO过程中所产生的税收问题1)经过评估的资产的增值所带来折旧的增加2)税后的股利和税前的贷款利息3)常规收益转化为资本收益29战略联盟中引入战略投资者的意义1)战略投资者的引入有利于股权结构的改善2)有利于改善公司治理结构3)有利于证券市场稳定健康发展30简述战略联盟的谈判方式战略联盟的谈判方式一般采用”原则谈判法”即根据价值来取得协议,公平的标准来作决定,采取灵活变通的方法,以寻求谈判双方各得其利,均有收益的最佳方案,谈判双方会采取双轨谈判方式.举行两种级别的谈判.第一级别是总裁级,第二级别是业务经理职能专家级31战略联盟的类型有哪几种重要类型战略联盟的主要类型1合资企业2股权参与3功能性协议32战略联盟的特征主要体现在哪些方面1联盟各方的企业一般都具有某个方面的比较优势,有可相互利用之处2联盟各方都有自己的发展战略,合作是为了实现各自利益与联合体的战略目标3联盟各方的经营行为只受所定协议,契约的制约,在此之外都具有独立平等的法人资格4联盟的期限一般都比较长,以联盟各方的发展需要而定5联盟各方都是为了追求联合的协同效应,获得预期的经济效益33战略联盟的基本动机有哪些1防御动机2追赶动机3保持动机4重组动机34合资企业的运作方式一.平均划分控制权的四种方式1根据合资方各自的优势来划分,但职权范围有重叠2根据合资方的份额平分,并轮换总裁3双方平分职权,但在各自母公司所在地区掌握更多控制权4双方平分职权,独立控制,但由一个小组来进行协调.二.合资企业的主导方1技术方主导2销售方主导3选择一方为主导.三.长远的合资企业战略35战略联盟管理的主要内容.一.成功管理的基础1联盟的人力资源管理2联盟的治理结构3联盟的信任关系4战略联盟的文化协同.二.合作事务的管理1研究开发合作的管理2生产制造合作的管理3营销合作的管理36造成剥离有哪些动因1满足经营环境和公司战略目标改变的需要2改变公司的市场形象,提高公司股票的市场价值3满足公司的现金需求4甩掉经营亏损业务的包袱5迫于政府压力37企业分立应经过哪些程序1董事会提出分立方案2股东会作出分立决定3签定分立合同4编制资产负债表5进行公告6办理工商登记38分拆上市对母公司和子公司的重要意义.一.对母公司的作用1对于那些整体经营稳定,业绩尚佳的上市公司来说,通过分拆上市,既可以开辟新的筹资渠道,拓展融资空间,促使企业融资格局多元化,又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资空间,增强自我发展后劲,并为风险投资提供有效的退出通道2分拆上市后,公司经营业绩有可能大幅度的增长3分拆上市有利于消除企业盲目扩张带来的负面效应.二.对子公司的作用1分拆上市后管理层更能专注其业务领域,有效加强决策程序,加快对市场变动的反应速度,提高运作效率并加快业务发展2分拆上市后将加强公司的运作透明度,便于投资者监督, 并为投资者提供独立投资于本公司的机会3分拆上市后将使公司拥有独立的股东基础,从而可以更加方便的接触资本市场,促进未来业务的发展4分拆上市后将使子公司可以以独立的机构,按照集团融资需要,灵活多样的按排其资本结构,开拓资本市场5分拆上市后将使子公司管理层及员工的薪酬通过股票期权计划与本公司的股价表现挂钩,直接激励公司员工的进取心,推动公司业务的开展6分拆上市后将使子公司为提高公司的社会知名度,并通过独立股票期权计划的实施,提高公司招揽及挽留业内高水平专业人士的能力39企业分立的动因1通过消除”负协同效应”来提高企业的价值2企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要3分立可以满足企业扩张的需要4分立可以帮助企业纠正错误的并购5分立可以作为企业反并购的一项策略6分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺7分立可以使企业避免反垄断诉讼40资产重组有哪些具体形式1通过单纯的资产结构变动的角度,可以把资产重组分为产品型重组,资本流动型重组和混合型重组2按重组的推动力量即重组主体来划分, 资产重组可分为行政型重组和市场型重组3从具体操作角度看, 资产重组可以分为:拍卖,出售,划转,置换和破产等41简述植物重组的方式与运作形式.一.方式1以低于债务帐面价值的现金清偿债务2以非现金资产清偿债务3债务转为资本4修改其他债务条件5混合债务重组方式.二.运作1明确重组债务的类别2接受负债的实体分析3获取各类负债接受者对负债的接受42债转股基本法律关系及其特点1法律关系的当事人权限于债权人,债务人,债务人股东2股权的产生3股权的消灭4股权的产生和股权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系5无论是债券人还是债务人,债务人股东,均不享有要求他方将债权转换为股权的当然权利,当他方提出债权转换成股权的要求时,也不承担必须将债权转换成股权的当然义务43我国实施债转股存在哪些问题1债转股操作程序不顺畅2企业财务数据不真实,资产评估有水分3债转股企业股权退出缺少硬性约束4企业债转股后配套流动资金无法落实5债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大6债转股工作有刮风的倾向44企业失败有哪些补救措施.一.自愿和解1债务展期2债务减免.二.通过法定程序解决:主要包括企业重整和破产清算.步骤:1估定企业总价值2确定新的资本结构3旧证券估价及兑换45我国应当如何解决企业过度负债问题(参看论述24题)46简述资产剥离的动因1)满足经营环境和公司战略目标改变的需要2)改变公司的市场形象,提高公司股票的市场价值3)满足公司的现金需要4)甩掉经营亏损业务的包袱5)迫于政府压力47简述企业分立的动因1)通过消除”负协同效益”来提高企业的价值2)企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要3) 分立可以满足企业扩张的需要4)分立可以帮助企业纠正错误的并购5)分立可以作为企业反并购的一项策略6)分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺7)分立可以使企业避免反垄断诉讼,继续控制市场的目的48简述资产重组的内涵和意义资产重组的内涵是:对一定企业重组范围内的资产进行分拆,整合或优化组合的活动,是优化资本结构,达到资源合理配置的资本经营方式.意义1)是经济结构调整的需要2)是增强企业市场竞争力的需要3)企业优势的集中化要求进行资产重组4)国有企业组织结构变化要求5)迎接国际竞争挑战的必要选择49简述资产重组中行政型重组和市场型重组的差异行政型重组是政府以资产所有者和经济调节者的双重身份,运用行政手段,通过行政划拨的方式对企业产权进行重新整合行为,是同一资本所有者(政府)自身的资产整合行为,不需经过市场运作.市场型重组是资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则,自愿进行的资产重组行为.50从根本上解决和防止企业过度负债问题应该从哪几个方面进行改革1)要深化产权制度改革,在明晰国有产权的基础上,加快股份制改革2)要转换器乐内部经营机制3)要加大建立健全社会保障机制的改革力度4)要加强法规建设5)要改革银行信贷管理制度,强化信贷资产风险管理51简述债转股的基本法律关系及其特点债转股包括股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程,它们分别在不同的当事人之间设立,变更或终止某种民事权利义务关系.具有如下特点:1)法律关系的当事人仅限于债权人,债务人,债务人股东2)股权的产生3)债权的消灭4)股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系5)无论是债权人,债务人,债务人股东,均不享有要求他方将债权转换为股权的当然权利52简述债转股适用的债权范围范围1)法人债权,自然人债权均可转换为股权2)内债,外债均可转换为股权3)到期债权可以转为股权4)货币债权,实物债权可转为股权.债转股须根据债务人的不同情况,转换成不同的股权,符合特定的法律要求和条件53我国实施债转股工作遇到的主要问题1)债转股操作程序不顺畅2)企业财务数据不真实,资产评估有水分3)债转股企业股权退出缺少硬性约束4)企业债转股后配套流动资金无法落实5)债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大6)债转股工作有刮风的倾向54简述企业失败及其主要原因企业失败包括经济失败和财务失败.经济失败是指企业的经营活动不能获取盈利.财务失败是指企业无力偿还债务.主要原因是主观原因1)是管理者缺少管理经验和管理才干2)是管理者对于市场变化,行业发展,特别是不利因素估计认识不足,当客观经济环境变化时,企业处于被动地位而失败55简述托管经营和并购的区别1)获取权利的途径不同2)运作的复杂程度不同3)约束力不同4)市场风险的程度不同56简述托管经营按托管内容的分类1债权托管2股权托管3投资托管4资产托管5技术托管6供求托管7营销网络托管8物业托管57托管经营有哪些风险1变革上的风险2法律上的风险3经济上的风险58托管经营需要明确和解决的问题是什么1托管经营的政策定位问题2托管经营的法律定位问题3防止国有资产流失4警惕逃避债务式企业托管经营5限定托管企业的范围6限定受托人的范围59进行租赁经营的决策分析应考虑哪几方面问题.一.现金流转时间和数量的确定1租金2投产时间3维修费4软件费用5保险费6担保费7手续费二.现金流转期限的确定三.租赁与购买投资方式的优选分析1成本比较法2净现值法四.租赁投资方案五承租企业对租赁公司的分析选择60租赁经营对出租人和承租人的好处各是什么一.企业作为承租人可以获得的好处1租赁可以带来理财便利2租赁可以在一定程度上避免资产陈旧风险损失3租赁可以带来税收优惠4财务报告上的益处二.企业作为出租人从租赁活动中获得的好处1租赁是一种间接销售方式,有利于企业提高资源利用效率2按照租约,出租人可以让渡资产使用权来获得租金,以补偿购置成本,利息及有关费用,并赚得相当于正常投资报酬率得赢利61经营租赁有哪些特点1租赁公司必须有能力对设备进行必要的维修,保养,保育所需要的专业技术人才,以便及时地对设备进行技术处理,保障其使用价值的发挥2经营租赁的设备多具有通用性3租赁公司承担设备过时的风险4经营租赁的租金较高5设备的选择完全由出租人根据需要进行6租赁期限一般较短7经营租赁有利于出租人规范化管理62融资租赁和经营租赁的主要区别有哪些1风险与报酬地转移不同.在两种租赁方式下所有权都归于租方.在融资租赁方式下风险与报酬已经转移,承租方需对资产计提折旧,并预提修理费及其他费用.租赁方式下风险和报酬并未转移,出租方仍需承担租赁资产的折旧和修理费用等2期限差异:融资租赁的租赁期几乎等于租赁财产的全部耐用期.经营租赁中承租方不打算长期租赁资产,期限相对较短3承租人拥有权利不同:在融资租赁中,租赁期满时承租人对租赁资产有廉价购买的权利,也可续租,或将租赁资产退还出租方4承租人在租期内对设备的使用价值负责:要对设备的维修,保养.保险工作,费用由承租人负担5租金具有完全支付性:融资租赁由于期限相当于设备的经济寿命,可以说是一租到底63简述融资租赁业务的处理程序1选定租赁设备阶段2委托租赁阶段3谈判阶段4签定合同阶段5购进设备阶段6交付租金阶段64简述杠杆租赁的业务处理程序1发起准备阶段2正式进行阶段65怎样理解跨国资本经营的内涵？有哪些特点?跨国资本经营是指在国际范围内进行的并购,战略联盟和资产重组等资本经营活动.其目的都是资本增值的最大化.特点:环境的复杂性,跨国资本经营具有融资的多样性,风险的差异性,技巧的复杂性以及丰富的内容66跨国资本经营有哪些主要方式？我国又有哪些差距主要采用并购和战略联盟方式.我国企业则采用与东道国或第三国的企业合资,合作经营的方式.我国在形式对接上差距很大,我国在第三产业由于基础薄弱尚未全面对外开放.无论在资产规模还是企业素质上无法与跨国公司相比较.中国企业应更多,更好的利用跨国并购方式以取代传统的新建方式67中国企业开展跨国资本经营的积极效应有哪些1有利于繁荣社会主义市场经济2有利于充分地开发和利用国外自然资源3有利于产业结构的调整4可以利用国外资本5有利于扩大出口6有利于吸收各国发展的优秀成果,锻炼和培养人才68怎样搞好跨国资本经营管理.一.国际金融市场与跨国资本运筹二.外汇风险管理1外汇风险2外汇风险的防范对策包括交易风险,折算风险和经济风险3外汇风险的管理战略三.投资决策1跨国投资的环境分析2跨国投资的资本预算四.内部资本管理1资本移动2资本流动的限制3资本调度技巧4日常的现金调度69简述租赁经营决策的主要内容1)现金流转时间和数量的确定2)现金流转期限的确定3)租赁与购买投资方式的优选分析4)租赁投资方案5)承租企业对租赁公司的分析选择70简述融资租赁及其标准融资租赁是一种贸易与信贷相结合,融资与融物为一体的综合性租赁交易方式.标准1)在租赁期满时,租赁资产的所有权转移给承租人2)承租人有购买租赁资产的选择权3)租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分4)就承租人而言,租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原帐面价值71简述跨国资本经营方式和发展状况跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段1) 球国际直接投资的主导形式已经转向跨国企业并购2)全球跨国并购的主导产业已转向第三产业3)全球跨国并购的主导类型已转向强强并购72简述我国企业开展跨国资本经营的差距1)企业平均规模偏小2)研究开发水平偏低3)政策体制约束偏紧73简述跨国并购方式的缺点1)价值评估的困难2)企业规模和选址上的问题3)原有的契约或传统关系的束缚4)并购后的整合工作难度大5)失败率较高74简述跨国并购风险管理1)选择好目标企业2)避免控制权的丧失3)加强并购后的组织管理75简述跨国资本经营企业外汇风险的防范措施1)经济风险的防范2)交易风险的防范3)折算风险的防范76简述企业家的特征1)企业家是在开拓事业中锻炼出来的2)企业家拥有现代科学技术和经营管理的知识和才能,是冒险精神和创新精神的体现者3)企业家能通过自主地经营企业,引导消费潮流,建设精神文明推动社会进步4)企业家必须接受一定的文化和法规的引导和特约77简述企业家的基本职业能力1)预见能力2)开拓能力3)决断能力4)组织指挥能力5)商业交往能力6)反省能力78企业家如何与投资银行家合作在企业发展中,企业家是内应力而投资银行家是外应力.他们分别在企业内部支撑和在外部推动企业的发展.在经营管理层面,投资银行家应该在一定程度是具有企业家经营意识,决策能力和管理水平;企业家是主角,而投资银行家配角.在资本运营层面上,投资银行家以对企业的了解为基础制定并实施企业外部交易型战略,特别是通过运用新的金融工具推动企业资本运营.投资银行家是当然的专家,企业家要将投资银行家和自身改革与发展结合起来,以一种积极主动的态度配合投资银行家,利用这支队伍推动企业改革和发展79简述资本经营监管的主要措施1)资本经营范围限制2)资本经营对象限制3)坚持组合原则分散风险80简述我国证券市场监管体系的主要特色1)分散的地方监管体制与风险放大2)集中的中央监管体制风险控制3)政府监管为主,自律为辅的监管体制81什么是企业家？企业家有哪些主要特征和基本职责企业家是指创新事业和82简述债务重组的内容及基本模式一是对现有债权债务关系进行调整，可适当采用行政模式,二是对调整后的债权债务关系进行管理，应最在限度地采用市场模式83什么是资产重组？从具体操作角度看，资产重组有哪些形式？从宏观音，资产重组是指整个国家所有资产的内部组成结构的重新组合。从微观看，资产重组是企业通过对其资产的分拆、整合和结构优化，求取竞争优势的过程。从具体操作角度着，资产重组可以分为以下形式：拍卖、出售、划转、置换、破产等。84四川攀枝花渡口钢铁厂于19“年投资300O万元兴建，并于1987年正式投产。因立项审查不严、可行性研究不够以及投产后经营管理不善等原因，该厂连年亏损，到1989年累计亏损已达2000多万元。四川攀枝花政府对它以政府补贴、低息贷款等形式不断“输血”，但均未奏效。于是，市政府领导多次给经济效益好的攀枝花钢铁公司“做工作”要求他们把解决渡钢厂问题当成一项“政治任务”包下来。“君命难违”钢于1990年6月兼并了渡钢。为使渡钢起死回生；攀钢付出了极大努力，但终究没有解决问题。截至1992年8月，渡钢累计亏损4200多万元，负债 9000多万元，资不抵债达 6500万元，只好全面停产。更为严重的后果是：攀钢由此背上了沉重的包袱，经济效益开始滑坡。 问：l、以上兼并的实质是什么？ 2、以上兼并属于“短期行为”还是“长期行为”？ 3、以上这种将“企业兼并作为政府解决企业亏损的一种机制”的负面效应主要体现在哪两方面？ 4、我国企业并购的特殊动机除了上例所体现的之外，还有哪三种？答： l、实质是名政部门在企业之间 搞“均贫富”。 2、短期行为 3一是政府的干予违背了市场规律，人为规定生产要素的流向，不利于社会资源优化配置；二是破坏了优势企业自身的发展战略，削弱了其竞争实力和发展势头。 4、（l）企业并购是一种替代破产的机制；( 2 )企业并购是我国产业结构调整的需要； （3）买壳上市。 13选择题1.企业租物使用可获得（ABCD）好处。A理财便利B规避资产无形折旧风险C税收优惠D粉饰财务报表2.证券市场的功能表现在（ABCD）方面。A筹资功能B定价功能C配置功能D转制功能3.所有者对经营者控制的主要方式有（ABD）A监督B激励C控制D市场约束4.债权人让步的债务重组与正常清偿相比较，具有（ABCD）特点。A以低于债务账面价值的现金清偿债务B以非现金资产清偿债务C债权转为资本D清偿债务的期限变得更优惠5.分拆上市的分类包括（ABC）。A横向分拆B纵向分拆C混合分拆D前向分拆6.战略联盟的类