并购贷款与银企共赢.ppt

并购贷款与银企共赢,_ 北大纵横管理咨询公司合伙人 上海交通大学安泰经济管理学院特聘教授 新农开发（600359）亚盛集团（600108）独立董事,目录,商业银行推开投资银行之窗 风险控制：学习好榜样 并购贷款操作实施中的问题,“牛市融资，熊市并购？,预测“两个人”的婚姻要比预测“一个人”的命运困难！,商业银行并购贷款投资银行,婚姻与并购,恋爱中的充分了解 双方家庭的认同 殷实的物质基础 感情的沟通与理解 健康活泼孩子,尽职调查； 股东认同； 稳定的经营业绩 团队的沟通与理解 新的利润增长点,婚姻的幸福,并购的成功,科尔尼公司曾经做过一份全球并购调研报告。研究结果显示，导致并购失败的原因中，47%是由于战略失误，49%是控制整合流程失败。因为财务判断失误导致并购失败的案例并不多。而这次的指引将战略风险评估和整合风险评估作为重要内容。,战略风险评估要求,并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应； 并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会； 并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源； 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性； 并购的投机性及相应风险控制对策； 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。,战略风险评估是一项非常专业的工作，上述战略方面的考虑必须立足于对产业的深刻理解，立足于对整个市场(国内外)的深入认识。如果前期没有投资银行业务基础，商业银行要按照指引要求对贷款项目进行有实效的“战略风险”评估，是不现实的。,五种资产要素,“无形资产”重组重于“有形资产”重组！,企业价值评估,资产负债表,市盈率法,可比公司,现金流折现,战略价值,买椟还珠,重置成本,更简单的方法：换位思考，算算投资回报率！,目录,商业银行推开投资银行之窗 风险控制：学习好榜样 并购贷款操作实施中的问题,谁是优质的并购贷款客户？,信用好的老客户 大型国有企业 战略发展思路清晰 经营管理水平高 目标企业： （1）行业成长空间大； （2）商业模式清晰； （3）管理团队； （4）有行业壁垒,贷款合同中设定保护自己的条款,设定风险规避条款：根据并购付款条件，要求并购方先支付或按照更高的比例支付前期款项 解决信息不对称：要求并购方和目标企业及时提供参与报表。在贷款期间，银行可要求董事席位，由银行派驻财务总监，参加并购企业和目标企业的重大决策会议。 采取必要的应对措施：设定贷款前置条件，如触发银行可单当方面中止贷款合同，并要求提前还款。提高利率、增加还款的财产保证，不再续签新的贷款合同，强制重组直至申请破产等,他山之石：pe为了保障投资权益，经常与融资企业中签订“防稀释条款”、“上市调整条款”和“对赌协议”！,被动的信贷监督？,信贷监督的方法： 1通过制定正确的贷款制度，严格执行贷款政策、原则和办法来进行监督； 2通过调查研究，综合分析，向企业和有关部门反映问题，提出建议，发挥监督作用； 3. 通过贷款检查制度发挥监督作用。 信贷监督的主要内容： 1借款人对信贷资金的使用情况； 2借款人的生产经营状况； 3借款人财务状况有无较大变化。,股权投资风险要高于债权投资，运用历史和前瞻原则进行风险等级评定，多一些未雨绸缪，少一些亡羊补牢！,如何偿还贷款?,主要来源 现金流量 营运资产的周转期 次要来源 出售固定资产(抵押) 再融资 新的资本,“如果所借款项主要依靠次要来源来偿还，那么这些借款几乎都存在问题”,如何审定经营计划,关注产品 关注竞争 关注市场 行动计划 慎重：多元化扩张,在“董事不懂事”的情况下，董事会比较关注表象上的财务预算信息，但对于尚未实现稳定经营的企业而言，这是远远不够的。企业在完成一轮并购后，通常要进入新的发展阶段，企业在扩张进程中可能面临的挑战对创业团队来说也是全新的，股东与董事会的正确决策显得更为重要。,关注竞争，但更要关注市场！,并购投资可行性研究误区,缺乏经营管理团队的考虑 为“可行”而“研究” 可行性研究是财务部门的职能 简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析； 简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式 缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理 对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻 片面按照技术标准，界定竞争对手； ,派好财务总监,财务总监的作用：管理、监督、桥梁 良好的职业操守 在银行工作过，有忠诚度，沟通顺畅 薪资由银行决定，参股公司发放 沟通能力强，能够处理好与总经理的关系 按月及时提交财务报表 定期换岗,防止实际控制人“监守自盗”！,目录,商业银行推开投资银行之窗 风险控制：学习好榜样 并购贷款操作实施中的问题,问题：看上去很美的政策,如何培育投资银行业务团队？ 参照：建设银行、平安保险 股权投资的“高风险”债权投资的低收益 参照：的收益预期 没有抵押物（轻资产、负债率高）怎么办？ 股东担保、被收购企业抵押 银行繁冗的审查程序企业的“燃眉