商业银行公司治理中的监事会实务.pptx

2,3,公司法,监事会 监事会的构成（118条） 监事会的法定职权（54条） 监事会的调查权（55条） 监事会的知情权（151条） 会议与议事（120条）,监事 产生与任期 产生（52条） 任期（53条） 任职资格（147条） 责任与义务 赔偿责任（150条） 接受股东质询（151条） 忠实、勤勉义务（148条） 禁止性行为（149条）,4,5,行政法规与部门规章,6,行政法规与部门规章(续),银行章程等公司治理文件,7,8,组织架构,9,组织架构,10,上市银行监事会下设委员会一览表（截至2011年底）,人员组成,11,上市银行监事会组成一览表（截至2011年底）,12,会议与议事 监督工作的主要内容 履职监督与评价 财务监督 内部控制与风险管理监督 监督的方式方法,会议与议事 定期会议 临时会议,13,14,监事会运作 监督的方式方法 列席会议 听取专项汇报 访谈座谈 征询或质询 调阅分析资料 提示与建议 调研检查,15,16,履职监督职责 公司法第54条：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 股份制商业银行公司治理指引第58条：监督董事会、高级管理层履行职责的情况；监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况。 国有企业领导人员廉洁从业若干规定第21条：国有企业的监事会应当依照有关规定加强对国有企业领导人员廉洁从业情况的监督。 上市公司治理准则第59条（见22页）。 商业银行董事履职评价办法（试行）。,17,履职监督与评价工作的组织实施 建立制度 工行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价规则 农行：董事履职评价实施细则 中行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价办法 建行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职监督与评价办法 制定年度监督工作方案（实施方案） 实施年度履职监督与评价工作,18,履职监督与评价工作的组织实施（续） 实施年度履职监督与评价工作 履职访谈、座谈 审阅被监督对象的年度履职报告 履职问卷调查与测评 监事会评议,19,20,21,财务监督职责 公司法第54条：监事会、不设监事会的公司的监事行使检查公司财务的职权。 上市公司治理准则第59条：上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第62条：监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第144条（财务检查权、调查权，内容略）。,22,财务监督工作关注的重点 定期报告：报告编制与审核程序的依法合规性，重要财务数据的真实、准确、完整，影响财务报告的重大事项，财务报告的内部控制情况等。 利润分配方案等重要财务决策事项：依法合规性 募集资金使用情况：使用与承诺是否一致 收购和出售资产：是否有内幕交易、损害股东权益或造成银行资产流失的行为。 其他：对外担保、关联交易、并表管理等。,23,监事会发表意见 财务报告 募集资金使用 收购和出售资产 关联交易,24,25,内部控制监督职责 企业内部控制基本规范第12条：监事会对内部控制的建立与实施进行监督。 商业银行内部控制评价试行办法第11条：监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害商业银行利益的行为并监督执行。 商业银行内部控制指引第8条（内容同上）。 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定第17条：商业银行董事会应在定期报告中对内部控制制度的完整性、合理性与有效性和内部控制制度的执行情况作出说明。监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。,26,风险管理监督职责 商业银行流动性风险管理指引第14条：监事会（监事）应对董事会及高级管理层在流动性风险管理中的履职情况进行监督评价，并每年至少一次向股东大会（股东）报告董事会及高级管理层在流动性风险管理中的履职情况。 商业银行市场风险管理指引第8条：商业银行的监事会应当监督董事会和高级管理层在市场风险管理方面的履职情况。 商业银行合规风险管理指引第12条：监事会应监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。,27,监督工作的开展 日常监督与年度监督工作相结合 日常监督 年度监督 内控、风险监督与履职监督相结合 内部控制体系的建立与完善董事会、高管层履行内部控制相关职责 全面风险管理体系的建立与完善董事会、高管层履行风险管理相关职责,28,是否建立完善的内部控制制度 对年度内部控制评价报告是否有异议,29,监事会办公室的职责定位 会议服务工作 受监事会委派，实施履职监督的具体工作 受监事会委派，实施财务监督的具体工作 受监事会委派，实施内控与风险管理监督的具体工作 监事会委派的其他工作,30,监事会办公室的职责定位 工行章程（2011年修订）第197条：监事会下设办公室，作为监事会的日常工作机构，受监事会委派对公司治理、财务活动、风险管理和内部控制等情况进行监督检查，并负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。 农行章程（2010年修订）第204条：监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，负责监事会会议的筹备、文件准备及会议记录等日常事务。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。,31,监事会办公室的职责定位（续） 中行章程（2012年修订）第180条：监事会下设办公室，负责协调、落实监事会工作。 建行章程（2012年修订）第198条：监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，负责监事会和专门委员会的日常工作，包括具体实施监督、会议的筹备及议程设计、监事会文件准备及会议记录等。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。,32,监事会相关会议的服务工作 会前：会议筹备、材料准备、议程设计、会议通知等 会中：会议记录等 会后：整理会议记录或纪要，披露会议决议等,33,受监事会委派，实施履职监督的具体工作 收集整理被监督对象的履职信息 筹办履职访谈或座谈会 审阅被监督对象的年度履职报告 实施履职问卷调查与测评 起草履职监督情况,34,受监事会委派，实施财务监督的具体工作 审阅银行定期报告、利润分配方案等 调阅分析财务资料 调查相关财务事项 起草财务监督情况,35,受监事会委