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重组协议甲方：_企业法人营业执照号码：_注册_乙方：_企业法人营业执照号码：_注册_鉴于：1甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。2甲方将其所属的_企业及_、_企业、_企业、_资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_年_月_日成立乙方。3在本协议签订之日，甲方拥有乙方100的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。4为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：1定义11除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：a甲方指_，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。b乙方指_及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务c会计报告指_会计师事务所按照中国股份有限公司会计制度编制的乙方_年、_年、_年各年截止_月_日及_年截止_月_日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_年、_年、_年各年_月_日及_年_月_日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_年截止_月_日的合并现金流量表（连同有关附注）d注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。e招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。f评估基准日指_年_月_日。g乙方成立日指_年_月_日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。h重组生效日指乙方成立日。i相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。j重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。k重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。l重组方案指本协议附件五所列的重组方案。m评估机构指_资产评估公司。n评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_年_月_日确认的评估基准日的_第_号_公司资产评估报告书。o控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分
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