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温州市龙湾区民间资本管理公司试点工作实施方案温州市龙湾区人民政府关于印发温州市龙湾区民间资本管理公司试点工作实施方案的通知日期：2012-10-09来源：温州市龙湾区人民政府办公室浏览次数： 174视力保护色： 各街道办事处，区政府各工作部门，市派驻龙湾各工作单位：温州市龙湾区民间资本管理公司试点工作实施方案已经区金融改革创新工作领导小组会议同意，现印发给你们，请遵照执行。温州市龙湾区人民政府 2012年9月27日温州市龙湾区民间资本管理公司试点工作实 施 方案为进一步规范和加强我区民间资本的投资和管理，维护经济金融秩序安全稳定，促进经济社会转型发展，根据国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（国发201013号）、温州市人民政府关于鼓励和引导民间投资健康发展的实施意见（温政发201074号）、温州市民间资本管理公司试点工作操作规程（暂行）（温金融20124号）精神，按照温州市政府的统一部署，结合我区实际，特制定本实施方案。一、现状和意义龙湾民间资本丰裕，民间投融资行为活跃，在正规金融体系之外，民间资本在民营经济的发展中扮演了拾遗补缺的重要角色。但由于缺乏有效的监管和引导，不少民间组织违规违法开展融资行为，扰乱金融市场秩序和社会治安秩序，潜伏着较大的金融风险。积极开展民间资本管理公司试点，探索创新必要的引导和约束手段，将民间非理性投资资金阳光化运作，引导其有序流动和有效管理，对防范地方金融风险，维护社会安全稳定都具有重要意义。二、性质和原则民间资本管理公司是经批准在龙湾区域范围内开展资本投资咨询、资本管理、项目投资等服务的股份有限公司。民间资本管理公司应在法律、法规规定的范围内开展业务，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。开展民间资本管理公司试点应遵循下列原则：（一）投资自愿，收益共享，风险共担。（二）依法合规经营，接受监督管理。（三）以服务地方经济为宗旨。（四）资金来源特定，进入退出需要核准。三、组织领导按照“市政府统一领导、区政府具体组织实施”的工作思路，区政府负责民间资本管理公司试点的具体工作，确定试点对象，审定组建方案并上报市试点联席会议核准后组织实施。区政府成立民间资本管理公司试点工作领导小组，区政府分管领导任组长，区公安分局、区财政局、区金融办、区工商分局、区地税分局等部门为成员单位，牵头负责全区民间资本管理公司试点工作的组织、协调、规范和推进工作。其主要职责为：（一）共同制订试点工作实施方案及相关文件；（二）对试点申报材料进行审核；（三）沟通信息，指导相关部门做好监督管理与风险处置工作。区金融办作为民间资本管理公司的业务主管部门，承担日常监管职能；工商部门做好企业登记事项的监督管理；公安、财政以及托管银行等职能部门做好资金运作的监督管理，严厉打击金融违规违法活动。四、基本条件（一）民间资本管理公司限在龙湾区域范围内，以发起方式设立，其名称由所在地行政区划、字号、行业和组织形式依次组成，如：温州市龙湾区XX（字号）民间资本管理股份有限公司。（二）试点期间，民间资本管理公司组织形式为股份有限公司，其注册资本为人民币1亿元。（三）试点期间，民间资本管理公司的发起人应是具备一定经济实力、具有完全民事行为能力、诚实守信、声誉良好的企业法人、自然人或其他经济组织。（四）民间资本管理公司应至少有10名以上的发起人，并推荐1名具有一定组织能力，在当地有一定声望的法人发起人作为主发起人，组建民间资本管理公司筹建工作小组，由筹建工作小组负责各项筹备工作。（五）民间资本管理公司的主发起人持股比例不超过20%，其他单个企业法人、其他经济组织及其关联方持股比例不得超过10%，也不得低于2%。自然人及其关联方持股比例合计不得超过20%，且单个自然人及其关联方持股比例原则上不得超过5%。（六）民间资本管理公司的入股资金必须是货币形式的自有资金。（七）民间资本管理公司股东大会，审议通过筹建工作报告、章程草案、主要管理制度，并按照章程规定行使大会职权；选举产生董事会、监事会。董事会、监事会选举产生董事长、监事长。经过法定程序产生的董事长、监事长、总经理人选须经区金融办审核，报市金融办核准通过。董事长、监事长、总经理等主要管理层应具有从事相关经济工作5年以上或者从事金融方面工作2年以上经历，具备高中以上（含中专）学历，其中至少有一人具有从事投资管理经验。董事长应具备一定经济实力、有信用、讲诚信、有一定金融知识和社会责任感。（八）民间资本管理公司的申报实行核准制。符合设立条件的民间资本管理公司筹建工作小组将拟定的可行性研究报告、筹建工作方案、公司章程、主要管理制度以及筹建请示报送区民间资本管理公司试点工作领导小组进行审核后，上报市金融办，由市金融办提交市试点联席会议复审后出具意见函。筹建工作小组持批复文件到工商部门办理相关注册登记事项。（九）民间资本管理公司在试点初期为保持相对稳定，股东的退出、增加和资金规模的扩大等重大事项变动，需经区政府审核并报市试点联席会议核准。原则上股东的股金自公司成立之日起两年内或入股时间不足两年的不得退出，董事、总经理等参与管理人员的股金，在任职期内也不得退出。股东数量和资金规模原则上要试点运行一年以上才可进行变更。五、申报材料民间资本管理公司申报材料内容。1.设立申请书。由筹建工作小组向区政府提交关于设立民间资本管理公司的申请书，内容包括拟设立机构性质、组织形式、名称、业务范围、拟注册的资本金额和住所、发起人基本情况及出资比例、是否符合设立条件等。2.工商部门企业名称预先核准书。3.发起人承诺书，承诺不参与非法集资、不参与民间借贷、风险自负等。4.发起人协议书（包括法人发起人提交的同意投资入股的股东决定或股东会、董事会决议）。5.可行性研究报告。内容包括当地经济金融情况、组建民间资本管理公司的可行性和必要性、未来业务发展规划、风险控制能力。6.筹建工作方案。内容包括对组织架构、注册资本、股本结构、股权设置、股金认购、董事、监事和经理配备、从业人员配备、选址方案（地址、营业场所取得方式、面积、营业设施和安全防范设施的配备计划）、主要管理制度制订计划、筹建工作步骤和时间安排等。7.民间资本管理公司章程。内容应包括总则，业务范围，股权管理，组织机构，业务管理，财务管理，合并、分离、解散和清算以及附则等。8.民间资本管理公司基本情况。9.拟任职董事、监事、总经理名单一览表（包括姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务，在民间资本管理公司拟任职务、相关资格证明资料）和任职资格申请书。10.营业场所、安全防范设施等相关材料。11.创立暨股东大会、董事会、监事会审议通过的有关决。包括审议通过章程草案的决议；审议通过股东大会议事规则的决议；审议通过选举董事、监事、选举或聘任总经理的决议；审议通过岗位设置、职责分工及主要管理制度的决议；审议通过董事会议事规则的决议；选举董事长的决议；审议通过监事会议事规则的决议；选举监事长的决议；审议通过向区政府递交的承诺书中各项条款的决议。各项决议应注明决议编号、实到人员占应到人员的比例、通过决议的赞成、反对和弃权人数及比例，选举董事、监事，选举或聘任总经理的决议应注明当选人的赞成、反对和弃权人数及比例，股东大会决议应由全体到会股东或代表签名，董事会、监事会决议应由董事、监事签名。12.主要管理制度，内容包括股东大会、董事会、监事会议事规则，财务、安全保卫等管理制度。13.法定验资机构出具的验资报告。14.律师事务所出具主发起人及其关联方持股比例未超过20%，其他单个企业法人、其他经济组织及其关联方持股比例未超过10%，其他单个自然人及其关联方持股比例未超过5%，且自然人及其关联方持股比例合计未超过20%的法律意见书。15.各发起人针对准入条件提交的其他相应材料（包括企业审计报告；企业法定代表人或自然人无犯罪记录和无非法集资记录证明；企业或自然人银行征信系统证明；企业最近2年纳税证明及无税收不良记录证明；自然人发起人从业证明、存款证明等）。六、准入条件（一）申报民间资本管理公司的主发起人条件。1.工商信用等级A级以上、实力雄厚的实业型、生产型企业，试点初期担保公司、寄售行等非实业型、生产型企业不能作为主发起人；2.注册地在龙湾行政辖区范围内；3.征信系统无不良信用记录；4.上一年度盈利，净资产达5000万元以上，资产负债率不高于70%；5.最近2年无税收不良记录； 6.入股资金为自有资金且来源合法，入股资金不得高于企业年终分配后净资产的80%；7.企业法定代表人应无犯罪记录和无非法集资记录；8.区政府规定的其他条件。（二）其他法人发起人条件。1.注册地或主要经营场所在龙湾行政辖区域内；2.征信系统无不良信用记录；3.上一年度盈利，净资产达500万元以上，资产负债率不高于70%；4.最近2年无税收不良记录；5.入股资金为自有资金且来源合法，入股资金不得高于企业年终分配后净资产的80%；6.企业法定代表人应无犯罪记录和无非法集资记录；7.区政府规定的其他条件。（三）自然人发起人条件。1.具有完全民事行为能力；2.户口所在地或经常居住地在龙湾行政辖区范围内；3.入股资金为自有资金且来源合法；4.无犯罪记录、不良信用记录和非法集资记录；5.从事相关实业经营的证明，股权证明，其他收入或资产证明；6.存款证明；7.区政府规定的其他条件。（四）试点初期，外资企业和外籍人士暂不能入股。七、合规经营（一）资金的来源民间资本管理公司以股东的资本金、股东额外增加的投资资金和以私募方式向特定对象募集所得的私募资金作为主要资金来源，必须是货币形式的自有资金，须由银行审定资金来源合法合规并出具相关的证明。民间资本管理公司也可接受社会捐赠和其他补助资金。（二）资金的到位和托管民间资本管理公司在确定项目投资金额及各方认缴出资额后，允许根据实际情况分批到位资金。所有资金，包括股金、股东额外增加的投资资金和以私募方式向特定对象募集所得的私募资金以及社会捐赠和其他补助资金等需在区金融办指定的1家合作商业银行进行托管。托管银行承担监督、审核以及民间资本管理公司出现异常状况上报区金融办的义务。（三）资金的进入与退出试点期间，股东额外增加的投资资金以及向特定对象募集的私募资金总和不得超过原始资本净额的4倍。民间资本管理公司股东额外增加的投资资金必须为自有资金，最低不得低于100万元，法人股东投资资金最高不得超过其净资产的80%、自然人股东投资资金最高不得超过其收入证明的80%。民间资本管理公司在用足资本金和股东额外增加的投资资金外，由于业务扩大需要，可以根据不同项目、不同期限、不同风险状况拟定私募协议，寻找有意愿出资的企业法人、自然人或其他经济组织通过私募形式筹集资金。股东额外增加的投资资金和以私募方式募集所得的私募资金在投资项目期限满后，可以通过出售股权等方式退出；投资协议规定的期限内，私募资金不得退出，但经主管部门批准后可转让。（四）资金的运作管理民间资本管理公司的资金主要用于对龙湾区域范围内的企业法人、自然人或其他经济组织及其项目进行投资。项目投资实行市场化审慎经营原则。设立投资决策委员会，完善决策议事机制，由总经理负责，接受董事会的监督，对投资项目进行论证分析决策，并承担相应风险责任。（五）资金的投放及方式1.股金及股东额外增加的投资资金的投资方式民间资本管理公司可利用股东的资本金及额外增加的投资资金直接对项目进行投资，以战略投资者的身份进入被投资项目的公司董事会或者监事会，同时参与重要决策的制定和管理；也可以直接对龙湾区域范围内的自然人、法人或其他经济组织进行短期财务性投资，采取预期投资回报的，可不参与所投资项目的决策。民间资本管理公司实行投资限额管理制度。股东的资本金及额外增加的投资资金对单一投资对象的投资总额不得超过资本净额的5%。试点期间，民间资本管理公司股东的资本金及额外增加的投资资金用于短期财务性投资项目资金总额均不得超过民间资本管理公司资本净额的20%。2.私募资金的投资方式民间资本管理公司以私募方式筹集资金，通过吸收财务投资人共同投资，与财务投资人签订有限合伙协议，由民间资本管理公司为普通合伙人、财务投资人为有限合伙人共同出资成立有限合伙企业，由成立的有限合伙企业对龙湾区域范围内项目进行投资的方式进行投资，该有限合伙企业参与被投资项目的决策制定和管理，民间资本管理公司可以向有限合伙企业收取管理年费，并适当提取部分有限合伙企业的总收益。合伙企业对单一投资对象的投资总额最高不得超过私募资金净额的5%。也可以用于短期财务性投资，但该部分投资总额不得超过私募资金净额的20%，且对单一投资对象的投资总额不得超过500万。在条件允许的情况下，经业务主管部门批准，还可以其它方式进行投资。试点期间，私募资金投资对象为符合产业政策发展的企业；不得投资合伙或有限合伙企业；不得投资于其他股权投资企业；原则上不得控股被投资企业。（六）资金的投资回报民间资本管理公司以投资方式投放的资金可以根据被投资项目的盈亏情况按比例共担风险、共享收益；也可以采用预期投资回报的方式获取回报。采用预期投资回报方式投资的，原则上，投资期限在3个月以内的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的4倍；期限在3个月至6个月的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的3.5倍；期限超过6个月的，预期回报率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。（七）资金的结算管理民间资本管理公司应加强内部控制，严格按照企业财务会计制度对公司经营活动的账目进行核算管理。民间资本管理公司只能在1家商业银行开立账户。向特定对象募集资金、股东额外增加投资额、进行项目投资等日常经营活动都必须通过该合作银行结算，由该合作银行为其办理结算户或银行卡进行账户管理，并负责私募资金的账户托管。投资结算、项目回报以及收益分红均通过银行账户转账处理，原则上不允许进行现金结算，以接受监管部门的监督。（八）分红规定对民间资本管理公司的资金在经营过程中产生的收益，要按年度进行财务决算。除接受社会捐赠或其他补助的资金及其产生的收益不得进行分红外，年度资金运作的税后利润按以下顺序进行分配：1.弥补本公司以前年度积累的亏损；2.按规定提取各项公积金；3.可分配盈余部分由股东大会决定是否向股东分配红利，但最高不超过可分配盈余的40%。（九）信息披露制度民间资本管理公司应定期向公司股东、相关主管部门、合作银行等披露由会计师事务所审计的财务报表及年度经营成果、投资信息、重大事项等内容。按月将相关财务数据报送区金融办，将募集的资金总额、投资用途、投资回报率、投资回报等情况向所有股东列表公布一次。（十）民间资本管理公司不得进行任何形式的非法集资，不得非法吸收或变相吸收公众资金，不得开展经营范围以外的业务，不得在核定的行政区域外从事投资等经营活动，不得进入资本市场从事股票、债券等金融交易，不得以企业的资产为其他单位或个人提供担保。八、风险防范和处置程序（一）风险防范1.区金融办：牵头做好试点工作的协调、规范和推进工作，切实做好日常监管；加强对资金流向、投资回报率的监测指导和账户结算监管；加强政策宣传、监测分析，防范民间资本管理公司的风险。2.区工商分局做好准入把关工作，加强对登记事项的监督管理。3.区公安分局：对民间资本管理公司的相关资料进行留案备查，对相关人员的经济犯罪和非法集资查处记录进行审查，依法查处非法吸收公众存款、集资诈骗等非法集资类违法犯罪行为，维护金融秩序稳定。4.区财政局：加强财务制度执行，依法履行财务管理职责，促进民间资本管理公司的规范经营和发展。5.开户银行应按账户管理规定协助监管部门对民间资本管理公司的账户资金往来进行监督，并承担托管银行的相关责任。6.其他相关部门根据自身职能，依法加强监管，做好民间资本管理公司的风险防范工作。（二）处置程序1.区金融办等有关单位接到民间资本管理公司的风险报告后，应立即启动处置预案，责成公司实施风险处置方案，同时根据实际情况，进一步提出具体化解措施和对策，并监督实施。2.在处置过程中，要按照统一、及时、准确、全面的要求对外发布信息。对处置风险过程中引发的投资风险或违法违规行为，及时上报区政府进行处理。