五粮液背景及非财务因素.doc

第一章 公司基本情况（一）公司法定中、英文名称 中文名称：宜宾五粮液股份有限公司 英文名称：WULIANGYE YIBIN CO.,LTD. （二）法定代表人：唐桥 （三）董事会秘书：彭智辅 证券事务代表：肖祥发 联系地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150号 联系电话：（0831）3567000、3566937、3566858 传真号码：（0831）3555958 公司证券事务电子信箱：000858- （四）公司注册地址、办公地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 邮政编码：644007 互联网网址： （五）公司选定的信息披露报刊为“中国证券报”。 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址为：， 。 半年度报告备置地点：董事会办公室 （六）股票上市交易所为：深圳证券交易所 股票简称：五粮液 股票代码：000858 （七）其他有关资料 1、公司首次注册日期为：1998年 4月 21 日 2、企业法人营业执照注册号：511500001808900 3、公司聘请的会计师事务所为：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：成都市洗面桥街 8 号 邮政编码：610041 2011 年半年度报告二、主要财务数据与指标 单位：元序号项目本报告期末上年度期末期末增减（%）1总资产32,399,191,895.98 28,673,500,525.1612.992归属于上市公司股东的所有者权益20,324,831,950.5318,101,033,527.9212.293总股本（股）3,795,966,7203,795,966,720 / 4归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.3544.76812.295营业利润4,603,622,776.893,089,152,202.9149.036利润总额4,620,487,255.233,109,457,544.5448.597归属于上市公司股东的净利润3,362,588,438.612,260,967,469.5548.72 8扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3,360,287,955.002,267,783,866.6948.179基本每股收益(元/股)0.8860.59648.6610稀释每股收益(元/股)0.8860.59648.6611加权平均净资产收益率（%）17.1614.68增长2.48个百分点12经营活动产生的现金流量净额5,409,806,169.543,138,660,150.8872.3613每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.4250.82772.31第二章 股本变动和主要股东持股情况一、 公司股份结构变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、股东数量和持股情况 截至 2011年6 月 30 日，公司股东总数为 324,979 户，其中：国有法人股东 1 户，高 管人员股东 11 户，其他社会流通股东 324,967 户。 报告期末股东总人数 324,979 户 前 10 名股东持股情况号 股东名称性质 比例 条件股份 股份数量1宜宾市国有资产经营有限公司国有56.07%2,128,371,3630 163,300,000未知2中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 法人0.62%23,576,563 0未知3 UBS AG其他0.60%22,792,586 0未知4中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金其他0.59% 22,412,320 0 未知5中国工商银行融通深证100指数证券投资基金法人0.47% 17,981,356 0未知6申银万国农行BNP PARIBAS境外0.46% 17,476,755 0未知7中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金其他0.46% 17,463,854 0未知8瑞士信贷（香港）有限公司境外0.35% 13,298,640 0未知9全国社保基金一零八组合法人0.33% 12,562,379 0未知10股票证券投资基金其他0.33% 12,415,306 0未知前 11 名无限售条件股东持股情况号 股东名称股份数量种 类1宜宾市国有资产经营有限公司 2,128,371,3632中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深23,576,563 人民币3 UBS AG 22,792,586普通股4中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金22,412,3205 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金17,981,3566 申银万国农行BNP PARIBAS 17,476,7557中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 17,463,8548瑞士信贷（香港）有限公司13,298,6409全国社保基金一零八组合 12,562,37910中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 12,415,30611国际金融汇丰JPMORGAN CHASEBANK,NATIONAL ASSOCIATION 11,318,87上述股东关联关系或一致行动的说明： 在公司前 11名股东中，宜宾市国有资产经营有限公司与 2 至11 名流通股股东间不存在关联关系或属一致行动人，其余流通股股东间是否存在关联关系或属一致行动人未知。 三、报告期末，持有公司股份达 5%以上（含 5%）股东情况。 本报告期末，持有公司股份达 5%以上（含 5%）的股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，系本公司控股股东，其股份性质为国家法人股，在报告期内股份无增减变动、托管情况，宜宾市国有资产经营有限公司截至本报告期末的持股总数为 2,128,371,363 股，占公司总股本的 56.07%。 四、控股股东所持股份部分质押情况。 本公司控股股东-宜宾市国有资产经营有限公司于 2011 年5月 23 日发行总额为 10 亿元的“2011 年宜宾市国有资产经营有限公司债券”。宜宾市国有资产经营有限公司以其持有的五粮液股票 16,330 万股（约占本公司总股本的 4.3%）作为质押资产，对所发行的债券进行担保，并于 2011年 6 月14 日办理了股权质押登记手续。 上述股权质押事项，本公司于 2011年 6 月 23 日在中国证券报、巨潮资讯网进行了公开披露。 五、本报告期内，公司控股股东未发生变化。 第三章 董事、监事、高级管理人员情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票及变动情况。 本报告期内，董事、监事及高级管理人员所持公司股票无变化。 二、报告期内董事、监事及高级管理人员的聘任和变动情况。 本报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无变化。 第四章 重要事项一、公司治理状况。 1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，制订了相关规章制度并持续进行修订和完善，公司已建立了股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决定权、决策权和监督权，公司董事会下设了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，规范公司运作。 2、按照公司2009 年12月 22 日披露的关于进一步完善公司治理结构的整改方案承诺，公司对股东大会议事规则、董事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则等 24 个规范化运作管理制度进行了全面清理、修订、整合、补充、完善，2011 年2 月 22 日至 3 月1日期间以传阅和通讯方式提交第四届董事会、监事会审议通过，并于 2011 年3 月 3 日进行了公开披露；对于需提交股东大会审议批准的制度、规则，已提交 2010 年度股东大会审议批准。公司已进一步完善了公司规范运作管理制度。 3、公司关于进一步完善公司治理结构的整改方案涉及八个方面（计12个具体事项）的整改，截至2011年5月26日，公司已履行了整改方案中的承诺，12个整改事项在公司层面已全部完成。 二、2010 年度分配方案的执行情况。 2011年 4月22 日召开的2010 年度股东大会审议批准 2010 年度分配方案：“以公司现有总股本 3,795,966,720 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3.00 元（含税）”。2010 年度分配方案已于 2011年 5 月13 日实施完毕，公司分红派现金 113,879.00 万元。 三、2011 年半年度分配方案。 经董事会研究决定，公司 2011 年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 四、报告期内的重大诉讼、仲裁事项。 （一）以前期间发生，但持续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项。 1、2008 年 9 月 8 日，甘肃名扬天下酒业销售有限公司因经营合同纠纷，将四川名扬天下酒业销售有限公司诉至兰州市中级人民法院，五粮液集团有限公司、我公司被列为第三人，要求三公司共同赔偿由此造成的经济损失 1,999 万元。目前，兰州市中级人民法院已裁定中止诉讼。 2、兰州名扬天下酒业销售有限公司诉甘肃名扬天下酒业销售有限公司，追加四川名扬天下酒业销售有限公司、我公司为第三人的经营合同纠纷一案，经甘肃省高级人民法院终2011 年半年度报告 审判决：维持一审判决，四川名扬天下酒业销售有限公司和我公司共同赔偿兰州公司经济损失578.72万元。我公司于 2007 年 11 月被甘肃省兰州市中级人民法院强制执行。我公司不服甘肃省高院的终审判决，向最高人民法院提起了再审，经最高人民法院再审判决，撤销甘肃省高级人民法院（2007）甘民三终字第 15号民事判决，变更一审判决“四川名扬天下酒业销售有限公司和我公司共同赔偿兰州名扬天下酒业销售有限公司经济损失 578.72万元”为“四川名扬天下酒业销售有限公司赔偿兰州名扬天下酒业销售有限公司经济损失 578.72 万元”，鉴定费 8万元由我公司负担。目前，该案处于执行回转阶段。 3、2010 年 9 月 9 日，山东红太阳酒业有限公司以侵权商标权为由，将我公司、北京中商浏阳河酒销售有限公司诉至北京市海淀区人民法院，要求停止侵权，赔偿经济损失 50 万元，并承担诉讼费用及调查维权费用。目前，本案尚在审理之中。 （二）本报告期的重大诉讼、仲裁事项。 本报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。 五、证券投资情况 公司控股子公司“四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司”其证券投资情况如 下： 序 证券 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 占期末证券总 报告期损益 证券简称 号 品种 代码 （元） （股） （元） 投资比例（%） （元） 1 股票 002082 栋梁新材 128,184.00 53,760 751,564.80 3.65 40,320.00 2 股票 600036 招商银行 6,305,702.26 1,037,408 13,507,052.16 65.64 217,855.68 3 股票 600050 中国联通 1,766,334.46 640,800 3,364,200.00 16.35 -64,080.00 4 股票 600900 长江电力 797,296.48 180,000 1,297,800.00 6.31 -64,800.00 5 股票 601919 中国远洋 2,927,124.00 200,000 1,658,000.00 8.06 -222,000.00 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 124,468.76 合 计 11,924,641.20 20,578,616.96 100 31,764.44 备注:1、“报告期损益”时间是：2011 年1 月1日至 2011 年6 月30 日； 2、报告期交易性金融资产公允价值变动收益为-101,244.32 元。(已冲回 2010年 12 月计提 8,540.00 元)； 3、截止日期:2011年 6 月30 日。 六、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 根据中国证监会和国务院国资委联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、深圳证券交易所关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知（深证上2011193号）要求，我们本着实事求是 的态度，对宜宾五粮液股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为，公司一直严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，避免了控股股东及其他关联方占用资金，严格控制对外担保事项。 1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）情形。 2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2011年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。 七、报告期接待调研、沟通、采访活动情况。 按照上市公司公平信息披露指引的要求，在本定期报告中披露公司接待调研及采访等相关情况。 本报告期内，接待来自国内外基金公司、证券公司、QFII（合格境外投资者）、个人股东到公司实地调研，公司举办投资者沟通交流会，以及前往参加证券公司举办的投资策略会、投资论坛等方式与证券研究员、分析师进行沟通交流，上半年合计接待约 798 人，接听投资者来电咨询约 1,200 余次。 接待调研、沟通、来访概况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011年02 月14日 公司所在地 实地调研 中山证券、中邮证券一行2 人。 生产经营，发展战略，参观厂区。 2011年02 月18日 公司所在地 实地调研 中信证券一行2人。 生产经营，发展战略，参观厂区。 2011年03 月04日 公司所在地 实地调研 新时代证券一行3人。 生产经营，发展战略，参观厂区。 2011年03 月10日 公司所在地 实地调研 中邮基金、长江证券一行3 人。 生产经营，发展战略，参观厂区。 2011年03 月17日 公司所在地 实地调研 中国国际金融有限公司2人。 生产经营，发展战略，参观厂区。 2011年03 月18日 公司所在地 实地调研 远达投资、海通证券一行2 人。 生产经营，发展战略。 2011年五粮液投资者沟通交流会，中信 投资者沟通 2011年03 月22日 成 都 证券、国泰君安、南方基金、易方达基金等 生产经营，发展战略。 交流会 共计120余人参会。 参加2010年 中信证券、申万证券、国信证券、安信证券、 2011年04 月22日 公司所在地 生产经营，发展战略，参观厂区。 度股东大会 摩根士丹利华鑫基金等共计70余人参会。 2011 年半年度报告 中信证券、国泰君安、大成基金、广发基 投资者调研 2011年06 月09日 公司所在地 金、银河基金、海通证券、申银万国、中信 生产经营，发展战略，参观厂区。 交流会 建投等90余人来公司实地调研。 参加“国信证券2011年中期策略会”，与 2011年6 月10 日 上 海 沟通交流 证券公司、基金公司、机构投资者等约300 生产经营，发展战略。 人沟通交流。 2011年06 月13日 公司所在地 实地调研 安信证券1人。 生产经营，发展战略。 参加“国泰君安2011年中期投资策略研 2011年06 月17日 贵 阳 沟通交流 讨会”，与证券公司、基金公司、机构投资 生产经营，发展战略。 者等40余人沟通交流。 2011年06 月20日 公司所在地 实地调研 Cascabel基金一行2人。 生产经营，发展战略，参观厂区。 2011年06 月20日 公司所在地 实地调研 瑞信方正研究员1人。 生产经营，发展战略，参观厂区。 2011年06 月23日 公司所在地 沟通交流 上海证券及其高端客户约40 人。 生产经营，发展战略，参观厂区。 参加“申银万国2011下半年投资中国 2011年06 月23日 贵 阳 沟通交流 论坛上市公司见面会”，与证券公司、基金 生产经营，发展战略。 公司、机构投资者约120余人沟通交流。 合计 约798人，电话1,200余次。 八、报告期内发生的关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 与日常生产经营相关的采购货物及接受劳务、销售货物及提供劳务关联交易事项，详 见本报告第六章 财务报告，会计报表附注（六）5、关联交易情况。 2、关联单位往来款项余额 因日常业务往来与关联单位结算款项余额，详见本报告第六章 财务报告，会计报表附 注（六）6、关联方应收应付款项。 九、重大合同等事项 本报告期内，公司无重大托管、承包、租赁、担保、委托等事项。 十、中国证监会对公司行政处罚事项 2009 年9 月9 日，中国证监会对本公司进行立案调查。2011年 5 月27 日，公司收到 中国证券监督管理委员会行政处罚决定书201117 号，证监会对本公司及 8 名高管 人员作出行政处罚。具体内容详见本公司于 2011年 5 月28 日披露的 “关于收到中国证监 会行政处罚决定书的公告”（中国证券报、巨潮资讯网 http：/）。 十一、本报告期信息披露索引 序号 披露时间 名 称 刊登媒体 1 2011/01/29 第四届董事会公告（三重一大制度公告） 中国证券报、巨潮资讯网 2011 年半年度报告 第四届董事会第十三次会议决议公告 2010 年度业绩快报 2 2011/03/03 中国证券报、巨潮资讯网 第四届董事会公告（23 个制度） 第四届监事会公告（监事会议事规则） 第四届董事会第十四次会议决议公告 第四届监事会第十二次会议决议公告 2010 年报摘要 2010 年度报告全文 2010 年股东大会通知公告 2010 年内部控制自我评价报告 2010 年社会责任报告 2010 审计报告正文 3 2011/03/30 2011 年日常关联交易公告 中国证券报、巨潮资讯网 独立董事 2010 年度述职报告 独立董事关于对公司内部控制自我评价报告的意见 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意见 华信会计师关联方资金占用专项说明 监事会关于对内控自我评价报告的意见 第四届董事会第十五次会议决议公告 2010 年度股东大会决议公告 法律意见书 关联交易管理制度 4 2011/04/23 中国证券报、巨潮资讯网 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事制度 股东大会议事规则 5 2011/04/27 2011 年第一季度报告全文、正文 中国证券报、巨潮资讯网 6 2011/05/05 2010 年度分红派息实施公告 中国证券报、巨潮资讯网 关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告7 2011/05/28 中国证券报、巨潮资讯网 8 2011/06/23 关于控股股东所持股份部分质押的公告 中国证券报、巨潮资讯网 五粮液股份有限公司简历宜宾五粮液股份有限公司(以下简称本公司)是1997年8月19日经四川省人民政府以川府函(1997)295号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂有限公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公