转让股东撤销对外股权转让时不得损害其他享有优先购买权的股东的合法权益.docx

专注公司法律实务研究 转让股东撤销对外股权转让时，不得损害其他享有优先购买权的股东的合法权益原文链接：/807.html楼国君与方樟荣、毛协财、王忠明等八人股权转让与优先购买权纠纷案【最高人民法院(2011)民提字第113号】【裁判要旨】股东对外转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权;转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的 其他股东的合法权益。公司法第七十二条规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案当事人未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，公司其他股东知情后起诉主张以同等条件行使优先购买权时，转让股东在表明放弃转让的同时又与受让股东达成转让协议，对其股权是否转让及转让条件作了多次反复的处理。受让股东为继续经营公司，两次按照转让股东的合同行为准备价款，主张行使优先购买权，但均被转让股东以各种理由予以拒绝。转让股东虽然合法持有股权，但其不能滥用权利，损害相对人的合法民事权益。在此情形下应支持其他股东行使优先购买权。最高人民法院认为，根据本案查明的事实，发生涉案合同关系时天山公司有九位股东，即方樟荣等八名股东和楼国君。2009年4月16日、29日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订资产转让协议和资产转让补充协议，约定以转让天山公司股权的方式转让资产等内容。在该两份合同首部列明转让方栏目中除方樟荣等八名股东外，还列有楼国君，并将九名股东统称为甲方，合同内容涉及转让天山公司全部资产及股权，但楼国君未在上述两份合同上签字同意。2009年5月25日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人又签订天山公司股份转让补充协议，约定了办理楼国君不同意转让股份的手续问题，并将转让价格由9480万元调整为88249320元。上述事实表明，伍志红等三人在签订资产转让协议及资产转让补充协议时，系准备整体收购天山公司股权及资产，在楼国君不同意转让股权的情形下，其才决定收购方樟荣等八名股东的股权，遂与方樟荣等八名股东签订了天山公司股份转让补充协议。在本院再审程序中，楼国君举证天山公司于2009年4月20日在株洲日报上刊登的清资核产公告，拟证明方樟荣等八名股东与伍志红等三人开始履行了其间的股权转让合同，但因伍志红等三人于同年的5月25日才与方樟荣等八名股东单独签订合同，确定收购八名股东的股权，该清资核产公告发布时其间的股权转让合同尚未成立，该证据材料与其间的股权转让合同无关，本院对楼国君的该主张不予支持。2009年6月3日，天山公司在株洲日报上发布召开股东会通知及所议股权转让的事项。楼国君采取向方樟荣寄信、在报纸上刊登通知的方式明确表示要按同等条件行使优先购买权，并于同年7月1日以向法院提起诉讼的方式主张行使优先购买权，形成本案。同年7月6日，天山公司股东会如期召开，讨论方樟荣等八名股东转让股份事宜。方樟荣等八名股东将股权转让条件确认为转让价格88249320元，付款方式为一次性付清。楼国君主张购买，但要求按方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的合同行使优先购买权。各方未形成一致意见。上述事实表明，方樟荣等八名股东在与伍志红等三人签订股权转让合同后，楼国君主张按照方樟荣等八名股东对外签订的股权转让条件行使优先购买权时双方发生了纠纷。方樟荣等八名股东因转让股权于2009年4月至5月期间先后与伍志红等三人签订三份协议，明确表达了转让股权的意思及转让条件等，但在同年7月6日召开的股东会中其在履行征求其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权时，隐瞒了对外转让的条件，仅保留了转让价格，对合同约定的履行方式及转让股权后公司债务的承担等予以变更。公司法第七十二条规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。方樟荣等八名股东在签订对外转让股权合同后，在公司股东会中公布转让股权事项时有所隐瞒，将其转让股权款的支付方式，由对伍志红等三人转让合同的先交付10000万元定金、交付4000万元的股权转款后办理股权过户，过户完毕后再交付余款等，变更为一次性支付股权转让款;对伍志红等三人转让合同中约定的债务由转让股东方樟荣等八名股东承担等内容不再涉及。方樟荣等八名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对伍志红等三人签订股权转让合同约定的条件相比，虽然价格一致，但增加了股权受让方的合同义务和责任。方樟荣等八名股东的该行为，未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件，不符合公司法相关规定，有违诚实信用原则。楼国君在自己获悉方樟荣等八名股东对伍志红等三人的股权转让合同后，坚持明确主张按方樟荣等八名股东对伍志红等三人转让合同的条件行使优先购买权，系合理主张共有权益人的权利，符合公司法的规定，楼国君的主张应获得支持。在本案一审诉讼期间，7月20日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订解除股权转让协议，约定解除其间涉及转让本案股权的三份合同，方樟荣等八名股东退还定金10000万元，赔偿损失2000万元。9月11日，天山公司召开股东会，方樟荣等八名股东在会上明确表示不再对外转让。方樟荣等八名股东的上述行为表明其恶意撤销已经成就的他人行使优先权的条件，原一、二审法院判决认为方樟荣等八名股东与楼国君之间存在要约与承诺，合同应当成立的观点虽然理由欠妥，但结果并无不当。在本案再审程序中，方樟荣等八名股东与楼国君协商，将楼国君与天山公司的其他债务及涉及本案转让的股权一并处理，双方又重新达成协议，方樟荣等八名股东又再次明确其转让股权的意思，且双方对股权转让的价格及公司债务的承担等达成一致意见并签署了协议，但双方关于股权转让款先支付到哪一个共管账户的问题未形成一致意见。在楼国君按照协议的约定备足股权转让款时，方樟荣等八名股东又提出反悔意见。其中，吴广灯、徐玉梅表示全面反悔协议内容，方樟荣表示在先支付股权转让款的情况下可以转让股权，其余五名股东表示在保证拿到股权转让款的情况下，履行约定的内容。根据本案在一审、二审及再审程序中查明的事实，方樟荣等八名股东因转让股权，有两次签订合同的行为，第一次是在受理本案之前与伍志红等三人，第二次是在再审程序中与楼国君，又先后选择放弃合同，对其股权是否转让及转让条件作了多次反复的处理。方樟荣等八名股东虽然合法持有天山公司股权，但其不能滥用权利，损害相对人的合法民事权益。作为公司其他股东的楼国君为受让方樟荣等八名股东股权，继续经营公司，两次按照方樟荣等八名股东的合同行为准备价款，主张行使优先购买权，但方樟荣等八名股东均以各种理由予以拒绝。尤其是在本院再审期间，方樟荣等八名股东已经同意将股权转让给楼国君，并