二人有限责任公司章程.doc

XX饰品有限责任公司章程第一章 总则第1条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由自然人XX和XX出资,设立XX饰品有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。 第2条 公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第3条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所第4条 公司名称：XX饰品有限责任公司第5条 公司住所：XX第三章 公司经营范围第6条 公司经营范围： （1）以XX为主要经营范围第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资额、 出资时间和方式第7条 公司注册资本：XX元人民币。第8条 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名、缴纳的出资额、出资方式、出资时间如下： 股东姓名出资额出资比例出资方式出资时间第9条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。第五章 股东的权利、义务和转让出资的条件第10条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第11条 股东的权利：（1）参与制定和修改公司章程； （2）参加股东会议并按照出资比例行使表决权； （3）选举和被选举为执行董事、监事； （4）查阅股东会议记录和公司财务会计报告； （5）依照公司法及公司章程的规定转让出资； （6）优先购买其他股东转让的出资； （7）优先认购公司新增资本； （8）监督公司生产经营活动； （9）按照出资比例分配红利； （10）依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产； （11）公司章程规定的其他权利。 第12条 股东的义务：（1）遵守公司章程； （2）按期缴纳所认缴的出资； （3）对公司债务负有限责任；有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。 （4）出资填补义务；在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务：在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。 （5）在公司核准登记后，不得擅自抽回出资； （6）对公司及其他股东诚实信任；（7）其他依法应当履行的义务。 第13条 （1）股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（2）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （3）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第14条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第15条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第16条 入伙、退伙及出资的转让 （1）入伙：需承认本合同；需经全体合伙人同意；执行合同规定的权利义务。 （2）退伙：需有正当理由方可退伙；不得在合伙不利时退伙；退伙需提前3个月告知其它合伙人并经全体合伙人同意；退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 （3）出资的转让：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第17条 盈余分配与债务承担 （1）盈余分配，以投资金额为依据，按比例分配。 （2）债务承担：共同债务先由公司共同财产偿还，公司共同财产不足清偿时，以各投资金额为依据，按比例承担。第18条 禁止行为 （1）未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。 （2）禁止合投资经营与公司竞争的业务。 （3）禁止投资人再加入其它公司。 （4）禁止投资人与本公司签订合同。 （5）如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投资人决定除名。 第六章 股东会第19条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（13）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（14）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第20条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第21条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第22条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。第23条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第24条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。第25条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第26条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 执行董事、经理、监事第27条 公司设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事任期每届三年。任期届满，可连选连任。第28条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司的内部管理机构的设置；（9）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第29条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）股东会或执行董事授予的其他职权。第30条 公司设监事一名。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的,由公司职工通过职工大会民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第31条 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（5）向股东会提出议案；（6）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章 公司财务、会计第32条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第33条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）现金流量表；（4）利润分配表（5）财务状况变动表；（6）财务情况说明书；第34条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第35条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第36条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第37条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章 公司的解散和清算第38条 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（5）人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第39条 公司因章程第33条第（1）、（2）、（4）、（5）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第40条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十一章 附