论法人人格否定制度.doc

论法人人格否定制度 在支撑现代市场经济的法律制度中，公司法人制度无疑是中流砥柱，公司法人制度的三大支柱-公司财产与股东财产相分离、公司具有独立法律人格和股东承担有限责任，有力地促进了交易的进行和产权流转的增值。实现公司法人制度的经济价值目标和公平价值目标的统一。然而，公司法人制度对于公司人格独立有限责任制度表现出了法律漏洞，且缺乏有效的约束机制。法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，并充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益最大化，同时又不能损害公司的债权人及社会利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。于是，公司法人人格否认制度作为公司人格独立有限责任制度的例外和补充而产生。 公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司由有限责任变为无限责任的制度。实际上人格被否认的公司已是一个空壳或伪装，其已丧失了具有独立人格的前提和条件，司人格否认制度实际上是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归”。它从本质上捍卫了公司有限责任制度，维护其存在的合理性与合法性。 公司法人人格否认制度的产生绝不是偶然的，特别在今天，一人公司、母子公司、关联公司的出现与发展，传统公司制度受到了严峻的挑战。而这都是源于公司法人人格制度自身的缺陷：1、 制度设计本身对债权人有失公正。 创立以股东有限责任为主要特征的公司法人制度的主要目的就是在于鼓励投资，这一制度在创立之初将最大受益者锁定在公司股东。在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，实际上是利用股东有限责任原则之屏障，将股东与公司的债权人隔开，虽然公司对外独立偿还债务和承担责任的财产是由股东投入的，但股东仅以其出资额为限对公司负责，并不对公司的债权人直接负责。因此，这一制度从本质上讲是股东降低投资风险、实现经济利益的一个工具。毋庸置疑，债权人是公司重要的利益相关者，然而公司债权人无权介入公司的经营管理，无法获得公司内部真实信息，缺乏保护自己的有效手段。合同债权人虽然可以事先通过协议限定公司行为或者设定担保，但会增加交易成本，不符合现代交易活动快捷、迅速的要求。非自愿债权人更是股东滥用公司独立人格和有限责任制度的牺牲品，他们与公司的交往，既无讨价还价的机会，又无采取积极保护措施的能力。特别在公司为追求高利润从事极度冒险事业或者资本不足空壳经营时，往往使公司及股东获得丰厚利润，而损失却转嫁给社会公众，使公司侵权行为的受害人得不到救济，甚至侵权行为法对此都无能为力。凡此种种，皆为公司独立人格和股东有限责任制度的弊端，也使公司法人制度的正义公平价值目标面临着严重的挑战。可见，公司人格独立和股东有限责任注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。2、 公司法人制度自身隐藏着道德危险。 公司具有独立人格是法律抽象的结果，现实中的公司在经济上不可能独立于股东，其运营还是要靠人来实现，公司总是直接或间接地根据控制股东的指令开展经营活动，公司少数股东或控制股东的个人意图因此不可避免地渗入公司行为之中。创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，而享受公司法人制度的最大受益人是公司的股东，抛开公司法人的本质，公司本身并无最终利益和最终责任，它不过是股东为降低投资风险、谋求最大利益，借以实现其目的的工具。公司独立人格制度使股东与公司债务相隔离，公司法人制度本身缺乏实现其原本应该得到贯彻的公平正义之社会伦理价值目标的有力措施，当公司股东在法律约束不足时，其隐藏的道德危险就会浮出水面、迅速膨胀，这在资本不充足时最为明显。为了追求利益的最大化，大股东就会利用其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，而在其受到法律追究时又主张只承担有限责任。 当前，我国公司法的相关规定明显存在不足，对市场经济秩序缺乏强制性法律规范加以规制，尤其是对由于公司法人人格滥用行为而遭受损失的债权人利益和社会公共利益的法律救济更为不足，债权人的利益难以保护。因此，在我国引进公司人格否认制度非常必要。 首先，引进公司人格否认制度是弥补有限责任制度缺陷的需要。有限责任制度作为现代企业制度的核心要素，在经济生活中发挥巨大功能的同时，也产生了一系列的负面影响，存在着不容忽视的缺陷。有限责任制度为股东滥用公司的法人人格提供了逃避责任的便利条件，使债权人面临不公平的道德风险，对公司债权人有失公平，不利于对公司债权人的保护，而公司人格否认制度是对有限责任制度缺陷的弥补和修正。 其次，引进公司人格否认制度是保护债权人利益的需要。有限责任制度的主要弊端表现为缺乏对公司债权人的保护，公司法人人格否认制度从一定程度上能有效遏止公司法人人格滥用的行为，使公司股东的不法目的无法得以实现，从而在债权人利益遭受侵害时，能够通过该项制度得到及时救济。 而在我国，理论界对该问题的研究可以说是刚刚开始，司法审判中基本上处于空白状态，但从我国刚刚建立起来的公司法人人格制度的具体运行时态来看，随着转型时期改革逐步深入，滥用公司法人人格现象日益突出，现行公司法还无法有效地规制滥用法人人