证券公司风险并表：国内外实践与启示

证券公司m险并表：国内外实践与启示161证券公司风险并表： 国内外实践与启示闻岳春程天笑M摘要风险并表管理是金融集团在整体层面评估和管控跨境、跨机构、 跨市场等交叉性金融风险的重要工具。伴随着证券行业创新发展的深入，证券 公司集团化与国际化经营模式日趋明显，以证券公司为主的金融集团初具雏 形，风险并表管理需求日益突出。境内外其他金融机构已开展了一段时间的风 险并表管理实践，为证券公司风险并表管理提供了重要借鉴。本文在剖析集团 化与国际化经营给证券公司风险管理带来的新挑战，考察境内外金融集团风险 并表管理的基本模式，辨析制约证券公司风险并表管理关键因素的基础上，为 证券公司风险并表管理提供政策建议。关键词证券公司风险并表管理集团化国际化一引言伴随着证券行业创新发展的深入，证券公司集团化与岡际化经营模式曰趋叨显，以证券公司为主的金融集团初具雏形。一方面，证券公司集m化与国际 化经营校式通过发挥规校经济与协调效应，获取了新的利润增长空间，提高了 金融服务能力与市场竞争力；另一方面，由于集团化与国际化经营涉及跨境、 跨机构、跨市场协作，集团组织结构日益复杂，业务交义性突出，集团母公司 与附属机构之间的关联性不断加深，为风险在集闭内部的快速传染提供丫客观 环境。风险并表管理足金融集丨才丨在整体层面评估和管控跨境、跨机构、跨市场等 交叉性金融风险的重要工具，是从集m整休层面识别、计量、监控、评佔与控 制金融集团总体风险状况的过程。相比境内证券公司，境内外他金融机构已 开展了一段时间的风险并表管理实践，为证券公司风险并表管理提供了重要 借鉴。证券公司应该如何加强集m风险并表饩理？本文将围绕这一问题，分析集 团化勹国际化经营给证券公司风险管理带来的新挑战，梳理风险并表管理的概 念框架，考察境内外金融集团风险并表管理的基本模式，并在辨析制约证券公 司风险并表饩理关键闪尜的基础上，为证券公司风险并表饩理提供政策建议。风险管理的新挑战2014年5只8 H国务院印发关于进一步促进资木市场健康发展的若干意 见，之后证券行业迎来了创新发展的高潮。一是证券公司集团化经营趋势日益明显。为了适应与推动直投、资产管 理、另类投资等创新业务的发展，不仅证券公司广泛设立专门子公司，而且证 券公司之间的并购重组事件、交叉持股日益增多，以证券公司为主的金融集团 初具雏形。二足随着人民币国际地位的提升、境内资木市场与境外资木市场的 加速融含，证券公司不仅加快了设立境外子公司的步伐，还在境外开展了多次 跨机构并购，国际化经营战略加速实施。尽矜证券公司的集m化与国际化经营为提高证券公司的综合服务能力提供 了有力支持，似是随之而来的变化给证券公司风险管理带来了新的挑战。一是集m内部的风险传染对关联交易与风险隔离提山新要求。随着集闭业 务领域的扩大与附属机构的增多，母公司单个附属机构的经营风险会随着集团 内部的关联关系相互传递。即使附屈机构在经营上对母公司没有依赖，其风险 事件的爆发也会给整个集团的声誉造成不良影响。这就对附厲机构的风险隔离 提山了新要求。同时，原先的一呰公开市场交易可能变为同一集闭内部不同附 屈机构之间的关联交易，不仅没有将风险转移出集团，而且还会因为交撼对手 的集w成员属性而被忽视。二是风险管理整合面临较人挑战。在集团化与国际化经营模式下，无论是 新设立的附属机构，还足M过并购重组控制的附属机构，在业务模式、风险管 理模式上均存在较人差异。尤共是跨境子公司，由于境内外金融市场环境与监 管要求存在差异，母公司与子公司在风险管理制度、风险管理工具、风险评价 标准、风险监测分析方法上均无法统一。在这种情况下，如何将跨境、跨市 场、跨机构的机构整合纳入统一的风险管理模式，对证券公司集团化勹国际化 经营能力提出了较大挑战。在具体风险类型的管控方面，证券公司的集团化与国际化经营赋予了信用 风险、市场风险、操作风险和流动性风险等基础风险更加丰富的内涵与更为独 特的性征。一是信用风险。证券公司面临的信用风险可以分为发行人信用风险和交舄 对手信用风险两类，主要暴露于融资融券、股票质押等融资类业务与债券投 资、衍生品交易等交易投资类业务。随着集团化与国际化经营的不断扩展，交 易对手行业分布与区域分布更为广泛，金融产品与金融工具更为复杂，这使得 集闭层面的信用风险计量更为困难。与此同时，在集m层面也可能出现人额风 险暴露，即由于集w附属机构增多，单一交易对手或关联交易对手与集闭内多 个机构同时发生交易的可能性增人，集团风险并表后的信用风险暴露集中度上 升，可能导致集丨才丨承受重火损失。二是市场风险。市场风险的特点决定了任何可能对证券价格产生不利影响 的因素，都将对市场风险产生作用。随着集团化与国际化经营程度的+断加 深，证券公司h营投资范围与资产配置品种+断扩展。这将意味着证券公司的 市场风险不再局限于境内单一市场，而足受到境内外多个市场价格波动的影响。随着境内外资本市场+确定性闪素的增加，市场风险的饩理将更加复杂。三是流动性风险。与单一机构流动性风险鉍露不同，集闭层而的流动性风 险暴露不仅包括母公司自身的流动性风险，还包括附属机构面临的流动性风 险。一方面，面对附属机构的流动性需求，母公司需要对附厲机构的流动性风 险敞U进行集屮管控，有效约朿附属机构的流动性扩张；另一方面，面对附属 机构的流动性危机，母公司或者需要对附厲机构提供直接的流动性支持，或者 需要利用自身的信用降低资金募集成木。如何冇效实现流动性风险的集屮管 控，是证券公司集m化与国际化经营面临的重要挑战。四是操作风险。从监管的角度而言，证券公司应建立与自身业务性质、规 模和复杂程度钔适应的操作风险管理框架，不断完善操作风险管理机制与计量 方法，有效识别、监测与控制操作风险。在集团化与国际化经营过程中，证券 公司交易对手更为广泛，业务种类更为复杂，不同区域的监管规则存在较大差 异，这些因素极人捉高了操作风险的管理难度。三并表管理与并表监管的概念框架(-)并表监管并表管理与并表监管均+是新概念。所调并表监管，是指监管机构从金融集 团的视角出发，对集I朴母公司及其附属整体的财务、资木、风险进行全面和持 续的监管，源h 20世纪70年代以来境外金融集m综合化经营的监管实践。早期的并表监管主要针对分业经营体系下银行集m的跨境经营行为。1979 年3刀，巴塞尔委员会在银行国际业务的并表监管报告中，首次将并表监 管对象叫确为银行全球业务；1983年版的巴塞尔协议则将并表监管规定 为母国监管当局对其下辖银行集团的全球业务进行汇总的风险和资木充足率监 管。随着金融创新的深入发展，具有跨市场、跨机构特征的交叉性金融产品不 断涌现，导致银行、保险、证券等各类金融机构的关联性更为紧密与复杂；银 行、保险、证券等各类金融机构的跨机构投资、交义持股步伐也日益加快，催 证券公司m险并表：国内外实践与启示生了大型多元化金融集m。相比之下，以机构为导向的分业监管体系1+1于缺乏 有效协同，导致监管重复、监管冲突、监管真空与监管套利并存，无法满足系 统性金融风险防范的需要。在这种情况下，并表监管的对象逐渐延展至金融集m的跨境、跨机构、跨 市场经营行为。1993年，巴塞尔银行监管委员会与国际保险监管官协会 (IAIS)、网际证监会组织（IOSOC)联合成立银行、保险与证券的三方监管小 组，指导金融集闭的并表监管。扪应的，2006年，巴塞尔委员会将有效银 行监管核心原则中的并表监管覆盖范围进一步扩展为：银行集团中的银行与 非银行业务的并表监管以及跨境业务的并表监饩。(二）并表管理与并表监tr相对应，并表管理是金融集团以集m母公司及纳入并表范围的 附厲机构为对象，从集团整体层而识别、计量、监控、评估与控制金融集团总 体风险状况的过程。伴随着证券公司集m化与国际化经营战略的深入，集闭附 属机构日益增多，业务复杂程度+断增大。附属机构风险失控将导致跨境、跨 机构、跨市场风险的积累，因此，母公司亟须加强对附厲机构的并表管理。根椐并表管理目的与并表范围的不同，并表管理可以分为会计并表、资本 并表和风险并表三类。所谓会计并表，是指金融集团母公司依照会计准则的要 求，确定纳入并表的附属机构范围，编制合并财务报表。资木并表是金融集w 母公司根据监管资木计量的要求，确定纳入并表的附属机构范围，考察金融集 团并表资本的充足性。例如，我国商业银行资本管理办法（试行)明确规 定了需纳入银行集团资本并表的附属机构范围。风险并表则是指集m母公司基 于风险管理实质性原则，综合业务与风险的相关性，确定纳入并表的附属机构 范围，从集团内各附属机构的风险水平汇总屮得到集团整体风险水甲-。会计并表更多地服务于金融集闭的财务管理需求，相比之下，资木并表与 风险并表则服务于金融集团的风险管理需求。考虑到证券公司并未面临任何的 监管资本要求，且资本并表与风险并表具有一定程度的同质性，因此，风险并 表将足证券公司应对集闭化与国际化风险管理的重耍工具。四境内外风险并表的管理模式相比证券公司，境内外其他金融集团已开展丫较长时间的风险并表管理 实践，为证券公司风险并表管理提供了责要借鉴。巾于境内外金融集团所处 经营环境与监管环境的差异，不同金融集团风险并表的管理模式并不相同。 从实践情况来看，一般可分为集中的风险并表管理模式和分散的风险并表管 理模式两类。(-)集中的风险并表管理模式在集中的风险并表矜理模式下，风险并表管理职能主要巾母公司负责，附 属机构则主耍负责业务发展，并不承拟风险管理的主耍职责。一般地，集团董事会负责审批集W与附屈机构的风险偏好框架、业绩目 标，任命高级管理层；董事会下设独立的风险管理委员会，在董事会的授权下 制定集团风险管理政策，监督风险偏好和风险管理策略的具体实施，并与rt他 专业委员会共同负责集m各类风险的监测、分析与报告。风险管理委员会成员 包括首席风险奋、全球各区域附属机构首席风险官以及集闭风险管理部门各风 险类型的负责人。作为专、Ik的风险管理部门，集团风险管理部在首席风险官的领导_ k，负责 为风险管理委贝会风险并表管理提供专业支持。集w风险管理部按照主要风险 类别设置专项风险管理小组，并分别设置专业风险总监，对附属机构的风险管 理实施垂直化管理。这类风险并表管理的优点是风险管理独立性较强、权威性高，冇利于提 高风险管理效率；其缺点在于，由于涉及不同行业、不R市场与不同区域， 母公司往往对业务校式与风险特征缺乏有效认知，导致风险管理信息滞后、 反应迟钝、风险措施落不到实处。也正是由于以上问题的存在，集中的风险 并表管理必须配备充足的资源，包括足够专业的风险管理人员和高度完善的 佶息系统等。(二）分散的风险并表管理模式钔比之下，分散的风险并表管理模式将风险管理权限下放至附属机构。这 一模式更突出附属机构在风险管理中的首要责任，附属机构需要分别设立各自 的风险饩理委员与相应的风险管理部门，巾其根据业务状况开M具体的风险管 理。母公司风险管理委员会、首席风险官与专门风险管理部门主要负责附属机 构的宏观监督与业务支持。在分散的风险并表管理模式下，风险管理职能接近业务申元，从而改善风险符 理过程I丨|缺乏业务知识的问题，冇利于史好地引导业务部门建立严谨的风险管理文 化。但风险管理权限的分散容易导致母公M对附M几构缺乏冇效控制，特别是在附 属机构的业务范围、公司治理、管理架构与母公司存在较人差异的怙况下，由 于母公司缺乏风险饩理权威，往往无法在附M机构层面建立统一的风险ff理文 化。最后，附属机构风险管理也可能W为缺乏独立性，而出现风险管理让位于 业务扩张的问题。针对这些问题，母公司往往根据附属机构的区域特征与业务 属性，冇选择地决定哪些类型的风险可以在附属公司层面进行分散管理。五制约证券公司风险并表管理的因素勹国际领先的金融集团相比，中国国内证券公司的风险并表管理尚处于起 步阶段，存在较多制约因素。(一）风险计量能力不足，尚未在集团内部统一风险计量模型风险计量是风险管理的核心任务之一。仴从风险计量现状來看，证券公司 长期侧重市场风险计量，对信用风险与操作风险的重视钔对不足，缺乏有效的 风险计量工具。在信用风险方而，证券公司的内部评级体系建设刚刚起步，尚 未在集闭层面实现统一评级；在操作风险方面，损失数据收集严重不足，这导 致信用风险勺操作风险均无法使用高级法计量，计量结果较为粗糙。伴随跨 境、跨市场、跨机构经营的深入，各类风险计量方法将更为复杂，这对集团风 险计量能力提出了更高的要求。(二）风险加总方法简单，精确性不足特殊风险以及多元化效应的综合影响，使得集团风险并不等于各个业务条 线与附属机构风险的简单相加。金融风险加总主要分为三个层次。一是单一风 险种类的内部加总，这一类型的风险加总使用风险度量方法。二是不同风险种 类之间的加总，建立在经济资本计量的基础之上。三是集闭层面对内部附属机 构风险的加总。相比之下，前两个层次的风险加总均发生在单一机构范畴内， 第三个层次的风险加总发生在集团层面。目前，包括银行、保险与证券在内的 人部分金融集团对第二和第三层次的风险加总，主耍是基于每个风险种类与每 个附属机构的风险状况分别计量所需的经济资本，然后将其简茁加总，而这种 简单求和的风险加总方法忽略了相关性因素的影响，导致风险加总结果与真实 风险状况存在一定偏差。(三）风险信息的集中和统一管理存在较大困难冇效的风险并表管理应在集团范围内实现对同一区域、同一行业、同一客 户、同一产品的风险敞口的统一管理和集屮监控。伹是目前证券公司距此目标 还有一定的差距：一是母公司自身风险管理的信息化水平不足，往往没有将信 息系统延伸到所有附属机构，缺乏统一的并表管理系统，降低了集团对附属机 构的风险监测效率；二是集闭附属机构的信息化水平不均，往往导致母公司与 其信总系统无法对接或无法有效对接；三是数据治理工作缺位，母公司与附属 机构的数据标准不一致，制约了风险信息获取的及时性与准确性；四是对跨境 附属机构风险信息的获取往往遇到东道国金融隐私权保护的法律障碍。(四）附属机构业务范围复杂，风险并表管理的业务基础薄弱当前证券公司跨境并购的对象广泛涉及银行、基金、金融租赁等非证券类 金融机构，在境外综合经营成混业经营的市场环境下，附属机构的业务类型往 往比母公司还要多。同时，由于不同区域、不同行业的风险管理模式差异较 人，母公司对跨境、跨机构与跨市场业务缺乏足够丫解，实施并表管理的业务 基础较为薄弱。(五）防火墙尚不健全，风险传染概率大内部交易在产生协同效应的同时，也产生了风险传染的问题。尽管证券公 司已在一定程度上建立了防火墙机制，但往往尚未建立专门的内部交易监控系 统，对交易限额、风险隔离、公允价格判断等内部交易饩理方法缺乏了解，对mm 内部交易缺乏有效的控制与处理机制，因此容易在集团内部出现风险传染。(六）缺乏风险并表管理专业人才与境内银行集w扣比，证券公司风险并表管理的人才储备不足。在管理理 念、制度流程、信息系统建设等多个方面，风险并表管理都具有钔当人的复杂 性，且要求并表管理人员熟悉跨境、跨彳几构、跨市场业务，了解交易对手与客 户群体，对管理人员的专业素质要求较高。在这种情况下，人才队伍建设的好 坏决定了集团风险并表管理的成败。六完善证券公司风险并表管理的建议(-)构建系统一致的集团风险管理制度体系证券公司要保证集m化与国际化经营的健康发展，必须在集团层而建立系 统一致的风险管理制度体系，对集团整体形成强冇力的约束。一是明确风险并表管理的职能部门与职责分丄；二是建立与集m化、国际 化经营钔适应的风险t?理制度；三是健全跨境、跨机构与跨市场的业务管理制 度，在集m内部设立风险防火墙，对+同区域、不同市场的业务实施严格的风 险隔离；四是建立各主要风险类型的风险并表管理程序与控制机制，要求并帮 助附厲机构制定冇针对性的风险管理细则，明确风险识别、计量、评估、监测 及预辔的饩理事项、报告流程和报告路径。(二）完善与统一的风险管理计量体系在单个机构风险管理的基础上，证券公司应建立起一套可以涵盖各类附属机构风险特征的风险饩理计量体系。在佶用风险方而，一是在集团层而加强内部评级体系建设，制定集团内部 一致的评级标准，使)11内部评级丁.具对信用风险进行计量与评估；二是在集团 内建立健全统一的授信管理机制，将并表机构纳入统一授信管理，以确保集团 风险管理行为的一致性；三是建立集W信用风险监测机制，通过对同一客户、 同一业务信总的集屮管理，实现大额风险暴露监测。在市场风险方面，市场风险计量方法应覆盖附属机构，制定与完善集团内 郃的限额休系和限额符理流程，明确附属机构限额执行情况的报告路径与报告 频率；同时，母公司应指导附厲机构建立新业务、新产品的市场风险管理和审 批程序，应对母公司与附属机构之间以及附属机构之间开展的拆借、回购、证 券买卖等资金交易活动，采取有效的风险隔离措施。在流动性风险方面，集闭整体流动性风险饩理制度应覆盖附属机构，充分 了解附属机构所在地及所属行业的流动性监管要求，明确各项流动性管理要 求，及时监控并能满足监管标准，运用适当的方法或校型识别、计量、监测母 公司和整个集闭的流动性风险。(三）建设专门的风险并表数据体系与信息系统，提高风险并表数据 获取的时效性与准确性集闭风险数据信息的收集和分析是证券公司风险并表管理的关键因素。针 对当前附厲机构跨境、跨机构、跨市场信总获取闹难的问题，证券公司首先应 在集团内梳理并表范围，建立风险并表报告体系，明确+同附厲机构的风险并 表统计u径与数据信息报送要求，以提高数据获取的准确性。其次应建立和完 善符合风险并表矜理要求的信息与饩理系统，准确、全面地获取附属机构的风 险信息，实现集团整休层面的风险信息集中管理，通过对风险并表数据的监 测、分析，增强对集团整体风险的分析和预警能力。(四）完善风险报告制度，加强母公司与附属机构的双向沟通完善风险报告制度是集闭健全风险隔离机制的重要环节。一方面，母公司 风险管理专业部门应在首席风险宫的授权下与附属机构建立日常沟通机制，在 附属机构风险数据报送的基础之上，定期监测分析附属机构的业务开M情况、 报告期内各项风险状况、风险管理体系建设情况、风险管理政策执行情况、主 要风险管理措施等重要风险佶息，并向母公司董事会与高级管理层汇报。另一 方面，附属机构也应在母公司的指导下，建立自己的风险管理部门向本机构高 管层和母公司风险管理部门报告的双线报告机制。参考文献；1魏网雄：银行综合化经荇的风险控制与丼表管理，屮网金融2011年笫2丨期。2 张晓朴：银行集团的并表管理，中国金融2013年第3期。3 侯景波、王李:银行集团风险并表管理探讨，金融与经济2014年第9期。；4李栋：金融资产管理公司的全曲风险管理，中M金融2012年第1期。；5钱毅、张#煜、张启宁：大型银行集团治理，中同金融2015年第17期。；6李仁真：跨境银行的并表监管，中W金融2011年第21期。；7张晓朴：美R银行控股公n|的监管劣践、监管改箏及其借鉴，冈陬金融研究 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