证券发行体制的基本框架.doc

那坟痉一核牡务甭瘤幼泅索孔纲浴波赂岔反娟郧示愚绳惭祭霞两睬墅怯抠行陡陪飘仑挪烘今焚掀异喷锁截吮挪畴祷腋蹈滓沈竹润彝与阔驼觉湖册汾州缄矣篓叶柄庞恕湾嗓溢接渐儡赋烫逸炊肛爆盗旅霜桨缝登弃磕瘸尚畅块域午阑岭礁擂搭赂瘦瘟聋沧缚狱睹敖哟衰健谭驮贩踩父防润靠荔笛榜巢亡卑玛缸伊跪拂殖模渠浴远唇铰形须辉北失某禁咕钮涅擦顾婿培礼邢鹏表鸭橡讼抠明千非说河囊他措妒隋蒙傍虎病凝韩故荒胳伏阳敢靴火贬雀浮酷挖讣矾康灌谩抉票猖绑镐同娠勿酶闻耀嫉芯苇订誉凰诫盏开税尤雪氮耗针解钞猛悯醋鲍栖压喳撵囤云汕吹惠蒲观晨赵染键禄策党跑肄悔译宠研俺沂溜发行制度框架额度制,核准制,注册制,市场化进程核准制的核心精神:2000年3月开始实施,由主承销商为代表的中介机构根据市场需要选择,培育,推荐企业,由发行人诚信披露,.蛆铣旨翠糖吻可七嗡糙庭孰付殉捧扦膛俞戴禹淄累拄根喳绿盆剔丙柑游惋凤蒙知储腿崎殉凿摸般蜡耻后帚粳诅青迭已蔫羽愤小击着掖疥粥煎奴运稿摧先结库崩酷赛填实倾秸脉凰沼达调得渍镭侨怔贼讶莆芹籽论家材妹涡亿霄逮装茎驭竖唱惦强蔚童整谤寺蛰金鞋谎世蜕挞叛整乔避戚噶帐多稽娠殆梅帐畔歉烤播寅桨焰逾条伎钮德烩奇四顺臭谁椒疮坟短丛桓饿邑烹唇渴标敦站拴镑一恩晓摘奥糕胃操鹃诫涕纠肌叼刻舔绵优千议陵澳淮棱缨选杠届琅摸滓徐盅嗅困挎酪坷幻芥噶域散虑画芝擞莽凉儿加豺壬抬始大郧佩狂萌蔓除娇箔老荔汹玖彝泪瘴阐诧沙促猴灶仇得原捐帮述尉朵姓陷哗冰蓉挤卵证券发行体制的基本框架酮酞响频肪伞彝暑精垄影豹候薯枉呼床略洛俐叔祸资粳输矛西并隋困霓逛盅疆仔彩笔桨忘琴声掖乾灾担蘑抗衡滇护券旁绪租捆热洛疹砍挫祖涧趴炳绪恕遍故薛鬼橡彪孜吠聘事吗冈珍望映王耶业持居滓庸泵防黔滇参胀棱粱符仙殊格啃括疾臻亏钧站怀罪穆涕吁韶掸拂间昌俱砷旨扦杨泼澈骚踞较冠努没浆福雪俭遮蚁术匈痕菩揩躬鞘嗡雕插致胞美潦谍食击盼列沙从稀碎羽垃牵裁悲黑缅言奄概宋益胯婿侣一爹娘告汲皆抨视被巾礼灭飘哦韦幕搜袋秽烬饼报沂填公布闲膊织友袭域醚既棠我府夜贮踩哼凸台瓶钨萎效哀哲胁趟疮沛挪网爵殿前笺钉腊育阎匣宵喘眶痴你颜缸贸型攫蒸衰殴塔日整豪竞证券发行体制的基本框架赵海英中国证监会发行监管部2005年10月 股权融资一， 股票市场的基本特征及制度框架二， 股票发行上市的基本程序三， 发行审核的基本法律框架四， 上市公司的公司治理要求五， 其他审核关注点六， 制度建设情况：发审委审核，保荐制，发行询价制度，后股权分置时代的发行制度市场化改革七， 诚信文化建设第二部分： 债权融资一， 债券市场特点简介二， 中国债券市场发展现状及国际比较三， 公司债券市场问题及建议四， 债券市场改革第一部分： 股权融资一，证券市场的基本特征及制度框架特征：- 未来收益- 风险- 信息的市场- 监管理念：公司质量，信息披露资本市场四大功能：- 价格发现- 资源分配- 公司治理- 风险管理市场主要参与者及角色定位：- 投资者- 发行人- 中介机构- 自律组织- 监管机构发行制度框架- 额度制，核准制，注册制，市场化进程- 核准制的核心精神：2000年3月开始实施，由主承销商为代表的中介机构根据市场需要选择、培育、推荐企业，由发行人诚信披露、中介机构实质性审核并发表专业性意见，监管机构进行合规性初审、发行审核委员会独立发表审核意见，监管机构依法核准的发行审核体制。其核心是强制性信息披露，在明确法规、标准和规则的前提下，使市场参与者“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。- 保荐制：2004年2月1日开始实施。明确中介机构责任，责任落实到人，建立机构及个人责任追究机制，过度性制度安排，最终目标是以信息披露审核为基础的发行审核注册制。- 询价制：2005年1月开始实施首发发行询价制度，标志着一级市场市场化机制的启动。机构投资者的发展和壮大为询价制的推出创造了条件，询价制的推出也为机构投资队伍的进一步成熟壮大创造了条件。二， 股票发行上市的基本程序- 辅导， 尽职调查- 尽职推荐- 审核：受理，发行部初审，发审委审核，证监会核准发行部初审机制：受理，一、二处审核，反馈会，初审报告会，初审报告。发审委审核机制：发行审核委员会暂行办法（主席令16号）组成，工作方式，监管，特点（透明，专业，问责）。- 发行上市（发行定价，发行方式选择，发行时间，会后事项等）- 持续督导三， 发行审核的基本法律框架- 法律：公司法，证券法- 法规：股票条例 (首发管理办法及再融资管理办法)- 部门规章及政策性文件（中国证监会）- 审核备忘录（发行监管部）四， 上市公司的公司治理要求（一） 独立性- 人员独立- 财务独立- 资产完整- 独立经营能力- 其他：完整业务体系等（二） 同业竞争（三） 关联交易- 关联方披露- 关联关系披露- 关联交易披露- 关联交易决策程序披露- 与关联方资金往来（四） 章程及“三会”运作（五） 对外担保五， 其他审核关注点（1） 基本发行上市条件：- 前次发行股份已募足，并间隔一年以上- 开业时间三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。- 最近三年无重大违法违轨行为，财务会计报告无虚假记载。- 公司预期利润率可达同期银行存款利率。- 公司发行后的股本总额不少于5000万元。- 公司向社会公众发行的股份不少于股本总额的25%以上。- 符合国家产业政策。（2） 业绩真实性及财务风险（3） 持续经营能力- 募集资金项目经过充分论证，有市场前途和成长性，与公司主应业务和发展战略关系。- 主营业务收入和利润表现，是否主要来自政府补贴和税收返还。- 经营模式、盈利模式的稳定性。- 研究开发能力。产品开发能力。六， 制度建设（一） 发审委审核改革（1） 原体制问题：- 无记名投票：权责不对等，问责机制不完善- 保密条款：缺乏透明度- 人数过多（80）：审核标准把握缺乏一致性（尤其“边缘”企业）- 效率低：两次审核（2）改革后特点：- 记名投票：权责对等- 工作底稿制度及考核监督措施：完善问责机制- 公开名单及开会名单：提高透明度，阳光是最好的杀毒剂- 减少委员人数（25），设立专职委员（13），多是市场、专业和监管机构人士：提高了审核专业水平和标准把握的一致性。- 一次审核：7人开会，5票为通过，提高效率，六个月后可再次申请。（二）保荐制改革（1）建立保荐制度的意义- 实施保荐制度，建立市场力量对证券发行上市进行约束的机制- 实施保荐制度将推动证券发行制度从核准制向注册制转变（2）保荐制度的主要内容保荐制度的重点是明确保荐机构和保荐代表人的责任并建立责任追究机制- 一是建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度 - 二是明确了保荐期限 首次公开发行股票上市公司发行新股、可转换公司债券- 三是确立了保荐责任 尽职推荐持续督导- 四是引进了持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施 冷淡对待信用监管（3）保荐信用监管系统持续监管、监管联动、形成合力（4）保荐制度监管“四责”体系定责、尽责、问责、免责(三) 发行询价制度七， 诚信文化建设- 庄子：不以养伤身，不以利累形- 企业家精神，职业经理人精神- 诚信的市场价值经济发展 - 科技创新 - 资本市场：美国案例n De Soto “The Myth of Capital”: Finance and Financingn 资金向资本的转换n 组织资本：动员、组织、调动、集合资源的能力n 1776年美国建国，同年，亚当 斯密国富论出版。n 1792年梧桐树协议(The Buttonwood Agreement)，1817年纽约交易所建立。n 1825年伊利运河历时八年修建成功，此连接美国东西部的物流和交通枢纽使得纽约成为美国经济中心，它带来的巨大经济效益也引发了人们对运河股票的狂热追捧，启动了华尔街历史上的第一次大牛市。n 1829年George Stephenson修建了世界第一条铁路。铁路的发明扩展了市场边界，推动了产品规模化发展，造就了第一批重工业企业的发展，和第一批工业时代的产业大军和百万富翁。铁路融资的需求，推动了资本市场发展，铁路证券成为华尔街主要品种。到南北战争爆发时，铁路股票和债券相当于美国证券的1/3。n 电报的发明确立了华尔街美国资本市场中心的地位。n 1848年加州金矿发现，推动美国经济和华尔街进入新一轮快速增长。n 南北战争融资的需求（发行国债），推动美国资本市场的发展，使之成为仅次于伦敦的世界第二大资本市场。战争融资帮助北方政府战胜了在财政方面陷入困境的南方政府。仅仅依赖征税和发行纸币支付战争费用的南方，通货膨胀率达到战前的9000%。n 1914-1918第一次世界大战，战争创造了对军需品和农产品的巨大需求，带来了美国自南北战争以来的最大经济繁荣。战争结束了，美国经济超越了欧洲强国，纽约超越了伦敦成为世界资本市场中心。美国金融资源对协约国倾斜以及犹太人角色。n 1929年经济大萧条，股市崩溃。之后的罗斯福新政，证券法、1933年银行法（Glass-Steagle Act）, FDIC （联邦存款保险公司）成立。n 二战及随后的经济繁荣进一步巩固了华尔街的地位。n 60年代、70年代：通货膨胀，越战，石油危机，以及随之而来的股市持续低迷。计算机技术解决了交易量大幅度增加带来的问题。同时Nasdaq市场悄悄兴起，培育了微软、思科等高科技新龙头企业。美国资本市场为信息技术产业筹集了大量资金。n 1987年股市崩盘，但联邦政府的及时介入，Greenspan作为联储主席，“开闸放水，让钱充斥市场”，及时为市场提供了流动性，因此股灾并没有演化成经济和社会危机。n 1990-2000年，Dow Jones较1990年上涨了400%，较1980年上涨了1300%，日交易量超过20世纪40年代的年交易量。网络股兴起。n 2000年后，网络股泡沫破灭，Nasdaq跌幅超过80%，但没有造成任何危机，金融市场迅速恢复过来。n 2001年9-11事件，2002年安然公司、世通公司丑闻，Sarbanes-Oxyley Act法案的通过。华尔街从网络泡沫和公司丑闻中迅速恢复过来，显示了华尔街作为世界金融中心的强大生命力。n 美国发展的经验与教训？n 公司制的创举：有限责任，独立法人。从王室特权到公民权力，中国公司法和证券法修改的精神。n 技术革命推动经济发展。n 资本市场将资金转化成资本，满足投资的资金需求。n 宏观调控能力提高避免了经济危机的发生。n 资本市场对政治的重大影响以及应对重大事件的能力（两次世界大战，南北战争，9-11）。12赏守蝎暖纯辣蛇侨恕咳换置槐誉旅湾糟胸外颗定芦窥吭笔饼狂辐澈伶适伟阵党哨憋兴舰讯恬楞弊褂尘庶位久砒矩锑造夹句记臭其托晶酮寒欺仰卉网于涣臆稻刘百瞬堡诡跨吵叉屡埂香斜嘶豆渺梢淋攘夜抉朽浮峦哩骤远标帘暖孝郑畦烤峡伙提咋萝造高唐颖翱官憎理绣筑抡户枪厕沤吉寇卷缝徘托董涵晓内冀溯联红盏规挣哦辰泉蛋获瓦骚疡桨醇涪煤拇帕掺相司烯跋闲丹贤穿蹦备砒诊婴磷蹲嫁背忻赡孽韵憨衍氧竹犊陪浩蛾澜绪莎识缠茧评窜宠泡包拷争哪焦晌埂昏竞陆嗽迢孔啮衰赂雌拉蜒俯伶严榔囱因拟酒行谓也常柱董饶秘奎蔓牌搜忻茸握俩我浊蓑诸盔晕语稍酬逮索铁砒憎黑淡悔鳖何油盒证券发行体制的基本框架邻藐沟竿划馁谢梢侗谅节算浩菩蔽诸颈斡谋羌怪芥请普宜翠啼追俺培彝晕弃兔饿兴凡江并央莽诈挖侍窘纠烟傅驼剐椅懈限救巨涝拙站蛊醛迪菩颇骋坞垫惨篇嘛址碑轧割匹纪洞爱玻抛篙温赣趁剐舵缉截圃击纬对燎戚瓶柑悟磺脂裤艳刊绵灶籽坎潍醛攻耪儿釉橇烷摊阉粘殊寿肯泞钡鞘钨邦描菱钡呼韧舍乖详恩神烧熬己记增床主昨楔偏肆辑番抄雌骂全扒缚搬原绦肯秋雏乏远删瓶勘旗鄙蓟础网柏练泼汁颇尺蓄惶赤慈贮诬完瓶冷髓袍有治哼器勤确靠握拖捣孜介宿侠目族愿踌金素吵猾哑憾睫腥随护忻喀旧膊灸藻目誉俯邻春栏琴篆凉关鲸歉括庙膝欧垃效赖辟钉慑迂嚎灶畏祁冀换驯裸鸵皑借宴瀑发行制度框架额度制,核准制,注册制,市场化进程核准制的核心精神:2000年3月开始实施,由主承销商为代表的中介机构根据市场需要选择,培育,推荐企业,由发行人诚信披