《尽职调查清单》doc版.doc

德恒律师事务所关于中国华源集团公司有限公司医药类企业尽职调查文件尽职调查清单尽职调查清单序号已提供待提供无资料信息一、关于公司设立的文件1.1最新的经工商局年检后的营业执照、组织机构代码1.2组建公司的合同及章程(包括所有修订和修改)1.3审批机关就公司设立所签发的所有批准及相应证明1.4注册会计师出具的历次验资报告1.5有关公司设立和经营范围所需的行业主管部门或特别审批机构的所有批准、执照或许可文件1.6公司近三年以来所有股东会及董事会会议决议/记录1.7与公司增资、公司性质、股东、经营范围的变更或其他变更有关的所有文件，包括公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等二、关于公司登记的文件2.1海关、外汇登记及外汇帐户开立、外债登记等的批文和登记文件2.2税务登记、劳动人事登记、国有产权登记2.3其他登记文件三、关于公司结构的文件3.1公司股东及发起人的详情； 若该股东或发起人为非自然人，则提供3.1.1其营业执照或相同性质文件(如开业证明)3.1.2其公司章程3.1.3其关于向公司投资的所有内部授权、任命和决议若投资者为自然人，则提供其身份证明3.2公司股东之间关于公司股权的转让是否有章程以外的其他约定以及所有相关的内部授权和决议3.3公司的所有对外投资(包括受让股权)、子公司及关联公司的详情3.3.1公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决议3.3.2体现公司对外投资的法律文件(合营/联营合同、股权转让协议或相同性质的文件)3.4就上述3.3的每一企业3.4.1其营业执照和/或批准证书3.4.2合营/联营合同、章程或相同性质的文件3.4.3有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可3.4.4验资报告及股东名册或出资证明书3.5公司的国内分公司、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等的详情(请提供它们的营业执照或类似登记文件及税务登记文件)3.6公司的国外分公司、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、产品销售中心、资产、投资及关联企业的详情3.7其他经营方式及相关合同(如：承包经营或租赁经营合同)四、关于公司资产状况的文件4.1 在中国境内的土地使用权及房产权利4.1.1公司的土地使用权及房产占用、使用的详情，其地点、面积、土地所有人、出让金、租金、使用费等4.1.2 就公司所拥有的土地使用权和房产所有权，请提供：4.1.2.1土地使用权证明4.1.2.2房屋所有权证明4.1.2.3土地使用权出让合同或土地使用权转让合同4.1.2.4政府批准其持有土地使用权的文件4.1.2.5房产建造合同、规划批文、建设批文、质检证明；房产买售合同4.1.2.6(如已抵押)抵押合同及登记证明4.1.2.7其他方对土地使用权和房产的权益的详情4.1.3 就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产，请提供：4.1.3.1租赁合同及登记文件4.1.3.2.业主的土地使用权证明及房产所有权证明4.1.3.3租金或类似费用的支付凭证4.1.3.4其他方对土地及房屋使用及占用的权益的详情4.2. 财产4.2.1公司在中国境内外拥有、租赁或被许可使用的所有重要财产(包括但不限于，机器设备、电脑设备及系统、车船、技术设备及其他重要的有形财产)的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件4.2.2公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；4.2.3上述4.2.1和4.2.2披露的财产的保险、抵押、质押、留置及其他担保安排的详情及有关文件4.2.4公司所研发及为其经营活动所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单4.2.5就上述每一项知识产权，请提供：4.2.5.1所有人/注册人名称4.2.5.2权利登记证明或类似文件4.2.5.3首次登记的日期4.2.5.4任何有关其开发和研究的协议或文件4.2.5.5任何使用协议或转让协议4.2.5.6任何许可使用协议或有关许可使用费的协议4.3 公司的出售、购买、置换资产情况4.3.1历次处分的资产状况（性质、数额、权属）4.3.2决策的相关决议4.3.3实施结果五、关于公司融资及融资担保的文件5.1 未清偿的人民币贷款5.1.1贷款协议5.1.2担保(如抵押、质押、保证)文件5.1.2.1公司为其他公司或自然人提供的所有担保5.1.2.2其他公司或机构为公司提供的所有担保5.1.3贷款使用及偿还的情况5.2 未清偿的外汇贷款5.2.1贷款协议5.2.2担保文件5.2.3外管局批准和/或登记的证明5.2.4贷款使用及偿还的情况5.3 尚有效的为他人利益提供的信用保证、履约保函或其它担保5.3.1公司对外提供信用保证、履约保函或其它担保的详情及文件5.3.2对境外担保的外管局批准和/或登记文件六、关于公司的财务、税务、保险状况的文件6.1 财务6.1.1公司审计师及主管会计的姓名、联络办法6.1.2公司近三年所有的经审计的年度财务报表和报告6.1.3最近一期的资产负债表6.1.4未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证（含产品安全保证）等或有事项6.2 税务6.2.1过去三年中就公司所作的一切纳税或减免税证明的详情，包括各类应付税款、已决或未决的税收争议和未支付的税款6.2.2税务登记证及关于税务安排的其他有关文件6.2.3有关公司税务的任何确认文件或就公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料6.2.4适用于公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知6.2.5税务机关出具的关于公司完税的证明6.2.6土地使用税、使用费及房产税资料6.2.7办理缴税的税务所名称6.3 保险6.3.1所有有效保单的相关文件6.3.2所有已申请的索赔的情况七、关于公司劳动人事的相关文件7.1公司现任高级管理人员、董事及主要雇员(经理、部门主任和关键技术人员)名单7.2各类劳动/聘用合同及员工保密协议的样本7.3工会或其它员工组织的详情7.4薪酬安排、利润分享或期权及当地法规要求向员工提供的所有住房、医疗、死亡或丧失劳动能力的福利安排7.5员工激励办法，已实行的计划及拟进行的安排7.6公司职工持股情况以及该等股份上市流通的批准文件7.7未决或可能发生的劳动争议的详情八、与公司生产经营合同有关的文件8.1所有有效的重要合同，指在正常业务下的合同、或正常业务以外订立的金额为50万元人民币以上(含50万元)或占公司总资产10%的合同、或对公司的业务有实质性影响的合同(如策略性的合作协议、研究与开发合同、原料采购合同、产品委托加工合同、产品销售或对外许可使用合同、有关产品销售而与任何其它方签订的合作合同、关键的分包合同、专营合同、许可合同、管理合同等)8.2进出口批准和许可证8.3商品采购合同8.3.1提供占公司采购金额70%供应商名单及与之达成的价格和支付条件8.3.2查明是否属于集团内关联交易8.3.3是否有商业回扣8.3.4是否有价格联盟或者市场操纵8.4商品销售合同8.4.1提供占销售金额70%的客户的名单及相关的价格和支付条件8.4.2查明是否属于集团内关联交易8.4.3是否有商业回扣8.4.4是否有价格联盟或者市场操纵8.4.5销售费用占总支出的百分比是多少8.4.6连续三年是否有工商、税务的处罚记录？若有请说明原因、处罚及解决方案8.5请提供但不限于如下经营合同， 8.5.1租赁合同8.5.2物流合同8.5.3报关代理8.5.4药品注册九、关于公司合法经营情况的文件9.1有关部门颁发给公司的有关消防、治安、安全等方面的合格证书、批文9.2公司必须遵守的环境保护、卫生及行业标准方面的法律、法规、规章简介及公司达标文件9.3公司获得的与环保、卫生及行业法规有关的批准或豁免的说明9.4公司应缴纳的政府费用(不包括税收)9.5有关部门对公司过去三年所作的所有处罚情况9.6历史上是否有重大纠纷或争议十、关于公司诉讼、仲裁情况的文件10.1公司违反其与一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情，尤其应披露未决之争议，及与之相关的判决、裁决、调解、执行等司法文书10.2与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的详情，及与之相关的判决、裁决、调解、执行等司法文书10.3过去三年公司与一方当事人的任何(现存、未定或有可能要提出的)诉讼、仲裁、争议或政府调查程序的详情，及与之相关的判决、裁决、调解、执行等司法文书十一、关于公司关联交易情况的文件11.1最近三年关联企业清单(“关联企业”指公司、对公司控股或参股的母公司、公司控股或参股的子公司、联营公司、合资企业和合作企业)11.2公司与关联企业之间的服务协议、不竞争协议、贷款协议及其他重大协议、合同11.3与上述协议之签署、生效、履行有关的批文及登记文件11.4公司从关联企业获取利润的文件十二、关于公司银行帐户的文件12.1公司在中国境内外开立或保持的所有银行帐户的详情，列明银行名称及其营业地、帐户性质、授权签字人姓名、签字指示十三、与公司医药的研究与开发有关的文件13.1所有在研项目文件,包括投资情况、研发进度、GCP及GLP的取得情况是否有委托或合作研发？若有请说明情况，包括投资、项目进展和知识产权的归属，有无知识产权纠纷，其处理情况如何？十四、关于公司生产、经营情况的文件14.1请提供药品生产的批准文号14.2请提供医疗器械生产文号和注册证书14.3请提供保健食品批准证书14.4请提供其他生产批文等文件14.5请提供有关原料药企业中COS认证,DMF认证,HARLA以及KOSHER认证或其他国外市场准入的认证情况的文件14.6请提供有关GMP认证的文件及药品GMP证书14.7请提供GAP认证及相关文件14.8请提供GSP证书14.9请提供药品生产企业许可证书14.10请提供兽药生产许可证书14.11请提供药品经营企业许可证书14.12是否已经获得国外有关认证,如FDA认证等14.13是否具备其他生产、经营要求需取得的政府许可十五、关于公司市场的文件15.1有关市场准入的文件15.1.1请提供列入公费医疗目录的药品清单15.1