商业银行市场准入实施细则.doc

中国银监会市场准入工作实施细则 （试行） 1 目 录 总总 则则1 第一章 一般规定1 第二章 申请与受理2 第三章 审查4 第四章 决定与送达6 第五章 公示8 分分 则则9 一、中资商业银行.9 （一）机构 .9 （二）业务 .111 （三）董事及高级管理人员任职资格 .140 （四）邮政储蓄银行特别规定 .157 二、农村中小金融机构.157 （一）机构 .157 （二）业务 .296 （三）董事（理事）和高级管理人员任职资格 .322 （四）内部管理流程 .340 三、外资银行.342 （一）机构 .342 2 （二） 业务 .457 （三）董事及高级管理人员任职资格 .490 （四）附则 .501 四、信托公司.502 （一）机构 .502 （二）业务 .549 （三）董事及高级管理人员任职资格 .570 （四）内部管理流程 .580 五、非银行金融机构.583 （一）机构 .583 （二）业务 .741 （三）董事和高级管理人员任职资格 .764 （四）内部管理流程 .779 1 总 则 第一章第一章 一般一般规规定定 第一条第一条 为规范中国银监会及其派出机构实施市场准入 相关行政许可行为，进一步完善行政许可程序，提高行政许可 效率，保护申请人的合法权益，根据中资商业银行行政许可 事项实施办法、农村中小金融机构行政许可事项实施办法、 外资银行行政许可事项实施办法、信托公司行政许可事项 实施办法和非银行金融机构行政许可事项实施办法及有关 规定，制定本细则。 第二条第二条 银监会依照本细则的规定对银行业金融机构及 银监会监督管理的其他金融机构实施市场准入行政许可。银 监局、银监分局在银监会授权范围内，依照本细则的规定实施 行政许可。 第三条第三条 本细则所述行政许可事项包括银行业金融机构 及银监会监督管理的其他金融机构设立、变更和终止许可事 项，业务许可事项，董事和高级管理人员任职资格许可事项， 以及法律、行政法规规定和国务院决定的其他许可事项。 第四条第四条 行政许可实施程序分为申请与受理、审查、决定 与送达三个环节。 第五条第五条 银监会及其派出机构按照以下操作流程实施行 2 政许可： （一）由银监会、银监局或银监分局其中一个机关受理、审 查并决定； （二）由银监局受理并初步审查，银监会审查并决定； （三）由银监分局受理并初步审查，银监局审查并决定； （四）由银监会受理，与其他行政机关共同审查并决定。 第二章第二章 申申请请与受理与受理 第六条第六条 申请人应按照本细则分则部分申请材料目录的 有关要求提交申请材料。 第七条第七条 申请人应同时向受理机关提交书面申请材料及 电子申请材料，书面申请材料的提交方式为邮寄或当面递交 至受理机关受理大厅或办公厅（室）。电子申请材料的提交方 式为通过银行业电子政务传输系统提交。 申请材料中应当注明详细、准确的联系方式和送达行政 许可决定的邮寄地址。当面递交申请材料的，经办人员应当出 示授权委托书（或单位介绍信）及合法身份证件；申请人为自然 人的应当出示合法身份证件。 第八条第八条 由下级机关受理、上级机关决定的申请事项，申 请人应向受理机关提交申请材料，并提交受理申请书，简要说 明申请事项。 3 前款提交的申请材料的主送单位应当为决定机关。 第九条第九条 申请事项依法不需要取得行政许可或者申请事 项不属于受理机关职权范围的，受理机关应当即时告知申请 人不予受理，并出具不予受理通知书。申请事项不属于本机关 职权范围的，还应当告知申请人向有关行政机关申请。 第十条第十条 申请事项属于受理机关职权范围，受理机关对 照行政许可事项申请材料目录和格式要求，发现申请材料不 齐全或不符合法定形式的，应在收到申请材料之日起 5 日内 向申请人发出补正通知书，一次告知申请人应补正的全部内 容，并要求其在补正通知书发出之日起 3 个月内提交补正申 请材料。 申请材料齐全并符合法定形式的，受理机关应在收到申 请材料之日起 5 日内受理行政许可申请，并向申请人发出受 理通知书。 第十一条第十一条 在补正通知书发出之日起 3 个月内，申请人 未能提交补正申请材料的，受理机关在期满后 5 日内作出不 予受理申请的决定，向申请人发出不予受理通知书，并说明不 予受理的理由。 申请人提交的补正申请材料不齐全或者不符合法定形式 的，受理机关在收到补正申请材料之日起 5 日内作出不予受 理申请决定，向申请人发出不予受理通知书，并说明不予受理 的理由。 4 第十二条第十二条 在作出受理申请决定之前，申请人要求撤回 申请的，申请人应当向受理机关提交书面撤回申请。受理机关 应在登记后将申请材料退回申请人。 第十三条第十三条 受理通知书、不予受理通知书、补正通知书应 由受理机关加盖本机关专用印章并注明日期，并交予或邮寄 给申请人。 第十四条第十四条 受理机关受理行政许可申请后，建立行政许 可工作台账，记录行政许可事项的收文日期、受理日期、办理 情况及办理部门（处室）、主审核员以及行政许可完成时限。 第三章第三章 审查审查 第十五条第十五条 由下级机关受理、上级机关决定的申请事项， 下级机关应在受理之日起 20 日内审查完毕并将审查意见及全 部申请材料上报决定机关。 第十六条第十六条 由银监会受理的申请事项，涉及银监局属地 监管职责的，银监会应当征求相关银监局的意见。 由银监局受理的申请事项，涉及银监分局属地监管职责 的，银监局应当征求相关银监分局的意见。 银监局和银监分局应当及时向上一级机关提出反馈意见。 第十七条第十七条 决定机关在审查过程中，认为需要申请人对 5 申请材料作出书面说明解释的，可以将问题一次汇总成书面 意见，由办公厅（室）统一要求申请人作出书面说明解释。决定 机关认为必要的，可以第二次要求申请人作出书面说明解释。 书面说明解释应加盖申请单位公章，并通过当面递交或 邮寄的方式提交；经决定机关同意，也可以采取传真、电子邮 件等方式提交。 申请人应在书面意见发出之日起 2 个月内提交书面说明 解释。未能按时提交书面说明解释的，视为申请人自动放弃书 面说明解释。 第十八条第十八条 受理机关或决定机关认为需要由申请人对申 请材料当面作出说明解释的，可以在办公场所与申请人进行 会谈。参加会谈的工作人员不得少于 2 人。受理机关或决定机 关应当做好会谈记录，并经申请人签字确认。 第十九条第十九条 决定机关在审查过程中，根据情况需要，可以 直接或委托下级机关对申请材料的有关内容进行实地核查。 进行实地核查的工作人员不得少于 2 人，并应当出示合法证 件。实地核查应当做好笔录，收集相关证明材料。 第二十条第二十条 受理机关或决定机关在审查过程中对有关举 报材料认为有必要进行核查的，应及时核查并形成书面核查 意见。 第二十一条第二十一条 决定机关在审查过程中，对于疑难、复杂或 者专业技术性较强的申请事项，可以直接或委托下级机关或 6 要求申请人组织专家评审，并形成经专家签署的书面评审意 见。 第二十二条第二十二条 在受理机关或决定机关审查过程中，因申 请人终止等原因致使行政许可申请不符合法定条件或行政许 可决定没有必要的，受理机关或决定机关应当作出终止审查 的决定。 第二十三条第二十三条 在受理机关或决定机关审查过程中，申请 人主动要求撤回申请的，应当向受理机关提出终止审查的书 面申请，受理机关或决定机关应当终止审查。 第二十四条第二十四条 以下时间不计算在审查期限内： （一）需要申请人对申请材料中存在的问题作出书面说明 解释的，自书面意见发出之日起到收到申请人提交书面说明 解释的时间，但最长不超过 2 个月； （二）需要对有关举报材料进行核查的，自作出核查决定 之日起到核查结束的时间； （三）需要专家评审的，自组织专家评审之日起到形成书 面评审意见的时间。 前款扣除的时间受理机关或决定机关应及时书面告知申 请人。其中第二项和第三项所扣除的时间不得超过合理和必 要的期限。 第二十五条第二十五条 审查机关在审查银行业金融机构的发起人 （含投资人）条件时，优先考虑连续 3 年盈利的申请人，并鼓励 7 申请人优先选择连续 3 年以上盈利的优质投资人。 第四章第四章 决定与送达决定与送达 第二十六条第二十六条 由一个机关受理并决定的行政许可，决定 机关应在规定期限内审查，作出准予或者不予行政许可的书 面决定，并在作出决定后 10 日内向申请人送达书面决定。 由下级机关受理、报上级机关决定的行政许可，决定机关 自收到下级机关的初步审查意见及申请人完整申请材料后， 在规定期限内审查，作出准予或者不予行政许可的书面决定， 并在作出决定后 10 日内向申请人送达书面决定，并抄送下级 机关。 第二十七条第二十七条 由银监会受理，与其他行政机关共同审查 并决定的行政许可，由银监会受理、审查后，将申请材料移送 有关行政机关审查，并根据审查意见在规定的期限内，作出准 予或者不予行政许可的书面决定。 第二十八条第二十八条 决定机关作出不予行政许可决定的，应当 说明理由，并告知申请人依法享有在法定时间内申请行政复 议或者提起行政诉讼的权利。 第二十九条第二十九条 行政许可决定文件由决定机关以挂号邮件 或特快专递送达申请人，决定机关应当及时向邮政部门索取 申请人签收的回执。具备条件的，行政许可决定文件还可以由 决定机关通过银行业电子政务传输系统送达。 8 行政许可决定文件也可应申请人要求由其领取，领取人 应出示单位介绍信、合法身份证件并签收。 第三十条第三十条 决定机关作出准予行政许可决定后，需要向 申请人颁发、换发金融许可证的，决定机关应当通知申请人到 发证机关领取金融许可证。 发证机关应当在决定作出后 10 日内颁发、换发金融许可 证。 第五章第五章 公示公示 第三十一条第三十一条 银监会及其派出机构将行政许可的事项、 依据、条件、程序、期限以及需要申请人提交的申请材料目录 和格式要求等进行公示，方便申请人查阅。 第三十二条第三十二条 银监会及其派出机构采取下列一种或多种 方式进行公示： （一）在银监会网站上公布； （二）印制服务指南，并放置在行政许可受理大厅等办公 场所供查阅； （三）在办公场所张贴； （四）其他有效便捷的公示方式。 第三十三条第三十三条 除涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私外， 银监会及其派出机构作出的行政许可决定应当在作出决定后 9 的合理期限内通过银监会网站或者受理大厅公告等方式公示。 10 分 则 一、中一、中资资商商业银业银行行 银行业监管机构应建立市场准入前辅导制度，前移准入 质量把控关，提前介入市场准入监管工作中，传导监管政策和 意图，不断提升机构准入监管质量和服务水平。 （一）机构（一）机构 1.机构机构设设立年度立年度规规划划 1.1 国家开国家开发银发银行行（以下（以下简简称开称开发银发银行）行）及政策性及政策性银银行机行机 构构设设立立规规划划 开发银行及政策性银行新设分支机构暂不执行年度规划 管理。 1.2 国有控股大型商国有控股大型商业银业银行（以下行（以下简简称大型称大型银银行）行）设设立立规规划划 基本要求： （1）大型银行应根据本行机构发展战略和规划，结合当年 实际情况，在每年年初制定年度境内外新增（含新设、升格和 收购）机构计划，包括新增机构数量、地点和方式等。 （2）大型银行制定年度新增机构计划应遵循以下原则：一 是发展可持续原则。新增机构的各项经营管理指标在一定时 期内要达到预期水平，能够实现长期稳健发展。二是服务普惠 性原则。境内机构布局要向东北部和中西部倾斜，重点支持经 11 济发展的重点领域和薄弱环节，增强为消费者提供普惠金融 服务的能力；境外机构布局要配合国家“走出去”战略，提高服 务中资企业“走出去”的能力。三是风险管理匹配原则。新增机 构要能够纳入本行全面风险管理体系，风险管理水平能够与 机构扩张速度相适应，能配备相应的中后台风险管理队伍。四 是增量合理原则。机构增量目标要与本行经营发展情况相适 应，与各层级机构的管理能力、人员配置和财务投入相匹配。 （3）在确定年度新增机构数量时，境内应根据经营管理和 内部控制水平、风险防范和合法合规情况、问责制度和机制建 设、盈利能力、合格高管人员和从业人员、营业场所、安全防 范措施、信息科技系统等，确定新设和升格机构数量。 境外应根据上年度申设进展、业务条线管理和风险管控 能力、资本充足率情况、境外机构盈利情况、国际化人才、IT 保障能力等，确定机构设立和收购数量。 审核要点： （1）境内新增机构主要审核：目标市场已有机构数量、网 点覆盖情况、经济发展情况、业务量、客户数量、资产质量、财 务预测等指标，对东北部和中西部的指标要求原则上应低于 对东部的要求。 （2）境外新增机构应主要审核：一是目标市场的功能互补 性，要能够发挥与境内外机构之间的联动协同效应，提高整体 服务水平和盈利能力；二是市场竞争性，尽量选择已设中资机 12 构较少区域发展，尤其要避免在金融市场并不发达的国家扎 堆发展；三是业务可持续性，当地经济发展情况及趋势良好， 与我国经贸往来密切， “走出去”企业相对集中，具有重要战略 意义，未来经营预测能够达到机构准入标准；四是环境友好性， 当地政府或监管部门持欢迎或支持态度，监管透明公平；五是 风险可控性，当地国别风险较低、经营风险较小，对新增机构 有相应的并表管理和风险防控能力，有适应当地经营和风险 管理需要的国际化人才等。 （3）大型银行相关管理能力、资源配置等没有明显提升， 或上年度监管评级下调的，新增机构计划应适当减少；辖内分 支机构上年度发生案件或受到行政处罚的，应审慎控制新增 机构计划。 （4）上年度监管评级下调，或境外机构监管评级下调、被 东道国监管机构处罚或有其他重大问题的，境外机构总量应 适当减少。 （5）选择新增机构方式时，境内应分析新设、升格、合并、 迁址等各种方式的利弊，综合权衡成本收益、内部控制和风险 管理等，选取适当的方式优化布局。境外应因地制宜选择新设、 并购和投资入股等方式，具体考虑因素包括自身国际化经验 尤其是并购经验和整合能力、地缘和文化差异、东道国准入政 策、业务目的、财务成本等。 审批流程： 13 （1）银监会负责审查机构规划的科学性和可行性，统筹把 握大型银行全行的机构总量、结构和分布，指导科学制定年度 新增机构计划。 （2）各省（市、区）分行在上报年度新增机构计划前要与所 在地银监局提前进行沟通，充分征求银监局意见。银监局负责 审查辖内大型银行年度新设和升格机构的可行性、必要性、拟 设地、业务范围和具体数量等。 （3）按照“一次规划、分级审批”的原则，在大型银行年度 新增机构计划获得批准后，办理相关行政许可事项，不应作计 划外审批。 （4）境内年度新增机构计划下达后，确有特殊情况需调整 的，同类机构可进行区域性调整，但须严格遵行机构与案件和 行政处罚情况挂钩等原则。程序上，跨省份调整的由大型银行 向银监会提出申请，银监会决定；省内调整的由大型银行各省 （市、区）分行向当地银监局提出申请，银监局决定。 1.3 全国性股份制商全国性股份制商业银业银行（以下行（以下简简称股份制商称股份制商业银业银行）分行）分 支机构支机构设设立立规规划划 申请材料目录： （1）申请书。内容包括上年度机构规划执行情况，本年度 机构发展规划。 （2）股东大会或董事会等相关有权机构同意年度规划的决 议文件。 14 （3）机构规划表。 审核要点： （1）具有良好的公司治理结构。 （2）风险管理和内部控制健全有效。 （3）主要审慎监管指标符合监管要求。 （4）监管评级良好。 （5）机构数量与监管评级挂钩。 （6）鼓励股份制商业银行优先到中西部地区设立分行，对 符合要求的申请，开辟绿色通道，予以优先考虑和支持。 （7）拟设立境外机构的股份制商业银行结合境内业务发展 制定清晰的海外战略规划。 工作流程： 征求审慎局、检查局、普惠金融部、信科部、消保局意见， 根据需要征求相关银监局意见，海外分支机构设立征求国际 部意见，最后由会领导审定。经会领导审定后，准入处应起草 备案回复通知书，报经部领导同意后加盖部门章分别发送各 银行。 1.4 中国中国邮邮政政储储蓄蓄银银行（以下行（以下简简称称邮邮政政储储蓄蓄银银行）分支机构行）分支机构 设设立立规规划划 基本要求： （1）邮政储蓄银行分支机构设立年度规划包括分支行新增 （含新设和升格）年度规划、代理营业机构设立年度规划两部 15 分。代理营业机构设立年度规划执行中国邮政储蓄银行代理 营业机构管理暂行办法（银监发20099 号）的相关规定。 （2）邮政储蓄银行分支机构的准入申请须在规划内，成熟 一家审批一家，不得调整规划或在规划外批设机构。已列入当 年规划、但未完成筹建审批的不予顺延，可列入下一年规划重 新申请。 审核流程： 各银监局于每年初将辖内邮政储蓄银行分支机构设立年 度规划的初审意见以局发文形式报送政策银行部。对分支行 和代理营业机构应分别制定规划，一并报送。 审核要点： （1）邮政储蓄银行分支行新增年度规划应符合以下基本原 则： 新增机构布局应符合邮政储蓄银行服务“三农”、城乡 居民和中小企业的定位。 新增机构应与本行的人员储备相匹配，具有符合要求 的高管人员和从业人员。 新增机构应与本行的风险管理水平相匹配。 （2）初审意见材料目录。各银监局报送的邮政储蓄银行分 支行新增年度规划初审意见一般应包括以下内容： 银监局审核意见。 可行性研究报告。 16 关于辖内邮政储蓄银行分支机构风险管控和案件等情 况的说明。 上 1 年度辖内新增邮政储蓄银行分支行情况总结。 邮政储蓄银行总行关于同意分支行新增年度规划的批 复。 银监会按照审慎性原则规定的其他文件。 2.机构机构设设立立 2.1 法人机构法人机构设设立立 2.1.1 法人机构筹建 基本条件： （1）有符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国 商业银行法规定的章程。 （2）注册资本为实缴资本，最低限额为 10 亿元人民币或 等值可兑换货币，城市商业银行法人机构注册资本最低限额 为亿元人民币。 （3）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉银 行业务的合格从业人员。 （4）有健全的组织机构和管理制度。 （5）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其 他设施。 （6）建立与业务经营相适应的信息科技架构，具有支撑业 务经营的必要、安全且合规的信息科技系统，具备保障信息科 17 技系统有效安全运行的技术与措施。 其他审慎性条件至少包括： （1）具有良好的公司治理结构。 （2）具有健全的风险管理体系，能有效控制各类风险。 （3）发起人股东中应当包括合格的战略投资者。 （4）具有科学有效的人力资源管理制度，拥有高素质的专 业人才。 （5）具备有效的资本约束与资本补充机制。 （6）有助于化解现有金融机构风险，促进金融稳定。 发起人条件： 设立中资商业银行法人机构应当有符合条件的发起人， 发起人包括：境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构 和银监会认可的其他发起人。 前款所称境外金融机构包括香港、澳门和台湾地区的金 融机构。 境内金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人，应 当符合以下条件： （1）主要审慎监管指标符合监管要求。 （2）公司治理良好，内部控制健全有效。 （3）最近 3 个会计年度连续盈利。 （4）社会声誉良好，最近 2 年无严重违法违规行为和因内 部管理问题导致的重大案件。 18 （5）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50%（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司 除外。 （6）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等 非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 （7）年终分配后，净资产达到全部资产的 30%（银行业金 融机构除外）。 （8）银监会规章规定的其他审慎性条件。 境外金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人或战 略投资者，应当符合以下条件： （1）最近年年末总资产原则上不少于 100 亿美元。 （2）银监会认可的国际评级机构最近 2 年对其长期信用评 级为良好。 （3）最近 2 个会计年度连续盈利。 （4）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充 足率平均水平且不低于 10.5%；非银行金融机构资本总额不低 于加权风险资产总额的 10%。 （5）内部控制健全有效。 （6）注册地金融机构监督管理制度完善。 （7）所在国（地区）经济状况良好。 （8）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50%（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司 19 除外。 （9）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等 非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 （10）年终分配后，净资产达到全部资产的 30%（银行业金 融机构除外）。 （11）银监会规章规定的其他审慎性条件。 境外金融机构作为发起人或战略投资者入股中资商业银 行应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。 银监会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整境外 金融机构作为发起人的条件。 单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为 发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得 超过 20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联 方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过 25%。 前款所称投资入股比例是指境外金融机构所持股份占中 资商业银行股份总额的比例。境外金融机构关联方的持股比 例应当与境外金融机构的持股比例合并计算。 境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应 当符合以下条件： （1）依法设立，具有法人资格。 20 （2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。 （3）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期 足额偿还金融机构的贷款本金和利息。 （4）具有较长的发展期和稳定的经营状况。 （5）具有较强的经营管理能力和资金实力。 （6）财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利。 （7）年终分配后，净资产达到全部资产的 30%（合并会计 报表口径）。 （8）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50%（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司 除外。 （9）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等 非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 （10）银监会规章规定的其他审慎性条件。 申请材料目录： （1）申请书。内容包括但不限于：拟设立中资商业银行的 名称（中英文）、拟设地、注册资本、股权结构、业务范围等基 本信息以及设立的目的。 （2）可行性研究报告。内容包括但不限于：拟设地经济金 融情况；拟设机构的市场前景分析，包括市场定位、同业状况、 设立后所能提供的服务等；未来财务预测，经过预测的拟设机 构开业后 3 年的资产负债规模、盈利水平、流动性状况、不良 21 贷款比例、资本充足率、资本收益率、资产收益率等预测；业务 拓展策略；风险控制能力等。 （3）发起人基本情况。内容包括但不限于：发起人之间关 于发起设立中资商业银行法人机构的协议，发起人的名称、注 册地址、法定代表人、经过工商年检营业执照复印件、经营情 况、诚信状况、未偿还金融机构贷款本息情况、所在行业状况、 纳税记录等事项。 （4）发起人组织结构图（设立股份制商业银行需另提供发 起人所在集团公司的组织结构图）、发起人主要股东名册、发 起人分支机构与控股、入股、控制子公司名册以及上述机构从 事的主要业务及盈利主要来源、发起人之间的关联状况、对发 起人有实际影响力的个人和组织的有关情况，发起人拟投资 入股的资金来源证明。 （5）发起人董事会或股东（大）会关于同意发起设立该中资 商业银行法人机构的决议及自有资金来源真实的承诺书。 （6）发起人为外国金融机构的，应同时提供其注册地（或 所属）金融监管当局出具的风险评级结论或审慎性监管意见； 申请人在其注册地不受金融监管当局监管，则应提供经银监 会认可的资信评级机构对其最近 2 年的信用评级报告。 （7）发起人最近 3 年经审计的财务报告。 （8）筹建方案。内容包括但不限于：拟筹建中资商业银行 组织管理架构、内控体系、拟聘高管的基本情况和聘任其他从 22 业人员计划，与信息科技安全相关的材料，经授权的筹建组人 员名单和履历、联系地址和电话，选址方案。 （9）拟外聘的咨询机构及人员的背景和联系方式。 （10）提供律师事务所出具的法律意见书。 （11）申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、 通讯地址（邮编）。 （12）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。 审核要点： （1）申请材料完整。申请人应根据中资商业银行行政许 可事项申请材料目录及格式要求（以下简称目录及格式要求 ）提交完整的申请材料，且附件齐全。 （2）符合组建条件。符合中资商业银行行政许可事项实 施办法规定的中资商业银行组建条件；对发起人的信用记录、 经营状况、财务状况、权益性投资等要求的基础上，关注投资 者的行业归属、主营业务、关联关系；重点监管政策落实情况 应符合银监会监管要求。 （3）冠名合规。 （4）法律程序及决议依法合规。会议应实施律师见证制度， 法律事务所应就会议的召开、决议程序和内容的合法合规性 出具法律意见书。 （5）发起人、股东符合要求。股东资质符合中资商业银 行行政许可事项实施办法要求,有以下情形之一的不得作为 23 中资商业银行发起人：一是公司治理结构与机制存在明显缺陷； 二是关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且 异常；三是核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；四是 现金流量波动受经济景气影响较大；五是资产负债率、财务杠 杆率高于行业平均水平；六是代他人持有中资商业银行股权； 七是其他对银行产生重大不利影响的情况。同一股东入股 中小商业银行不超过 2 家，如取得控股权只能投（或保留）一 家。并应出具与其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其 参股其他金融机构情况的说明。主要股东包括战略投资者 持股中小商业银行的比例一般不超过 20%。对部分高风险城 市商业银行，可以适当放宽比例。主要股东应出具资金来源说 明；董事会应出具正式的书面承诺：一是承诺不谋求优于其他 股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说 明（经银行确认）。二是承诺不干预银行的日常经营事务。三是 承诺自股份交割之日起 5 年内不转让所持该银行股份，并在 银行章程或协议中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应 取得监管部门的同意。四是作为持股银行的主要资本来源，应 承诺持续补充资本。五是承诺不向银行施加不当的指标压力。 根据目前的国家政策和监管实际需要，合理设限，尽量避免 限制性行业或企业的投资者入股。 审批流程： 国有商业银行法人机构、股份制商业银行法人机构的筹 24 建申请，应当由发起人各方共同向银监会提交，银监会受理、 审查并决定。银监会自受理之日起 4 个月内作出批准或不批 准的书面决定。 城市商业银行法人机构的筹建申请，应当由发起人各方 共同向拟设地银监局提交，拟设地银监局受理并初步审查，银 监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起 4 个月 内作出批准或不批准的书面决定。 中资商业银行法人机构的筹建期为批准决定之日起个 月。 国有商业银行、股份制商业银行法人机构未能按期筹建 的，该机构筹建组应当在筹建期限届满前个月向银监会提交 筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，筹建延期的最长期限 为 3 个月。 城市商业银行法人机构未能按期筹建的，该机构筹建组 应当在筹建期限届满前个月向所在地银监局提交筹建延期 报告。筹建延期不得超过一次，筹建延期的最长期限为 3 个月。 2.1.2 法人机构开业 基本要求： 申请人应在规定的期限（含延期报告期限）届满前提交开 业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关办理 筹建许可注销手续。 25 申请材料目录： （1）申请书。内容包括但不限于：机构名称（中英文）、住所、 业务范围，是否在注册资本、股本结构、股东资格、董事、高级 管理人员的任职资格等方面达到中资商业银行开业的条件， 筹建工作报告，以及对创立大会、董事会和监事会组成及通过 各项决议的相关情况的说明。 （2）创立大会、董事会、监事会审议通过的相关决议： 审议通过筹建工作报告的决议。 审议通过章程的决议。 审议通过“三会”议事规则的决议。 审议通过主要管理制度的决议。 选举董事、监事、董事长、副董事长、监事长、副监事长、 董事会秘书的决议。 聘任行长、副行长、财务部门负责人、内审部门负责人 及其他实际履行高级管理人员职责人员的决议。 职工（代表）大会选举职工监事的决议。 上述各项决议应当注明决议编号、投票股份数、通过、反 对和弃权股份数并由监票人、唱票人和计票人签字，选举董事、 监事的决议应注明当选人通过的股份数，股东代表大会、董事 会决议应由董事签名，监事会决议应由监事签名。 （3）章程草案。 （4）主要管理制度。 26 （5）拟任职董事、高级管理人员任职资格的相关材料。 （6）组织结构图，各部门职责分工授权及负责人背景介绍。 （7）法定验资机构出具的验资证明。 （8）股东名册及其出资额、股份和股份比例（企业法人要 有注册地址和法人代码）。城市商业银行法人机构开业另提供 “持有注册资本 5%以上及异地股东的资信证明和其他资料” 。 （9）营业场所所有权或使用权的证明文件。 （10）符合公安、消防部门对营业场所安全、消防设施要求 的证明文件。 （11）员工名单及从事过相关业务人员的比例。 （12）与信息科技安全相关的材料。 （13）申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、 通讯地址（邮编）。 审核要点： （1）申请材料完整。申请人应根据目录及格式要求提交 完整的申请材料，且附件齐全。 （2）股权结构符合监管规定。注册资本、股权结构、发起人 缴纳股金情况应与筹建申请材料相符。 （3）股东具备入股资格。股东资质应符合中资商业银行 行政许可事项实施办法有关要求，入股资金为自有资金，不 27 得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。 （4）验资报告内容完备。验资报告应披露股金缴纳的时间、 金额、方式。 （5）创立大会暨股东大会、董事会、监事会审议通过的各 项决议程序完备、决议内容合法合规。 （6）章程（草案）合法合规、内容完备可行，公司治理、机构 设置、主要管理制度及战略发展规划符合监管要求。按照商 业银行公司治理指引和机构情况起草章程（草案）、股东大会 议事规则、董监事会议事规则及内部管理制度，设置健全的公 司治理架构和组织机构，建立与业务经营相适应的信息科技 架构和系统。 （7）董事和高级管理人员符合任职资格条件。选举产生的 董事、董事长、副董事长和聘任的高级管理人员应符合任职资 格条件。 （8）从业人员符合要求。具有科学有效的人力资源管理制 度，拥有高素质的专业人才和熟悉银行业务的合格从业人员。 （9）具备营业场所所有权或使用权的证明材料。取得公安、 消防部门对营业场所出具的安全设施合格证明以及消防安全 验收有关材料。 审批流程： 国有商业银行、股份制商业银行法人机构的开业申请应 当向银监会提交，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理 28 之日起 2 个月内作出核准或不予核准的书面决定。 城市商业银行法人机构的开业申请应当向所在地银监局 提交，由所在地银监局受理、审查并决定。银监局自受理之日 起 2 个月内作出核准或不予核准的书面决定，抄报银监会。 中资商业银行法人机构应当在收到开业核准文件并按规 定领取金融许可证后，根据工商行政管理部门的规定办理登 记手续，领取营业执照。 国有商业银行、股份制商业银行法人机构应当自领取营 业执照之日起 6 个月内开业。未能按期开业的，应当在开业期 限届满前个月向银监会提交开业延期报告。开业延期不得超 过一次，开业延期的最长期限为 3 个月。 城市商业银行法人机构应当自领取营业执照之日起 6 个 月内开业。未能按期开业的，应当在开业期限届满前 1 个月向 所在地银监局提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，开 业延期的最长期限为 3 个月。 中资商业银行法人机构未在前款规定期限内开业的，开 业核准文件失效，由决定机关办理开业许可注销手续，收回其 金融许可证，并予以公告。 2.1.3 民营银行筹建 基本要求： 工作原则 （1）稳步推动发展，科学合理布局。加强统筹规划，有序推 29 动民营银行发展，结合各地区经济社会发展需求和银行业金 融机构分布特点合理布局。 （2）完善工作流程，优化准入程序。按照法律法规规定的 行政许可程序开展民营银行市场准入工作，加强审批前的辅 导、可研、论证、会商机制建设，成熟一家，审批一家。 （3）增强风险意识，构建防范体系。建立多层次风险防范 体系，支持民营银行根据自身特点设计风控制度和剩余风险 承担机制，并从监管部门、民营银行、社会监督等方面完善监 控体制，避免损害存款人、债权人和纳税人的利益，维护社会 稳定。 基本条件： 民营银行审批参照城市商业银行市场准入的标准，并遵 循关于促进民营银行发展的指导意见规定的行政许可条件 外，还需要满足以下条件： （1）境内金融机构发起或入股民营银行的资金，必须为自 有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律 法规另有规定的除外； （2）投资入股银行业金融机构的民营企业应满足依法设立、 具有法人资格，具有良好的公司治理结构和有效的组织管理 方式，具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，具有较长 的发展期和稳定的经营表现，具有较强的经营管理能力和资 金实力，财务状况、资产状况良好，最近 3 个会计年度连续盈 30 利，年终分配后净资产达到总资产 30%以上，权益性投资余额 不超过净资产 50%等条件。 审核要点： 民营银行审核中应继续遵循五项原则。即:有承担剩余风 险的制度安排，有办好银行的资质条件和抗风险能力，有股东 接受监管的协议条款，有差异化的市场定位和特定战略，有合 法可行的恢复和处置计划。把握以下条件和标准： （1）发起动机。申办企业有办好银行的动机和能力，应立 足长远发展和稳健经营。 （2）发起方式。民营银行可采取共同发起设立方式，公司 性质为股份有限公司。 （3）总股本要求。民营银行注册资本最低为 20 亿元。 （4）发起人持股比例要求。民营银行发起人单一股东及其 关联企业持股比例原则上不超过 30。 （5）股东注册地要求。民营银行发起人应为民营银行注册 地所在省（自治区、直辖市）内民营企业。 （6）资本属性。民营银行发起人应全部为民间资本。 （7）国籍要求。民营银行发起企业的主要股东、控股股东 或实际控制人，应为中国境内公民且不得持有绿卡（外国永久 居留权）。 （8）净资产要求。对民营经济较发达的地区（如东部地区）， 优先选择单家企业净资产不低于 100 亿元，终极受益人和剩 31 余风险承担者个人净资产不低于 50 亿元的民营企业作为民营 银行的发起人;对欠发达地区（如西部地区），可适当降低净资 产要求。 （9）发起人主营业务要求。避免限制性行业或企业的投资 者成为民营银行发起人。民营银行发起人公司治理结构与机 制符合公司法要求，关联企业和股权关系简洁透明，没有关 联交易的组织构造和不良记录。股东应承诺接受监管部门延 伸监管，以及股东资质不符监管要求时，限期转让民营银行股 份。 （10）民营银行标准。民营银行应设计良好的股权结构和 公司治理结构、风控体系、信息科技架构，制定合理可行的市 场定位和经营方针，具备合格的董事、高管人才等。 （11）民营银行业务范围。民营银行应主要服务中小微企 业、 “三农”和社区及大众创业、万众创新，成立初期业务范围应 限于传统的存、贷、汇等基本业务。 （12）民营银行机构建设。民营银行应坚持“一行一店”，在 总行所在城市仅可设 1 家（在行式）营业部，不跨区域。 （13）银监会规定的其他审慎监管要求。 监管部门从事民营银行准入和监管工作的工作人员应进 一步强化保密观念，加强保密防范，保守国家秘密和发起人的 商业秘密，不得违规对外透露民营银行有关情况，不得利用履 行职责时所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间 32 接谋取利益。 申请材料目录： （1）申请书。内容包括但不限于：拟设立民营银行的名称 （中英文）、拟设地、注册资本、股权结构、业务范围等基本信 息以及设立的目的。 （2）可行性研究报告。内容包括但不限于：拟设地经济金 融情况；拟设机构的市场前景分析，包括市场定位、同业状况、 设立后所能提供的服务等；未来财务预测，经过预测的拟设机 构开业后 3 年的资产负债规模、盈利水平、流动性状况、不良 贷款比例、资本充足率、资本收益率、资产收益率等预测；业务 拓展策略；风险控制能力等。 （3）发起人基本情况。内容包括但不限于：发起人之间关 于发起设立民营银行法人机构的协议，发起人的名称、注册地 址、法定代表人、经过工商年检营业执照复印件、经营情况、 诚信状况、未偿还金融机构贷款本息情况、所在行业状况、纳 税记录等事项。 （4）发起人组织结构图、发起人所在集团公司的组织结构 图、发起人主要股东名册、发起人分支机构与控股、入股、控 制子公司名册以及上述机构从事的主要业务及盈利主要来源、 发起人之间的关联状况、对发起人有实际影响力的个人和组 织的有关情况，发起人拟投资入股的资金来源证明。 （5）发起人董事会和股东（大）会关于同意发起设立该中资 33 商业银行法人机构的决议及自有资金来源真实的承诺书。 （6）筹建方案。内容包括但不限于：拟筹建民营银行组织 管理架构、内控体系、拟聘高管的基本情况和聘任其他从业人 员计划，与信息科技安全相关的材料，经授权的筹建组人员名 单和履历、联系地址和电话，选址方案。 （7）拟外聘的咨询机构及人员的背景和联系方式。 （8）申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、通 讯地址（邮编）。 （9）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。 （10）律师事务所就上述内容要件真实合法性出具的法律 意见书。 民营银行发起人股东资格申请应报送以下申请材料： （1）审查股东资格的申请书。 （2）投资人实际控制人关于其为中国公民，且无外国国籍、 绿卡（永久居留权）的声明。 （3）投资人关于企业净资产、终极受益人和剩余风险承担 者个人净资产数额的声明。 （4）投资人的基本情况介绍。内容包括但不限于：拟投资 股权、投资金额、拟投资方的经营范围、在行业中所处的地位、 在商业银行贷款（授信）情况以及贷款质量情况说明（经银行盖 章确认）、股权结构拟变更前后对照详表、本身及关联企业入 股其他商业银行的情况。 34 （5）投资人的经年检的营业执照复印件。 （6）投资人最近 3 年经审计的资产负债表和利润表。 （7）投资人的公司股东（大）会和董事会、母公司同意其投 资入股的决议或批准文件以及股权出让方公司的股东（大）会 或董事会、母公司同意其出让股份的决议或批准文件。 （8）投资人出资的资金来源自有、真实合法的声明。 （9）投资人对入股商业银行不发生违规关联交易等情况出 具的、董事会通过并由董事长签名的书面声明。 （10）经投资人股东（大）会或董事会出具的正式书面承诺。 内容包括：一是承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并出具 经银行确认的银行贷款情况及贷款质量情况说明；二是承诺不 干预银行的日常经营事务；三是承诺自股份交割之日起 5 年内 不转让所持该银行股份，并在银行章程或协议中载明，到期转 让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；四是作为 持股银行的主要资本来源，应承诺持续补充资本；五是承诺不 向银行施加不当的指标压力。 （11）民营银行主要股东名册。 （12）股份认购协议。 （13）投资人拟在入股金融机构派驻的人员及其基本情况、 担任的职位和职责；评述拟受让方对入股机构的影响。 （14）经投资人股东（大）会或董事会出具的承担剩余风险 的制度安排、股东接受监管的协议条款、合法可行的恢复和处 35 置计划的情况说明。 （15）申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、 通讯地址（邮编）。 （16）银监会按照审慎性原则规定的其他文件。 （17）律师事务所就上述内容要件真实合法性出具的法律 意见书。 审批流程： （1）审批前辅导 加强系统上下联动、会内相关部门之间协同配合，在正式 受理申请前，应提前介入辅导，注重可研、论证、会商机制建 设。 可研是指对机构设立的必要性、可行性及发起人情况 进行尽职调查，主要观察有申设意向的民营企业是否符合有 关要求，是否具有办好银行的主观愿望和良好动机，是否有足 够的自有资金；有意发起设立银行的民营企业是否具有良好的 公司治理结构和有效的组织管理方式，是否具有良好的社会 声誉、诚信记录和纳税记录，有无其他不良记录；发起设立银 行的方案是否科学完善，本地的市场资源能否支撑银行的可 持续发展。该阶段工作由银监局完成。 内容与要求。尽职调查应重点针对以下内容：一是出资人 基本情况。包括但不限于：历史沿革、核心主业、组织结构、管 理状况、财务指标、行业地位、区域地位等。二是内在需求情 36 况，即设立机构的必要性。包括所属地区对设立机构的需求； 出资人的内在需求（可结合出资人所属行业、产业链特征、产 品特点等予以说明）。三是条件符合情况，即设立机构的可行 性。对照中资商业银行行政许可事项实施办法和民营银行 相关准入条件对出资人的资质条件进行核实把关，并应对拟 设机构的业务模式和业务量预测的合理性进行分析。四是机 构筹建方案，包括但不限于出资人及股权结构安排、拟设机构 功能定位、公司治理架构、筹建工作初步安排等。如果有缺陷 和不足，各地银监局应及时予以指导和辅导。 手段与方式。尽职调查应采取以下方式进行：一是材料获 取及核查。要求出资人提交拟设机构的可行性研究报告、出资 人资料及其他相关支持材料，并对材料的真实性进行核查。二 是出资人约谈。了解出资人经营管理情况和所在行业发展状 况，对拟设机构功能定位的理解和风险防控的认识，以及设立 机构的意图及自身优势。三是舆情查证。通过企业官网、公开 信息、网络媒体等途径了解出资人资信状况及是否存在负面 舆情，必要时要求作出书面解释或提交法律意见。四是实地调 研。根据需要对出资人进行实地调研，或走访其行业主管部门 （如当地政府、国资部门、行业协会或其他主管部门），了解企 业状况，征询相关意见。 结论与形式。尽职调查完成后，应形成尽职调查报告，内 容包括：一是尽职调查工作情况。包括采取的尽职调查方式及 37 对工作开展情况的简要说明。二是拟设机构概况。包括机构名 称、注册资本、注册地、出资人及出资比例。三是出资人的基 本情况。四是设立机构的必要性分析。五是可行性初步分析。 包括出资人资质条件审查、拟设机构的市场定位、功能定位、 业务模式和业务量预测等。六是存在的问题和相关说明。七是 尽职调查结论。 论证是指银监局完成尽职调查后与银监会共同研究商 议可否支持其申设机构，该阶段工作由银监局和城市银行部 共同完成；对论证中遇到的重大问题及发起人曾经发起设立过 银行业金融机构的，可通过征求意见等方式请会内相关部门 配合论证。 内容与要求。论证主要是为了提高行政审批质量和效率， 由各省银监局与银监会相关部门就拟设民营银行的可行性、 合法性、完善性进行讨论论证。 手段与方式。论证中主要考察