合资减轻业务重组之痛e.doc

哈佛商业评论(中文版) 2003年2月 合资: 减轻业务重组之痛合资：减轻业务重组之痛阿希什南达（Ashish Nanda）彼得威廉森（Peter J. Williamson） 作者简介：阿希什南达，哈佛商学院助理教授，该校位于马萨诸塞州的波士顿；彼得威廉森，INSEAD商学院欧亚中心（Euro-Asia Center）访问教授，该校位于法国枫丹白露。对于处理业绩不佳的非核心业务，建立合资企业是走出困境的上策。看上去形势一片大好：拥有房地产、现代化工厂等适销资产的业务已经出售，而那些业绩良好的非核心业务也卖给了出价最高的买主。这时候，对于下定决心进行业务重组的大型企业来说，还有一个非常棘手的问题：如何妥善处理那些运转正常却业绩不佳、不符合公司远景目标的业务？虽然这些非核心业务缺少优质的有形资产，长时间得不到公司的重视，但是它们可能拥有强大的品牌，令人羡慕的销售能力，技术熟练、经验丰富的员工，以及独到的内部系统。竞争对手也许要花费很长时间才能获得这些无形资产。进行业务重组的CEO们尽管了解这部分业的价值，但由于它们不属于公司业务组合的核心部分，所以不可能投入大量时间和资金将其发展到世界级水平。如果想要出售这些业务，CEO们将面临两个根本性的问题。其一是如何向潜在的购买者揭示这一业务的真正价值，也就是要让他们了解该业务不为人知的价值。一般说来，对无法评估的资产打个折扣是潜在购买者的自然反应，他们不会为看不到、摸不着或者无法准确评估的资产支付溢价。而且他们还会心存疑虑：这项业务是否存在卖方知道而我们不知道的缺陷？他们究竟为什么要卖掉这一业务？因此，当一项业务的主要价值源自其无形资产时，买方的报价往往大大低于正在进行业务重组的公司评估的合理价格。第二个根本性问题是，如何在出售的过程中维持该业务的正常运作。换句话说，公司如何保证所有利益相关者在整个过程中各尽其职。某项业务一旦被贴上“待售”的标签，不仅员工人心涣散，客户、销售商和供货商也会疑虑重重。这个时候，拍卖一项业务只会降低而不会增加它的价值。如果进行业务重组的公司解决不好上述问题，就会陷入进退两难的困境，公司既无法筹集必要的资金来恢复这项业务的竞争力，也不能将它一卖了之，那样只能收回真正价值的一小部分。建立合资企业传统上仅仅作为扩张新业务的一种手段为走出重组僵局提供了一个解决方案。飞利浦（Philips）、康宁（Corning）、德莱赛（Dresser）、国际商业机器（IBM）和霍尼维尔（Honeywell）等公司就曾经通过创造性地建立合资企业，从非核心业务中成功退出。在此过程中，这些先行者在合资企业的设计和管理方面抛弃了传统的做法。尽管某些传统的经验法则仍然适用，但其它一些观念必须进行根本性的转变。把合资作为重组工具：飞利浦惠而浦案例下面以荷兰跨国公司飞利浦为例。20世纪80年代后期，这家电子公司开始对其多元化的业务组合进行重组，他们认为，未来家电业务将不是公司的核心业务。当时，家电部门销售额为15.5亿美元，包括9个不同的品牌，但是由于在国家之间和品牌之间没有协调销售与配送，家电部门效率低下、功能重叠。家电的生产散乱地分布在5个国家的10个工厂中，如果要使这些工厂达到世界水平，则必须投入巨资。家电业务总共有14,000名员工，其中许多人都受欧洲的工作保障法规的保护，不能随意解雇。由于这一业务部门的业绩一直不佳，如果直接出售，只能卖个贱价。尽管存在这些问题，但飞利浦的管理层知道公司的家电部门蕴藏着极具潜在价值的资产，其中包括没有得到充分利用的制造技能、享誉欧洲的诸多品牌、世界级的设计工艺，以及覆盖整个欧洲的分销网络，这一切使得公司在欧洲市场的份额仅次于伊莱克斯（Electrolux）位居第二。然而，由于家电业务未能在零部件设计、采购和生产方面实现全球规模，大大削弱了上述优势。因为家电业务被确定为非核心业务，所以最得不到管理层的关注，在投资上也总是落后于其它业务。显然，惠而浦公司（Whirlpool）是最合适的买家。惠而浦的管理层正寻求向美国本土以外的市场扩张。他们认为在迅速全球化的家电行业，通过收购一家企业来获得欧洲市场上举足轻重的地位，符合公司的利益。惠而浦意识到，如果能够从全球采购零部件，在各国市场与各条产品线之间协调生产，就可以彻底改变家电业务的成本结构。一旦接管飞利浦的家电业务，惠而浦将投资新的厂房与设备，同时还可以把先进的制造流程运用到欧洲的工厂。然而，对于这项业务的潜力，惠而浦的管理层不像飞利浦的管理层那样确信不疑。9个品牌背后的“消费者特许权”（consumer franchise） 一个品牌如果足够强大，会使消费者对它形成很高的忠诚度。即使其它品牌降价，消费者仍会购买该品牌的商品。这就相当于该品牌获得了消费者授予的特许权，所以称为消费者特许权。拥有消费者特许权的公司可以使竞争对手的促销策略无法发挥作用。究竟有多强大？原有的经销商网络在面对巨变时是否会像以前一样忠诚？要花多少时间和金钱才能使目的不明确的业务组合改造成一个精益、专注的组织？双方都在进行计算，但由于各自的假设与市场经验存在很大的差异，得出的结果相去甚远。这样，战略上原本非常明智的一项交易，因价格问题而受阻。事实证明，建立一家合资企业是一个有效的解决方案。1989年，飞利浦以3.81亿美元的价格向惠而浦出售其家电业务53%的股份，同时惠而浦拥有在未来三年内购买剩余47%股份的期权。这样的方案对惠而浦来说非常具有吸引力：他们有机会作为内部人来了解飞利浦家电业务的实际情况，同时可以在完全接管这项业务之前就开始实施业务改进计划。对于飞利浦来说，合资使他们得以向对方证明其要价的合理性。惠而浦迅速给该项业务注入了新的活力。他们很快从海外其它工厂引进了新的生产技术，开发了共同的生产平台，实现了不同工厂之间零部件的标准化，削减了超过1/3的库存量。他们还确定了在多个国家供货的共同供货商，并将其数量减少了一半。他们在整个欧洲进行广告宣传、整合销售。合资公司留住了家电业务部门最优秀的人才，员工的积极性没有受到影响，客户和供货商仍然忠心耿耿。合资公司变成了一个充满活力、不断赢利的经营实体。飞利浦继续参与经营也使惠而浦获益匪浅。飞利浦的管理层可以为惠而浦的营销决策提供意见和建议。飞利浦可以把自己的支持系统与惠而浦分享，尤其是分享IT设施，使得惠而浦有足够的时间建立并运行自己的支持系统。在一段时期内，惠而浦的产品都被冠以“飞利浦惠而浦”这样的双重品牌，使惠而浦在逐渐推广自身品牌的同时，得以广泛地使用享誉整个欧洲的飞利浦品牌。1991年，惠而浦执行了期权，以6.1亿美元的价格买下了另外47%的股份，而飞利浦也以优厚很多的条件顺利退出了家电业务。相对于1989年可能得到的拍卖价格来说，飞利浦通过合资获得的价格估计增加了2.7亿美元。-通过合资进行业务重组的先行者业务重组的公司（A ）合资伙伴（B）合资业务合资开始时间股权比例（A-B）合资终止时间结果飞利浦惠而浦消费电器198947-531991飞利浦获得比直接出售高得多的价格；惠而浦建立了坚实的欧洲业务。康宁汽巴嘉基医疗诊断备198550-501989汽巴嘉基作为主要竞争者进入美国市场；康宁在不使业务价值受损的情况下剥离了这项外围业务。霍尼维尔布尔集团和日本电气大型计算器198742.5-42.5-151991霍尼维尔退出了大型计算器业务，重新专注于电子控制业务；布尔集团得以在法国以外建立业务；日本电气在美国建立了新的计算器营销渠道。德莱赛工业公司小松集团建筑设备198850-501994德莱赛成功剥离了非核心的建筑设备业务；小松加强了美国业务。IBM西门子用户交换机业务系统的营销、分销及服务198950-501992IBM退出了价格竞争激烈的辅助业务；西门子加强了在美国电信市场的业务实力。-激活低效资产飞利浦与惠而浦建立合资企业大获成功的案例表明，在出售业绩不佳但具有很大潜力的业务时，组建合资公司的方式与传统的出售方式相比有很多优点：給一項業務貼上“待售”標簽，會使不确定性的阴云降临到每个人头上利益相关各方继续参与、各尽其职。宣布出售某一部门可能会将其置于死地。不确定性的阴云降临到每个人头上，结果是改进计划被束之高阁，人才纷纷离开公司另觅出路，而留下来的人也会把精力放在润饰简历和联系职业介绍机构上。对于售后服务和技术支持能否延续、未来产品是否具有改进的可能性，以及是否会承担过期存货的风险，顾客与分销商会产生顾虑。供货商怀疑供货关系可能即将结束，因此会提出更严格的信用条件，同时降低送货与服务的标准。而投资者则会认为企业既然要被出售，肯定是经营不善，所以纷纷开始抛售所持股份。一连串的开支削减、业绩下滑与股票价值缩水将会交替出现。汽巴-康宁（Ciba Corning）的例子显示了当所有权从一家公司转移到另一家公司时，如何利用合资企业保持经营的持续性和员工的忠诚度。1985年，康宁公司打算从美国的医疗诊断设备业务中退出，而瑞士的药业巨头汽巴-嘉基（Ciba Geigy）正好在寻找进入美国市场的机会。双方经过协商达成合资协议，由汽巴嘉基向康宁支付7,500万美元，将康宁的诊断设备业务变成双方各持一半股份的合资企业汽巴-康宁。在合资的3年中，由于雇员、顾客和供货商相信汽巴-嘉基正致力于增强汽巴-康宁的实力，并在为长远的未来进行投资，所以都保持了对企业的忠诚。通过合资，汽巴-嘉基将这一业务整合到它的全球业务之中，而康宁也向对方证实了这一业务的内在价值。1989年，汽巴-嘉基以1.5亿美元的价格买下了剩余50%的股份。在合资企业行将完成使命的时候，康宁集团的总裁理查德德迪吕德（Richard Dulude）这样评论道：“我想双方都会认为这是一次成功的合作。通过合资，我们双方达到了各自的目标，还显著增强了汽巴-康宁的实力。合资企业虽然最终归属汽巴-嘉基旗下，但这将会让这家企业变得更加强大。”据估计，这项合资创造了大约7,500万美元的价值，部分原因就是合资把雇员跳槽、供货商和分销商的流失等损失减小到了最低程度。当然，这并不是说在业务重组中采用合资方式可以保证留下所有雇员。任何重组过程都会伴随着工厂的关闭和员工的解聘，合资形式的重组也不例外。就拿飞利浦与惠而浦来说，作为重组计划的一部分，惠而浦的管理层关闭了巴塞罗那的一家工厂，并裁减了2,000多名员工。即便如此，这类合资意味着原有的业务将获得新的投资，而不是眼睁睁地看着它慢慢恶化或是被彻底关闭。也许这种变革、改进的过程最会要求人们作出一定的牺牲，但每个人都知道这样做的目的是为了恢复这项业务的竞争力。而且，合资企业允许员工做出慎重的抉择，要么留下来接受新的管理层领导，要么调回原来的企业。建立合资企业让收购方降低了花费巨资买入劣质资产或者在不明就里的情况下进行决策的风险。让收购方知道他们所不知道的东西。合资可以使买方深入了解业务的真实情况，因为对外部人来说，即使做了最细致的审慎调查（due diligence），也无法获得这方面的信息。通过合资，买方可以更好地评估品牌、分销网络、人力、体制等无形资产的真实价值，并且可以通过较长时间的直接参与，了解这一业务的运作情况。这种方式让收购方降低了花费巨资买入劣质资产或者在不明就里的情况下进行决策的风险。通过与飞利浦合资，惠而浦见识到了飞利浦在营销方面的出众之处，并对欧洲的分销渠道有了深入的了解。这让他们在完全控股之前就可以在加强品牌、关闭工厂和优化供货商等方面迅速、有效地作出关键性决策。当然，这种好处也不是免费的，收购风险的降低会体现在最终的收购价格中。飞利浦退出家电行业获得的最终售价，要比惠而浦最初的报价高出很多。与惠而浦采用的方式相比，美泰克公司（Maytag Corporation）于1989年进入欧洲的白色家电市场时，选择了收购拥有“胡佛”（Hoover）电器产品系列的芝加哥太平洋公司（Chicago Pacific Corporation）的方式。美泰克总部设在美国爱荷华州，是一家有86年历史的受人尊敬的电器制造商，以谨慎的管理风格和朴素的公司价值观而闻名。由于选择了收购而不是合资作为进入市场的途径，在全权经营之前，美泰克的管理层就没有机会作为内部人对企业运作进行考察，并借此了解所收购的业务。美泰克只是派出了一个新的管理层来接管所收购的业务，这个特别工作小组肩负着使胡佛电器“获得重生与活力”的使命。由于当时美国的分销还处于相对分散的状态，这支来自美国的管理团队想当然地认为应该进一步加强胡佛电器与小型零售商传统上良好的关系。但是，正如胡佛的前任经理们后来所评论的那样，新管理层当时并没有意识到，20世纪90年代英国的销售与配送都发生了很大的变化，市场已经被拥有发言权的六大零售商所控制。事实证明，缺乏一个使新管理层仔细了解英国市场的过渡期，其代价是惨重的。1993年，问题达到了最严重的地步。当时，新的管理团队在英国和爱尔兰组织了一次促销活动，凡是购买大型电器的消费者都可以获得免费机票。这样的促销活动要是在美国举行，也许不会引起什么轰动，因为在美国促销性派送非常普遍，而打折机票也很容易获得。但是相比之下，在欧洲很少会有免费赠品，而且机票价格也因为受到严格管制而居高不下。由于想得到原本买不起的机票，消费者异常踊跃，总共有22万多名消费者加入了抢购风潮（也就说在英国和爱尔兰，每300人中就有一人参加），其中很多人仅仅是为了获得免费机票，这个出乎意料的结果让胡佛的管理层大为震惊。很快，促销活动的成本就超过了促销带来的收益。胡佛管理层不得不支付5,000万美元来兑现承诺。与此同时，胡佛电器的二手市场开始活跃起来，公司产品面临激烈竞争。美泰克公司的CEO伦纳德哈德利（Leonard Hadley）事后认为，这次惨败给人留下的印象是，那些主管人员简直就是“一群拙劣的傻瓜”。糟糕的局面导致胡佛电器的总裁与两名高级营销经理被解雇。而美泰克公司由于对经营状况不满，最终于1995年6月剥离了胡佛电器的欧洲部分，在此过程中账面损失了1.3亿美元。买方可以从卖方获得持续的管理上和技术上的支持。直接收购往往意味着业务与母公司的联系被突然切断，这样的分离不仅会损害被剥离的业务，而且也可能使与之相关的其它业务遭受损失。相比之下，采用合资的方式可以让被剥离的业务继续使用原公司的资产、品牌、系统和服务。在企业恢复活力和改善效率的艰难过程中，来自母公司的持续支持以知识、技术、技巧等形式出现非常有价值。卖方希望获得一个尽可能高的退出价格，而这一价格将由合资企业取得成功的程度决定。这就意味着卖方一定会向合资伙伴提供业务运作方面的指导。回顾前面的案例，我们可以看到，在合资的早期，惠而浦就依靠了飞利浦向家电部门提供IT服务和品牌支持。让我们反过来看看直接收购的情况：买方接过一只烫手的山芋，却得不到任何业务运作方面的指导。在达成交易前，卖方不愿过多透露关于业务运作的信息，以防买方不愿支付从信息中得到价值，因为买方大有可能在得到信息后放弃交易。而在交易达成以后，卖方也没有什么积级性去辅导忐忑不安的买方。这样，买方不得不在既匆忙又没有头绪的情况下，自己学着去管理新业务。采用合资方式则可以保证新的管理层在经验丰富的“老师”引导下度过决策的危险时期，在这一时期，走错一步就有可能极大地损害被转让企业的价值。例如，在汽巴-康宁的合资阶段，康宁的员工积极地参与到业务中去，并与汽巴-康宁的管理团队保持密切合作。康宁对合资企业的投入在以下两个方面尤其具有价值：一是把汽巴-嘉基介绍给康宁公司忠诚的分销商与顾客；二是让对方管理层对美国医疗诊断设备产业的市场与竞争状况有了深入的了解。管理人员需要明确两个关键性问题：重组问题的本质是什么？买方的真正目的是什么？决定何时应该建立合资企业要想实事求是地评估合资是不是出售业务的有效方式，管理人员需要明确两个关键性问题：业务重组问题的本质是什么？买方的真正目的是什么？重组问题的本质。如果从母公司的体系与结构中把一项业务剥离出来过程较为缓慢且程序复杂，对其采取合资方式将非常有效。比如，如果需要剥离的是与其它业务相关的多元化业务，或者是被垂直整合的业务，就属于上述情况。当几项业务共享设施、系统、人员和管理支持时，合资方式可以为业务分离提供一段缓冲期。如果待售业务是一个完全独立的业务单位，就不一定要进行合资。例如，当通用汽车（GM）希望从信息技术服务领域中退出时，采用直接出售的方式就比较合理，因为将其下属的电子数据系统公司（EDS）从汽车业务中分离出来并不是非常困难。让我们来看一个相反的例子。德莱赛工业公司（Dresser Industries）是一家多元化的大型企业，1985年销售收入超过了40亿美元。当公司着手实施一项旨在提高业务专业化程度的战略时，如何处理属下的建筑设备公司就成了公司需要面对的棘手问题。这项业务价值10亿美元，拥有业内知名度很高的品牌和强大的分销网络，但德莱赛并未视这项业务为公司的核心业务，所以没有加以重视。在德莱赛的业务组合中，建筑设备业务与其它掘土设备业务共享营销、分销体系等各种设施，在美国、加拿大和巴西有8家工厂，占地850万平方英尺。如果当时德莱赛选择马上砍掉建筑设备业务的话，肯定会留下一些杂七杂八的问题。日本的小松集团（Komatsu）是这项业务的潜在买家。小松集团专注于建筑设备行业，规模高居全球第二，公司的研发投入是德莱赛建筑设备分部的10倍多。小松希望加强自己在美国的业务，力图与该行业的全球巨头卡特彼勒（Caterpillar）在美国本土展开更为有效的竞争。但是，直接收购德莱赛的建筑设备业务并不非常可取，因为将这项业务从德莱赛公司其它业务中直接剥离出来，可能会造成延误和破坏。1988年，两家公司找到了一个走出困境的方案把建筑设备业务转变为双方各持一半股份的合资企业，称为小松德莱赛公司（Komatsu Dresser Company, KDC）。KDC的合作关系使得小松公司可以利用德莱赛在美国的制造设备及经销商网络。德莱赛的建筑设备业务也因此得以应用小松公司的全面质量管理体系（total quality system）与精益生产技术（lean-manufacturing know-how），而这正是重建该业务质量标准并提升其效率的基本要素。作为合资协议的一部分，双方分别就工厂设备升级进行了价值7,500万美元的初始投资，用于引进机器人并建设柔性加工中心（flexible machining center）。合资让德莱赛拥有充足的时间，慢慢地却很有把握地将建筑设备业务的分销网络与设施从其它业务中分离出来。经过4年的合资之后，德莱赛在1992年将其在合资公司内的权益剥离出来，成立了一个名叫Indresco的新公司。德莱赛的董事长约翰墨菲（John Murphy）对此评论说：“这个历时数年的项目现在到达了顶点这使得德莱赛能够将可用资源集中在与能源相关的核心业务上，与此同时，非相关的业务部门也将获得更好的成长机会。对于一项待售业务来说，如果其最重要的资产是消费者特权、分销商关系、人力资源或是各种系统等无形资产的话，采取合资方式比直接出售更合适。让我们看看IBM是如何通过与德国西门子公司的合作来重组陷入困境的Rolm系统业务的。IBM打算退出利润微薄而价格竞争又非常激烈的用户交换机（PBX）业务，而西门子则正准备加强在美国的电信业务。对于Rolm系统中主要是有形资产的那部分业务，如设备制造等，双方采取了直接从IBM出售给西门子的方式；而对于另外一部分与消费者相关的业务，由于其大部分潜在价值与无形资产密切相关，所以双方倾向于采取建立合资企业的解决方案。于是，双方另外达成了一个协议，组建一家双方各持有50%股份的合资公司，由该公司负责Rolm产品系列的营销、分销与服务。合资方式向经销商与顾客保证了产品和服务的延续性，也有助于西门子在买下整个业务前对品牌的消费者特许权和顾客关系进行深入的评估。在合资3年后的1992年，IBM退出合资公司，Rolm成为西门子的独资子公司。在合资公司所有4,500名雇员中，只有50人回到IBM，其它人都留下来成为西门子的雇员。据估计，为了买下所有的Rolm业务，西门子在合资期间共向IBM支付了11亿美元。分析师们认为，对一项陷入亏损、麻烦重重的业务而言，这个数目无疑是一笔相当丰厚的回报。但另一方面，通过合资，西门子也得以把进入美国电信市场可能遇到的风险降到了最低限度。对于那些打算用自己的资产与技能来发展所收购业务的潜在买方来说，合资是一种更有价值的交易方式。买方的目的。对于那些只想把被收购业务的客户或品牌转移到自己的产品上的买方来说，它们通常会关闭大多数被收购的企业，对合资这种程序复杂、工作细致且需要较高成本和注意力的交易方式没什么兴趣。但是，对于那些打算一边深入了解收购的业务，一边投入资产与技能加以发展的潜在买方来说，合资是一种更为合适、更有价值的交易方式。下面介绍霍尼维尔（Honeywell）与布尔集团（Groupe Bull）的合资案例。尽管霍尼维尔计算器业务的销售收入高达20亿美元，但一直赢利不多，到1986年时，它在美国大型计算器市场的份额已经跌至2.4%。公司管理层希望退出计算器业务，集中精力发展全球电子控制系统。对于某些潜在的收购方来说，霍尼维尔的计算器业务可能只不过是一批可销售的有形资产，比如房产或者设备，加上可以转移到收购方体系中的现成的客户群。然而，布尔集团和它们有着不同的经营目标，该公司不满足于在法国本土市场的领导地位，力图发展全球业务，因此公司打算维持所有海外收购企业的正常运营。1987年，霍尼维尔的计算器业务改造为一家合资公司，霍尼维尔和布尔集团各持42.5%的股份。日本电气集团（NEC）希望通过合资公司促进其高性能计算器在欧美市场的销售，因而作为合作的第三方持有另外15%的股份。布尔集团和日本电气后来又对合资公司进行了几轮资本结构的调整，在霍尼维尔的持股比例不断下降的同时，布尔集团所持股份得到了增加。新注入的资金使公司用于基建的投资增加了一倍，产品上市的时间缩短了3/4，公司还逐步增加了研发费用，展开了声势浩大的广告宣传战，并通过收购Zenith电子公司的计算器业务进入美国的个人计算机市场。1991年，霍尼维尔把剩下的股份卖给了布尔集团，使后者与日本电气在合资公司中分别持有85%与15%的股份。将管理负担减至最小既然合资具有诸多益处，为什么许多公司仍然愿意将业务直接卖掉呢？进行业务重组的公司组建合资公司后，为什么不继续维持这样的合作关系呢？其中的一个关键原因在于，与独资经营相比，合资经营需要管理层付出更多的时间和注意力，我们称之为合资经营中的管理负担。合资公司的管理者会发现，要想让合资各方都感到满意既费力又费时。康宁公司的理查德德迪吕德甚至认为，经营一家合资公司所花费的精力是经营一家全资子公司的两倍。在合资公司中需要经常进行反复的沟通，合资双方之间的任何矛盾都必须得到妥善解决。因此，若想通过合资进行有效的业务剥离，就必须先计划好如何将管理负担减至最小。为了在保证合资企业效率的前提下尽量减少管理负担，管理者需要重点完成3个核心任务：保证各方目标协调一致；弥补文化差异；选拔那些在不尽完善的组织结构中仍能实施有效管理的人才。为了使任何合资企业良好运行，合作伙伴之间拥有共同的目标至关重要，重组型合资也不例外。但是，由于公司所有权和管理职责要在合资双方之间进行转移，重组型合资公司的发展必须非常灵活，在这种情况下，通过制订法律文件强制双方保持一致的做法是不会奏效的。要使合作伙伴拥有一致的目标，必须从最高层开始，在合资双方之间建立并保持一种恰到好处的非正式沟通关系。康宁公司的CEO詹姆斯霍顿（James Houghton）曾如此描述这种合作关系：“我们是伴随着道康宁（Dow Corning）的成功成长起来的，（1943年的）一次握手达成了公司成立的协议，也因此造就了这一非凡的合作关系（即使在今天）我仍然非常重视与主要合作伙伴的高层人物进行每年一到两次的聚会，目的仅仅是共进午餐，盯着对方的眼睛看，以确认我们拥有一致的战略远景。”虽然高层管理者的投入至关重要，但并不足以保证重组型合资获得成功。另一个同样重要的问题是，必须在合资的初期发现和解决一起工作的中层管理人员之间的文化差异。在德莱赛公司与小松集团的合资公司中，双方管理人员之间的文化差异很快就演变为一种敌对情绪。德莱赛的管理人员抱怨说，来自小松公司的管理人员总是在周五晚上的闲谈中用日语作出重要的决策；而小松公司的管理人员则认为，德莱赛的管理人员是以一种竞争而非合作的态度与他们进行交流。更有甚者，管理人员之间的对立还发展成为双方经销商之间的争吵。双方的分歧给公司业绩带来了严重的影响。KDC的销售收入从1989年的13.6亿美元滑落到1991年的9.4亿美元，在美国的市场份额也从20%下降到18%，而且公司还出现了严重的亏损。为了亡羊补牢，管理层投入了大量的精力。公司对分销渠道进行了整合，关闭了几家工厂，并把员工人数从1988年的5,000人削减到1992年的3,000人。公司高级管理人员匆忙开展一系列关于跨文化敏感性的速成培训，并且敦促他们的下属从日常工作中抽出时间参加这一培训。如果合资双方能够及早预见到这种文化差异，并制订系统性的计划加以消除，完全可以将合资公司被迫遭受的损失和阵痛减少到最低程度。降低管理负担的第三个关键性条件就是，在合资公司的运作中保持最精简的公司架构。把组织的架构搞得过分庞大，会增加日常管理费用，而且当买方需要把合资公司的股份全部买下的时候，处理合资公司的任务将会变得比较复杂。保持组织既精简又高效的方法，就是雇用那些即使没有得到充分授权仍然可以游刃有余地履行职责的员工，以及那些有能力跨越组织、地理和文化上的界限培养合作关系的人。康宁公司的一位管理者认为，那些“不依靠正式的组织权力，并且能够共享更多信息”的管理人员，将在这类合资公司中获得成功。希望借助合资完成业务重组的公司，应该仔细评估派往合资公司的人员，以确定他们具备有效管理合资企业所必需的各项技能。进行业务重组的公司可能需要作出一些艰难的决定，比如选用一个交际能力很强的人，而不是那些技术上更为胜任的人选。在正式任命合资公司管理人员之前，双方都应认真考虑对方公司将要选派的管理人员的处事风格。这样一来，双方就可以大致估计出合资后需要投入多大的精力了。谈判要善始善终在典型的以成长为导向的合资项目中，合资者很少会把分析这项业务表现不佳的原因作为合资谈判的重点，更不会要求把有关合资终止的计划列入合同的主要条款。传统的经验会提醒合资者，不要放弃太多管理控制权，不要使合资建立在松散的关系上，而要严格地界定合资框架。然而，往往正是这些因素能推动重组型合资获得成功。承认业务的不足之处并评估其潜力。当对一项现有业务进行合资时，卖方需要在谈判期间向潜在合作伙伴说这项业务业绩不佳的原因。一开始就向对方明示业务的消极方面，这似乎显得不合常理。但请记住，买方最关注的是业务的上升潜力，所以卖方同样应该强调与业务的现有表现相比，在合资后可能取得巨大的成绩。在建立合资企业的过程中，飞利浦和德莱赛都没有掩盖其业务的不良状况，而是向潜在合作伙伴强调，如果现有业务与对方的资产和能力结合，将可能有显著的改善。在买方看来，卖方愿意进入合资企业将是一种很好的征兆，这表明对方对该项业务的潜力有充足的信心。事实上，如果卖方打算一次性卖掉某项业务，不论其如何吹嘘该业务所具有的潜力，买方都会对此抱怀疑态度。在前面的例子中，惠而浦对飞利浦电器业务的最初估价大大低于飞利浦自己的估价，但当飞利浦提出它将会支持过渡性合资企业的业务发展时，惠而浦打消了对飞利浦家电业务无形资产潜在价值产生的疑虑，从而使双方顺利达成了合资交易。平等共享股权，同时向合资伙伴移交管理权。当以合资的形式建立新业务时，合资各方往往会争取控股权与絶对的管理控制权。然而在重组型合资中，与买方平等共享股权，并且从合资第一天起就开始移交管理权，这样做往往对卖方更为有利。对等或接近对等的股权比例能够保证双方的通力合作，而向买方转交管理权则可以快速、有效地将买方的管理能力和技巧引入合资业务。在我们观察到的成功合资企业中，诸如飞利浦-惠而浦、汽巴-康宁和IBM-西门子等，合资双方都持有几乎对等的股权，而且管理权也都很快转移到了买方手中。在合资企业中，买方想获得的股权比例高低能显示它是否打算长期经营这项业务。那些寻求在合资企业中获得实质性控股权的潜在买方往往希望立刻就能接管业务，在这种情况下，卖方应该预见到合资期会比较短，并准备好在合作的初期就尽快向买方证明合资业务所具有的潜力。相反，如果买方只持有很小的一部分股份，把合资业务视为其投资组合中一个低成本的投机项目，这就可能会给卖方带来很大的问题。下面来看一下本田-陆虎（Honda-Rover）合资企业的分拆案例。从1979年到1988年，本田汽车公司一直通过专利许可、供应安排和联合研发等方式支持着状况不佳的英国汽车制造商陆虎公司。1988年，英国宇航公司（British Aerospace）收购了陆虎，并在1990年安排了一次股权置换，陆虎和本田英国公司互相持有对方20%的股份。1993年，英国宇航决定重新专注于航天和国防等核心业务并退出汽车行业，经过与本田接触，提出让本田在陆虎的股份提高到47.5%，并在不久后实现100%持股。但本田并不打算按照英国宇航的价格和节奏增加在陆虎的持股比例，所以最终英国宇航把它在陆虎的股份卖给了宝马公司（BMW）。在随后几个月中，本田和陆虎在互相讽刺挖苦中解除了双方的相互持股关系。为合资的终止制订计划。对于进行传统的合资企业的大多数公司而言，在合资协议上签订合资终止条款是不可想象的，在它们看来，这好比是让将要结婚的情侣签订一项离婚条款。但不要忘记，重组型合资实质上是一种分阶段逐渐实现的业务出售，所以只是过渡性的措施。衡量成功与否的标准，不在于合资时间的长短，而是在于企业所有权是