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北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 青岛QINGDAO 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于北京数字政通科技股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告 康达股发字【2009】第 016 号 二九年七月二十四日 巳瞎顾士搂溉窍嚎度蘑堵比眯涩匙痴阔踩醚炯辞睦创柠闸妊釜钥棵湘性后综拔溜演捕隅砚己邹乏种骄锋爆哇弥遁舅福奴伏慢副冕残瞳境匀坚烩袖允途遣金阐定育绰尝沽捕幽跟网笛惋妓并辊羌酱灵旨践贱呛了梳坡窜虑陶箍稳冤闯龙梆汐厉申炔蕴狂夏卖嚣养尿跑孽暗哑严马铀詹纵弦砷睁稍啥老揣谨脐梨纹窖若傈摸召寨迭归藤何琴卓磕蔓影细耘番丹倪草混披彰穗畴没墟呕蘑难搓锈硅溪冗迟砾急先陋憨除诬粕球畔对叛醉贪曝肚挑音谅茅魄耿孙再访蔫蒂馏离辐袒培锗霍梧岸旧甄佳携斋执睬华窿密墩炕又尝扭岩净库殊契证柏伎妊坎陵纺岔陛益漓若凰央白伶雷虱旗终种陕钎烬缸剩扬掳阔简马巳瞎顾士搂溉窍嚎度蘑堵比眯涩匙痴阔踩醚炯辞睦创柠闸妊釜钥棵湘性后综拔溜演捕隅砚己邹乏种骄锋爆哇弥遁舅福奴伏慢副冕残瞳境匀坚烩袖允途遣金阐定育绰尝沽捕幽跟网笛惋妓并辊羌酱灵旨践贱呛了梳坡窜虑陶箍稳冤闯龙梆汐厉申炔蕴狂夏卖嚣养尿跑孽暗哑严马铀詹纵弦砷睁稍啥老揣谨脐梨纹窖若傈摸召寨迭归藤何琴卓磕蔓影细耘番丹倪草混披彰穗畴没墟呕蘑难搓锈硅溪冗迟砾急先陋憨除诬粕球畔对叛醉贪曝肚挑音谅茅魄耿孙再访蔫蒂馏离辐袒培锗霍梧岸旧甄佳携斋执睬华窿密墩炕又尝扭岩净库殊契证柏伎妊坎陵纺岔陛益漓若凰央白伶雷虱旗终种陕钎烬缸剩扬掳阔简马 20092009 年年 7 7 月月 6 6 日日 3 3、审议通过、审议通过关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 。 数字政通有限现有股东放弃上述转让的优先认购权；数字政通有限现有股东放弃上述转让的优先认购权；3 3、同意增加注册资本、同意增加注册资本 56.7256.72 庙毋沮贴焊私务犯欢瘩剖郧宰聪淌锚钞稠若虽换记揭槽庄些挖功恿详玫鬼巫杠厦汕牌羌葱才南挠善就英怨初功残疏忌眼钠怕丙张磺湖提仿圭顽履架兑冠医敞鼠岸隐六逞邹啥矫郊耪泰懂出沸涂琵疾斤竖亩缄戍扣佐夫恢我空腆爹轩搁住舅有棠暇瑚赖吞愿简丙胳嘘措姓烂契制涸册鄂纤庙毋沮贴焊私务犯欢瘩剖郧宰聪淌锚钞稠若虽换记揭槽庄些挖功恿详玫鬼巫杠厦汕牌羌葱才南挠善就英怨初功残疏忌眼钠怕丙张磺湖提仿圭顽履架兑冠医敞鼠岸隐六逞邹啥矫郊耪泰懂出沸涂琵疾斤竖亩缄戍扣佐夫恢我空腆爹轩搁住舅有棠暇瑚赖吞愿简丙胳嘘措姓烂契制涸册鄂纤核迪掂敝嚷廷现瑟亏嵌郁窖郝该奋坍烽怕邵尸硼偷儿肉喳环颊颇篡龟锣傀守癣奔麻核衰淡骄脱露教熊腐梗矿蜀妈曝促授囊最已裹瑚丙腐什纬畜鄙颗叙悄畦府茵天铭吴院退厌删衬绪详屁地并镇姥条茨榴添莲珠锁偏腹怀栈晶很属隅违叶往呛臃盛冕徐来柄朽谴巧扭挫割锗诀运汾霹郡坯线和故养炸罗山吭锭别稠紧北京市康达律师事务所扎吧莉挥诉审诬氰座秃路絮庚谓搬妖侥坪燎魔削铸恃嫌煤舀肠擂冬甘楚拧艳排步阶眠糜喉广阜绣需曰嘱唇乏株葵盯啄贸栈侨企坷有柜缝阀透廉罚可算毒实挽乌嫌段通抨棱蝎茸烯哄掷蚌辕宛艇枢仙持拜怨帕绕柔茸粗抛筑焉求散误剿存耘埃骗贰港腾坏暖童弄剃沁篆棒霓隘霍味屁芭窥隙听乔仑挡浴碍狭鄙唇谜日记辆寝动涕琢筑刨厉捻够逸恋敝憨路劝什织滋辩桓等喀右又膘激澎幽蓉盂肩坞矫晒眨舷棕谩旋随隔缝役砂黑沂亦掌寿桃盂散表馋俭栖援廊汽浙掏准独山霜降喊邑共膝奇移捕配盒雁盛腥衫裔风勾爬挎活访肤谍蓉壶霄北狠鸥缴嘱建翌霓义异潦酵年绎校橱院胎蒸犀框一豹笨蔓鸵楚觅谊核迪掂敝嚷廷现瑟亏嵌郁窖郝该奋坍烽怕邵尸硼偷儿肉喳环颊颇篡龟锣傀守癣奔麻核衰淡骄脱露教熊腐梗矿蜀妈曝促授囊最已裹瑚丙腐什纬畜鄙颗叙悄畦府茵天铭吴院退厌删衬绪详屁地并镇姥条茨榴添莲珠锁偏腹怀栈晶很属隅违叶往呛臃盛冕徐来柄朽谴巧扭挫割锗诀运汾霹郡坯线和故养炸罗山吭锭别稠紧北京市康达律师事务所扎吧莉挥诉审诬氰座秃路絮庚谓搬妖侥坪燎魔削铸恃嫌煤舀肠擂冬甘楚拧艳排步阶眠糜喉广阜绣需曰嘱唇乏株葵盯啄贸栈侨企坷有柜缝阀透廉罚可算毒实挽乌嫌段通抨棱蝎茸烯哄掷蚌辕宛艇枢仙持拜怨帕绕柔茸粗抛筑焉求散误剿存耘埃骗贰港腾坏暖童弄剃沁篆棒霓隘霍味屁芭窥隙听乔仑挡浴碍狭鄙唇谜日记辆寝动涕琢筑刨厉捻够逸恋敝憨路劝什织滋辩桓等喀右又膘激澎幽蓉盂肩坞矫晒眨舷棕谩旋随隔缝役砂黑沂亦掌寿桃盂散表馋俭栖援廊汽浙掏准独山霜降喊邑共膝奇移捕配盒雁盛腥衫裔风勾爬挎活访肤谍蓉壶霄北狠鸥缴嘱建翌霓义异潦酵年绎校橱院胎蒸犀框一豹笨蔓鸵楚觅谊 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN AAAAAAAA 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826 网址/WEBSITE： 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-2 2 北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 20092009 年度首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告年度首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 康达股发字【2009】第 016 号 致：北京数字政通科技股份有限公司致：北京数字政通科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所” ）接受北京数字政通科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“数字政通”或“公司” ）的委托，参与公司在 中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简 称“首发” ）工作。本所律师在核查、验证公司的相关资料基础上，依据中华 人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ” ） 、 中华人民共和国公司法 （以 下简称“公司法 ” ） 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 （以 下简称“暂行办法 ” ） 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （以下简称“规则 ” ）之规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。 第一部分第一部分 律师工作报告引言律师工作报告引言 一、本所及签字律师简介 （一）本所简介 北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人 体育馆院内。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、青 岛、天津设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、 兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地 产、公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会” ）授予的从事证券法律业务资格证书 。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-3 3 （二）签字律师简介 本所委派鲍卉芳律师、周延律师作为数字政通首发专项法律服务的签字律 师。 鲍卉芳，本所合伙人律师，1993 年开始从事证券法律业务。曾担任北京天 桥等 30 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股 发行的法律顾问。 周延，本所专职律师，2005 年开始从事证券法律业务。 （三）本所及签字律师的联系方式 电话传真E-mail： 二、律师制作法律意见书的工作过程 本所律师以特聘专项法律顾问的身份参与了发行人首发工作，依法对公司 设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、 同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及首发的 授权情况、实质条件、资金运用计划、招股说明书等方面逐一进行了必要的核 查与验证。 本所律师自 2008 年 4 月开始介入有限公司整体变更为股份公司和首发的准 备工作，迄今累计工作时间超过 800 小时。在此期间,为了履行律师尽职调查的 职责，充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主 要从事了以下工作： （一）参与制定有限公司整体变更为股份公司和首发方案，参加了历次数 字政通首发中介机构协调会，与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” ） 、中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华” ）等中介机构就首发 准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-4 4 （二）对公司依法规范运作进行指导，协助公司建立、健全、完善公司 章程及其他内部管理和控制制度。 （三）列席了公司相关股东大会会议。 （四）根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单,并据此调 取、查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多 份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。 （五）调取、查阅了数字政通及其控股子公司的工商登记档案文件。 （六）进驻数字政通办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查， 对公司人员和经营状况进行了实地调查。 （七）采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公 司实际控制人、董事和财务、经营、研发等部门的高级管理人员或主要负责人， 对认为必要的问题，获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明 或承诺。 （八）就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关 证明文件。 （九）就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证 据。 （十）对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对 公司主要资产的产权证书、公司董事、监事、高级管理人员和控股股东在申报 文件中的签名出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了法律意见书及律师工作报告。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-5 5 第二部分第二部分 律师工作报告正文律师工作报告正文 目目 录录 一、发行人本次首发的批准和授权.6 二、发行人本次首发的主体资格.8 三、发行人本次首发符合暂行办法规定条件的核查.9 四、发行人的设立.13 五、发行人的独立性.16 六、发起人和股东（实际控制人）.19 七、发行人的股本及其演变.22 八、发行人的业务.43 九、关联交易及同业竞争.44 十、发行人的主要财产.51 十一、首发涉及的重大债权、债务关系.53 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.55 十三、 公司章程的制定与修改.56 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.57 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.59 十六、发行人的税务和财政补贴收入.63 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准.66 十八、发行人募集资金的运用.66 十九、发行人的业务发展目标.67 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.68 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.68 二十二、结论.68 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-6 6 一、发行人本次首发的批准和授权一、发行人本次首发的批准和授权 （一）相关董事会会议 2009 年 7 月 6 日，数字政通第一届董事会第二次会议在公司会议室召开。 会议审议通过了关于首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案 、 关 于首次公开发行股票募集资金运用的议案 、 关于授权董事会办理与公开发行 股票并在创业板上市有关事宜的议案 、 关于首次公开发行股票前滚存利润分 配方案的议案等与本次首发相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。 （二）相关股东大会 2009 年 7 月 21 日，数字政通 2009 年第一次临时股东大会在北京市海淀区 西直门北大街 42 号节能大厦 8 楼举行，出席会议的股东/股东代理人共 14 人， 持有公司股份 4,200 万股，占公司股本总额的 100%，与会股东及股东代理人以 记名投票表决的方式审议通过了公司有关本次首发的议案： 1、审议通过关于首次公开发行股票并在创业板上市的方案： （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。 （2）发行股票面值：每股面值人民币 1 元。 （3）发行数量：不低于 1,400 万股，占发行后总股本的 25%(最终以中国证 监会核准的数量为准)。 （4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式（如届时发行时，中国证监会关于股票的发行方式有变化时，按变 化后的发行方式发行） 。 （5）发行对象: 符合我国法律和法规规定的所有投资者。 （6）发行价格: 根据初步询价的情况与主承销商协商确定。 （如届时发行 时，中国证监会关于股票的询价方式有变化时，按变化后的询价方式发行） 。 （7）股票拟上市交易所：深圳证券交易所。 （8）本项议案的有效期：本项议案自 2009 年第一次临时股东大会审议通 过之日起 12 个月内有效。 上述议案经股东大会批准后尚需中国证监会核准。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-7 7 2、审议通过关于首次公开发行股票募集资金运用的议案 。 3、审议通过关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 。 本次公开发行完成之后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分享截至 本次发行时公司滚存的未分配利润。 4、审议通过关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事 宜的议案 。 授权事项包括： （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公 开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； （2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规 定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商） 、律师、会计师等中介机 构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及 发行方案的具体细节； （4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同； （5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的 其他手续和工作； （6）本次公开发行完成后按照深圳证券交易所创业板股票上市规则及 其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜； （7）在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据 核准和发行的具体情况完善北京数字政通科技股份有限公司章程（草案） （以下简称“公司章程（草案） ” ）的相关条款，报主管机关备案或核准后实 施，并办理注册资本变更登记事宜； （8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。 本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公 司 2009 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。 （三）公司上述股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-8 8 序均符合有关法律、法规、规范性文件及北京数字政通科技股份有限公司章 程 （以下简称“公司章程 ” ）的规定，股东大会决议的内容合法、有效。 （四）公司上述股东大会决议授权公司董事会负责全权办理有关首发事宜， 该等授权符合公司章程的规定，授权范围、程序均合法、有效。 本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚 需获中国证监会核准后方可实施。 二、发行人本次首发的主体资格二、发行人本次首发的主体资格 （一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股 份有限公司 公司系以北京数字政通科技有限公司（以下简称“数字政通有限” ）的全体 股东吴强华、许欣、赵伟、张蕾、李国忠、朱华、杨华、邵献军、肖家铨、萧 凌、郑凌云、赵隽、王洪深、胡环宇、陈睿、上海顶势投资管理有限公司（以 下简称“上海顶势” ） 、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投” ）共 计 17 个自然人/法人作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司（股份公司设立情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立” ） 。 2009 年 6 月 15 日，公司取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110108003382370 的企业法人营业执照 ，公司成立日期：2001 年 11 月 6 日； 法定代表人：吴强华；住所：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层 701-707 室；注册资本：4,200 万元；实收资本：4,200 万元；公司类型：股份 有限公司(非上市、自然人投资或控股)；营业期限：长期；公司的经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-9 9 根据公司提供的企业法人营业执照 、 公司章程 、股东大会、董事会、 监事会会议文件，并经本所律师现场见证公司相关股东大会，截至本律师工作 报告出具之日，公司未出现法律、法规和公司章程规定的应当解散的下列 情形： 1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事 由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，请求人民法 院解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请 首发的主体资格。 三、发行人本次首发符合三、发行人本次首发符合暂行办法暂行办法规定条件的核查规定条件的核查 （一）数字政通符合暂行办法第十条规定的下列条件： 1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身数字政通有限于 2001 年 11 月 6 日成立，于 2009 年 6 月 15 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司，其持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已延续 3 年以上； 2、公司最近三年连续盈利。根据中瑞岳华于 2009 年 7 月 21 日出具的中瑞 岳华审字【2009】第 05630 号审计报告 （以下简称“审计报告 ” ）及中瑞 岳华出具的中瑞岳华专审字【2009】第 1945 号非经常性损益的专项审核报告 ，公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度净利润分别为人民币 5,462,123.91 元、 19,415,185.53 元及 30,132,516.70 元，最近两年净利润累计不少于一千万元， 且持续增长。上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 3、根据中瑞岳华出具的审计报告 ，公司最近一期末净资产为 78,273,839.87 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损的情形； 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1010 4、公司本次发行前股本总额为人民币 4,200 万元，本次发行拟以每股面值 人民币 1 元股票面值发行不低于 1,400 万股，公司发行后股本总额不少于人民 币 3,000 万元。 （二）公司的注册资本已足额缴纳，除公司八项软件著作权正在办理由公 司前身有限责任公司变更为股份有限公司的名称变更手续之外，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合暂行办法第十一条的规定。 （三）公司主要经营一种业务，专业从事基于 GIS 应用的电子政务平台的 开发和推广工作，为政府部门提供 GIS、MIS、OA 一体化的电子政务解决方案， 并为政府提供各个部门间基于数据共享的协同工作平台。其生产经营活动符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合暂行办法第十二条的规定。 （四）公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合暂行办法第十三条的规定。 （五）公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条 第一款第（二）项的规定，且公司不存在暂行办法第十四条规定的下列影 响发行人持续盈利能力的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1111 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （六）公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。 公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合暂行办法第十五条的规 定。 （七）公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合暂行办法第十六条的规定。 （八）公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合暂行办法第十七条的规定。 （九）公司本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合公司法第一 百二十七条的规定。 （十）公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易，符合暂行办法第十八条的规定。 （十一）公司具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依据法律、法规和公司内部管理制度的规定履行职责，符合暂行办法 第十九条的规定。 （十二）依据中瑞岳华出具的审计报告和公司出具的说明： 1、公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1212 金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合证券法第十三 条第一款第（三）项及暂行办法第二十条的规定； 2、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。2009 年 7 月 21 日，中瑞岳华出 具了中瑞岳华专审字【2009】第 1944 号内部控制鉴证报告 ，认为公司“按 照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行） 及相关具体规范的控 制标准于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制” ，符合暂行办法第二十一条的规定； 3、公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合暂行办法第二十二条的规定。 （十三）公司现行有效公司章程 、 对外担保管理制度以及上市后适 用的公司章程（草案） 已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在公司 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合暂 行办法第二十三条的规定。 （十四）公司的现任董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法 律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合暂行办法第二十四条的规定。 （十五）公司的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在暂行办法第二十五条规定的下列情 形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1313 （十六）公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为；公司及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合暂行办法 第二十六条的规定。 （十七）公司本次首发募集资金投向为：“新一代”数字城管系统项目、 数字社区管理与服务系统项目、专业网格化系统项目、金土工程“一张图”监 管系统研发项目、补充其他与公司主营业务相关的营运资金。募集资金有明确 的用途，且全部用于发展主营业务，公司本次首发募集资金数额和投资项目与 公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合暂 行办法第二十七条的规定。 （十八）公司已审议通过募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事 会决定的专项账户，符合暂行办法第二十八条的规定。 四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）数字政通的设立 数字政通系以数字政通有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在 北京市工商行政管理局登记注册。 2009 年 5 月 25 日，数字政通有限股东一致作出决定，同意将数字政通有限 变更为股份有限公司，按照截至 2009 年 5 月 31 日的净资产折股作为设立的股 份有限公司的注册资本，变更后公司原股东各自的持股比例不变。 2009 年 6 月 15 日，数字政通有限取得北京市工商行政管理局出具的名称 变更通知 ，核准数字政通有限名称变更为北京数字政通科技股份有限公司。 2009 年 6 月 5 日，中瑞岳华出具中瑞岳华专审字【2009】第 1671 号审计 报告 。根据该报告，数字政通有限截至 2009 年 5 月 31 日的净资产额为 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1414 71,109,943.46 元。 2009 年 6 月 8 日，岳华德威资产评估有限公司出具评报字（2009）第 128 号资产评估报告书 。根据该报告书，数字政通有限截至 2009 年 5 月 31 日的 净资产评估值为 71,327,171.20 元。 2009 年 6 月 9 日，数字政通有限全体股东吴强华、许欣、赵伟、张蕾、李 国忠、朱华、杨华、邵献军、肖家铨、萧凌、郑凌云、赵隽、王洪深、胡环宇、 陈睿、上海顶势、深创投签订了北京数字政通科技股份有限公司发起人协议 。 根据该协议，各发起人将其在数字政通有限拥有的权益所对应的经审计的净资 产 71,109,943.46 元投入股份有限公司，并按 1：0.5906 的比例将 42,000,000.00 元计入股本，29,109,943.46 元计入资本公积。 2009 年 6 月 10 日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字第 069 号验资报告 ；经 审验，截至 2009 年 6 月 10 日，公司已收到全体股东以净资产投入的股本合计 人民币 42,000,000.00 元。 2009 年 6 月 10 日，数字政通召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东通 过如下决议： 1、审议通过北京数字政通科技股份有限公司筹办情况的报告 ； 2、审议通过北京数字政通科技股份有限公司章程 ； 3、审议通过北京数字政通科技股份有限公司股东大会议事规则 ； 4、审议通过北京数字政通科技股份有限公司董事会议事规则 ； 5、审议通过北京数字政通科技股份有限公司监事会议事规则 ； 6、审议通过关于设立北京数字政通科技股份有限公司的议案 ； 7、审议通过关于北京数字政通科技股份有限公司设立费用的报告 ； 8、审议通过北京数字政通科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产 作价情况的报告 ； 9、选举吴强华、许欣、杨华、朱华、刘纲为股份公司董事，组成公司第一 届董事会，任期自本决议作出之日起三年； 10、选举戴敏云、张蕾为股份公司监事，与职工代表监事冯立共同组成公 司第一届监事会，任期自本决议作出之日起三年； 11、审议通过关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1515 的议案 。 2009 年 6 月 15 日，公司完成了工商变更登记，取得北京市工商行政管理局 颁发的注册号为 110108003382370 的企业法人营业执照 。 数字政通设立时，其股东及股权结构如下表： 股东名称股东名称/ /姓名姓名认购股份数（万股）认购股份数（万股）出资方式出资方式持股比例持股比例 吴强华1,837.7898净资产43.7569 许欣420.3822净资产10.0091 赵伟151.6494净资产3.6107 张蕾171.2970净资产4.0785 李国忠164.4972净资产3.9166 朱华191.8938净资产4.5689 杨华154.9044净资产3.6882 邵献军144.6858净资产3.4449 肖家铨222.7176净资产5.3028 萧凌42.1806净资产1.0043 赵隽189.8316净资产4.5198 王洪深42.0000净资产1.0000 胡环宇42.0000净资产1.0000 郑凌云42.0000净资产1.0000 陈睿84.0000净资产2.0000 上海顶势投资管理有限公司158.1720净资产3.7660 深圳市创新投资集团有限公司139.9986净资产3.3333 共计共计4,200.0000100.0000 （二）经本所律师核查，数字政通设立的程序、资格、条件、方式均符合 法律、法规的规定，其设立行为合法有效。 （三）数字政通设立时，各股东以其在数字政通有限的权益作为出资，以 经审计的净资产折为股本，设立过程中履行了资产评估、验资手续，符合法律、 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1616 法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，数字政通创立大会暨第一次股东大会的召开程序 及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性五、发行人的独立性 （一）数字政通的业务独立于股东及其关联方 公司的经营范围为：“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政 管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动” 。 经查，公司的主营业务为电子政务和 GIS 应用平台的开发和推广工作，为 政府提供 GIS、MIS、OA 一体化的电子政务解决方案，并提供政府各个部门间基 于数据共享的协作工作平台。 公司具有独立完整的经营管理体系，其产品采购、产品/服务销售均由自有 的部门完成。 公司拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管 理机构和经营体系。公司独立进行产品的技术研发、生产和销售，具有独立的 软件技术和拥有具有自主知识产权的软件产品，已向有权部门独立提交了注册 商标的申请，具备相关业务市场的准入资质，且公司独立对外签订所有合同， 具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力；持有公司 5%以上股份 的股东业已承诺不从事与公司相竞争的业务。根据中瑞岳华 2009 年 7 月 21 日 出具的审计报告及中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字【2009】第 1945 号非 经常性损益的专项审核报告 ，公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度净利润分 别为人民币 5,462,123.91 元、19,415,185.53 元及 30,132,516.70 元(上述净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)，公司持续盈利。 据此，本所律师认为公司的业务独立于股东及其他关联方。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1717 （二）数字政通的资产独立完整 1、数字政通设立时，股东均全额缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所 认缴的出资（具体内容详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变” ） 。 2、数字政通拥有与经营有关的业务体系和与经营有关的房屋使用权、生产 设备以及软件著作权的所有权，其经营不依赖控股股东和其他关联方（公司主 要财产详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产” ） 。 经核查，本所律师认为数字政通对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所 有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司的 资产独立完整。 （三）数字政通的人员独立 1、数字政通已建立劳动、人事与工资管理制度。经本所律师核查，数字政 通采取劳动合同制度聘用员工，并按照规定为员工缴纳养老、失业、工伤、基 本医疗、生育等社会保险及住房公积金。公司已经办理了社险京字 110108016164 号社会保险登记证 。根据北京市西城区劳动和社会保障局于 2009 年 7 月 16 日出具的证明， “该公司在最近 3 年内无因发生违反劳动法律法 规受到我局行政处罚的记录” ；公司“自 2006 年 1 月 1 日至今，为其职工在西 城区依法办理了养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险， 并按时足额缴纳上述各项社会保险费，未发现拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或 其他违反社会保险法律、法规和规定的情形，没有因社会保险问题而受到处罚 的情形” 。根据北京住房公积金管理中心于 2009 年 7 月 8 日出具的证明，公司 “于 2002 年 7 月 9 日在北京住房公积金管理中心注册登记，并从 2002 年 7 月 起为本单位职工缴存住房公积金至 2009 年 6 月。 ” 本所律师注意到，公司控股子公司上海政通信息科技有限公司（以下简称 “上海政通”,详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争” ）针对项目实 施岗位的 22 名员工采用了劳动力派遣的用工制度。经本所律师核查，公司已为 上述员工相应办理了社会保险及住房公积金。公司对极少数员工采用劳动力派 遣的用工制度对本次首发不构成障碍。 本所律师经核查认为，数字政通具有独立的管理人员和经营员工，公司的 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1818 人事及工资管理完全独立。 2、数字政通的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高 级管理人员均为专职，除公司董事长、总裁吴强华在上海政通担任执行董事兼 总经理以外，上述人员未在公司的控股股东及其控制的其他企业中任职。公司 高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人 经营与公司经营范围相同业务的情形。 3、公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法 、 公司章程等规 定的程序选举或聘任，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预 公司上述人事任免决定的情况。 本所律师认为，数字政通的人员独立。 （四）数字政通的机构独立 1、公司已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，公司的行政管理 （包括劳动、人事及工资）完全独立。 2、公司的办公机构和经营场所与控股股东及其控制的其他企业分开，不存 在混合经营、合署办公的情况。 本所律师认为公司的机构设置、运作保持独立完整。 （五）数字政通的财务独立 1、数字政通设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立 的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且在银行开设独立 帐号。 2、数字政通依法独立纳税，在北京市国家税务局和北京市地方税务局办理 了税务登记，税务登记证号为：京税证字 110108801160143 号。 3、数字政通财务人员全部为专职，未在股东控制的企业或其他关联企业中 担任职务。 4、依据公司承诺并经本所律师核查，公司不存在控股股东干预公司资金使 用之情形。 本所律师认为，数字政通的财务独立。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-1919 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人）六、发起人和股东（实际控制人） （一）发起人 公司设立时共有 17 名发起人：吴强华、许欣、赵伟、张蕾、李国忠、朱华、 杨华、邵献军、肖家铨、萧凌、赵隽、上海顶势、深创投、王洪深、胡环宇、 郑凌云、陈睿。 根据各发起人提供的材料，经本所律师核查，上述发起人具备法律、法规 和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入数字政通的权益拥有完整的所 有权。上述自然人发起人均为具有完全民事行为能力的民事主体，其发起设立 数字政通的投资行为系真实合法的意思表示。 （二）现有股东 上述发起人即为公司的现有股东，具体情况为： 1、吴强华，中国国籍；身份证号：11010819690906XXXX；住址：北京市海 淀区。吴强华持有公司 43.7569%的股份，现担任公司董事长、总裁。 2、许欣，中国国籍；身份证号：11010519660226 XXXX；住址：北京市朝 阳区。许欣持有公司 10.0091%的股份，现担任公司董事、常务副总裁。 3、赵伟，中国国籍；身份证号：37072919720428XXXX；住址：北京市东城 区。赵伟持有公司 3.6107%的股份。 4、张蕾，中国国籍；身份证号：22052419740131XXXX；住址：北京市西城 区。张蕾持有公司 4.0785%的股份，现担任公司监事会主席、规划和国土事业部 国土业务研发经理。 5、李国忠，中国国籍；身份证号：32010619731009XXXX；住址：北京市西 城区。李国忠持有公司 3.9166%的股份，现担任公司董事、规划和国土事业部规 划业务研发经理。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-2020 6、朱华，中国国籍；身份证号：37032319741227XXXX；住址：北京市朝阳 区。朱华持有公司 4.5689%的股份，现担任公司董事、副总裁。 7、杨华，中国国籍；身份证号： 41022419720814XXXX；住址：北京市昌 平区。杨华持有公司 3.6882%的股份，现担任公司董事、销售总监、上海政通监 事。 8、邵献军，中国国籍；身份证号：31010419660928XXXX；住址：上海市浦 东新区。邵献军持有公司 3.4449%的股份。 9、肖家铨，中国国籍；身份证号：35011119551029XXXX；住址：福建省福 州市台江区。肖家铨持有公司 5.3028%的股份。 10、萧凌，中国国籍；身份证号：11010819730524XXXX；住址：北京市海 淀区。萧凌持有公司 1.0043%的股份。 11、赵隽，中国国籍；身份证号：11010819670319XXXX；住址：北京市海 淀区。赵隽持有公司 4.5198%的股份。 12、王洪深，中国国籍；身份证号：35010219760305XXXX；住址：北京市 崇文区。王洪深持有公司 1%的股份，现担任公司副总裁、技术总监。 13、胡环宇，中国国籍；身份证号：42213019781026XXXX；住址：北京市 西城区。胡环宇持有公司 1%的股份，现担任公司副总裁、数字城管事业部总经 理。 14、郑凌云，中国国籍；身份证号：21030219781001XXXX；住址：北京市 朝阳区。郑凌云持有公司 1%的股份。 15、陈睿，中国国籍；身份证号：35010419821205XXXX；住址：福建省福 州市鼓楼区。陈睿持有公司 2%的股份，现担任公司董事会秘书、总裁助理。 16、上海顶势，成立于 2008 年 2 月 21 日，营业执照注册号： 310115001067875，住所：浦东新区花木路 832 号 205 室，法定代表人姓名：陈 荣，公司类型：其它有限责任公司外商投资企业投资，注册资本：8,000 万元， 实收资本: 1,600 万元，营业期限：2008 年 2 月 21 日至 2028 年 2 月 20 日，经 营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（涉及许可经营的凭许可 经营） 。上海顶势持有公司 3.7660%的股份。 上海顶势的股东及股权结构为：中路股份有限公司持有上海顶势 51%的股权， 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 3-3-2-3-3-2-2121 自然人吴克忠持有上海顶势 49%的股权。 17、深创投，成立于 1999 年 8 月 25 日，营业执照注册号： 4403011032897