股东出资时间的认定.doc

一、正确理解“出资时间”的含义正确理解出资时间的含义是准确认定出资时间的前提。验资中的“出资时间”，并非股东实际缴付出资的日期，而是指被审验单位（以下简称公司）实际收到出资的日期。验资准则第三条：“本准则所称验资，是指对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验”。验资报告中对验证结果的表述是：“经我们审验，截至年月日止，贵公司（筹）已收到、缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币元。”由此可见，注册会计师所验证的是公司注册资本的实收或变更情况，而非从股东角度验证投资情况；报告的是公司收到股东出资的日期及金额，而不是股东投资的日期及金额。因此，出资时间（截止日期）是公司收到出资款的日期而非股东缴付出资的日期。二、出资时间的认定原则股东出资方式不同，出资时间的认定原则也不同。（一）以货币资金出资方式下的出资时间认定对以货币资金出资的，其出资时间的认定，应坚持款项收讫原则。验资准则第十四条：“（一）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证等的基础上，审验出资者的实际出资金额”。这里强调的是公司收到出资的“收款凭证”，而不是股东缴付出资的“付款凭证”，另外，在向公司开户银行询证时，银行询证函上的“缴款日期”填写的是银行实际收到出资款的日期，而非股东缴付日期。由此可见，以货币资金出资的，审验证据是收款凭证，出资时间是公司开户银行的收款日期（依据“收款凭证”上收款银行印戳中的日期）。 一般情况下，股东缴付出资款的银行单据（付款凭证）不能直接作为验资的证据。除非股东直接将出资款用现金缴入公司账户，此时的“现金缴款单”既是股东的付款凭证，又是公司的收款凭证，缴付日期与收款日期一致。（二）以不需要办理产权登记的实物资产出资方式下的出资时间认定 对于股东以不需要办理产权登记的实物资产（如存货、机械设备等）出资的，其出资时间的认定，应坚持实物交付原则。存货、机械设备等实物资产，由于不需要办理法定产权的变更登记，仅凭价值评估报告和发票不足以证明资产已实际投入公司，必须有实物的交接手续。因此，对于以存货、机械设备等实物资产出资的，应以公司实际收到实物资产的日期作为出资时间（依据实物资产交接清单上注明的日期）。一般不能直接以发票开具日期作为出资时间。但如股东向公司开具发票日期迟于实物交接日期，则应以发票日期作为出资时间。（三）以需要办理产权登记的资产出资方式下的出资时间认定根据公司法第二十八条：“股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。因此，对于股东以需要办理产权登记的固定资产、无形资产等资产出资的，“应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验” （验资准则第十五条）。对其出资时间的认定，应坚持产权归属原则。股东以房地产（包括房地产企业以开发产品）、运输工具、知识产权等出资的，需要将相关资产的权属变更转入公司才发生法律效力。故应以公司获得投入资产法定权利的日期作为出资时间（依据公司取得的投入资产权利证书上记载的日期）。（四）其他出资方式下的出资时间认定以其他方式增加公司实收资本（或股本，下同）的，如将债权转为股权（从公司角度是债务转为资本）、以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本、以净资产折合资本等，其出资时间的认定坚持程序完结原则。公司以债转股、以公积金或未分配利润转增资本、以净资产折合资本等方式增加公司实收资本时，需要履行一系列的程序，如签署协议、股东（大）会审查（有些需呈报行政机关审批）、评估审计、通知公告、修改章程、账务处理等。这些程序全部完成之日，方为公司实收资本增加之时。因为只有等到将相应事项作出账务处理，才能反映出公司实收资本的增加，也才能表明增资事项的结束。公司以债转股、以公积金或未分配利润转增资本、以净资产折合资本等方式增加公司实收资本的，应以作出增加实收资本的账务处理的日期为出资时间（依据是作出增加资本的记账凭证的日期）。三、对减资时间的认定原则注册会计师执行公司减资的验证业务时，减资时间也是审验范围。对减资时间的认定，一般也遵循程序完结原则。全部减资事项办理完毕，编制出减少实收资本的会计记录的日期，作为减资时间（依据为作出减少资本的记账凭证的日期）。与认定出资时间不同，认定减资时间还应注意：首先，减资公告期结束前，不得认定减资时间。因为随时可能有债权人（或潜在债权人）主张权利，减资程序并未完结。；因此，减资时间应在减资公告规定的债权申报期满后认定。其次，减资