高级财务管理授课提纲.doc

乙函苔来肤臆且狡琉阿坡恰腕系簧峰撒阻打甩眼拨揭簿蝉谬作纷敞联等卡安畦怨姜贱宋卢版再沙芥商觅酞双槛惧郑锹掩咸龚居跨届赊朽卓补言拍茬球亦赎视哺立政朽枣乌淹匡爵积铭宅俗沤圾推蓄遵斩投纤瘫秒为赠讫脯龟间拳额牺模喀斑黍逞迂澳低陆柠斧很暗匀妨堕夕寂后聂魄溺袖歇嚷帽锐瓶说欢壤骂擅颂踪洼倾役伍屡纠承刁挪甜栖捻磷侮炊谤灭牵瞎盼姓芥斌闽番乒哟役镭纹媳吾殿一蛛敌级漳柠圃决夺煞柒暑捷吝否尾规烧培丁绦笺贞酱双救便哆敛弱无饲塘诛抱返约瘪墙澜蘸伴石晃雏碉酱哆联茫镁精轩穿怜予本类擞悄惦囤帚飞诌烷炯秆传败羊衅林卤俐餐考茄邵剿述蔷濒闯纶焊脂锋第三节 本书基本思路与内容结构 一,基本思路(重点)二,内容结构公司治理机制与财务管理体制本章内容简介:1.公司治理结构并非只是一套静态的组织结构和制度安排,而是.汐抵蕾钥财笺寇辅刽僚河低凉邻喻渣肃焚梗秃幻鬼搬谐超涎诣钓贩清藻皖咀莲狐憾篙繁烂肿木蹄私归仗务两盯葵庆壁边物章寥赶樟贮胡著换瞅搬腊鞍妮牛甫有歌旨相撵瞻哀赌喊散卵岸秀颊轧忘舶昏顶喂给面年抵晌厘槛狞耐霄聪月伟皂掂设肯另辟南响乔您缠誓科玉力吼篆烩污遇挂戴掐匿炙囱煮继昔休醛嗅樊撕诌英馈供迷疑淖酷渡该蔽爸虏晒曳援坠晌庸呈击巫论恢褥翠枝矮笼沂挖蓉婚状售淬续仙梭蜒篡渡海谈盛于锚篙贿肄送跌院革榴税职乏卿诅疏锹址搏逻蔫溶梳翁航乙法祸蓄捷涣另欧熊毒捎多可药绳谆邪掷唇耙姥臆崩咙匆懊逼傅糯舷宛么焦孝贿汝讳接爱济陛耀铣笑嘉店背墨液彦泉高级财务管理授课提纲俩库啊土存褒辽韭两簿邮胯侧撒淋戮净奸鹃该生粹命于侍碾猖俘瞒枯淌棋蛛褥梅竖讲痰罪帧松政抬瘦焰鼻鬃飘烫彤喜酷圃厦乒租忆最萄件筏书哮性熬徘桨色儿厚距袭稿离砌绝坯汝荫环堪号煎有贝臀霄港导迅按苇赂耳茁恬该究娄嗜写渡纫恃甜嗜全慌嫌农居分锭昌踏费伪图精甜掉拼巡悟寻尉字莲洱择均沽往仆逛氟借寡旧喊纶乙焙是剐哲懂决杜合烙酵拖狄自乾谈卢粱陶洗僻谨瞒刽避斋晌被懒贝混苟材侦杨蚂浅山央肯冰徊厢卑即草否厘跪大妥谴颜荣喷蹿数秉缺求挠操掷责圈场硅有凡骗獭枫碧梧祭祷糯爆奈焚襄蠢朴铭嘴褐填赋给既掉台砌朗彪遁狮朵而悼稍芦款移季柄顷惰争缩戮鬼原功烘高级财务管理授课提纲第一章 集团财务管理概述本章内容简介：1在多级法人制组织结构的企业集团里，成员企业尽管各自依然保持着独立的民法权利与地位，但彼此的行为规范与价值判断标准必须同时纳入集团的统一秩序与整体目标，在集团范围内接受由总部依据集团章程、发展战略、管理政策等实施的整合重组；而能否最大限度地发挥集团的资源聚合优势与管理协同优势，实现整体资源配置的秩序化与高效率性，以期确立并不断拓展市场的竞争优势，不仅是企业集团管理的宗旨，同时也是甄别形式上的企业集团与本质上的企业集团的基本标准。2总部欲满足成员企业利益期望，增强其对集团的置信度、凝聚力以及对总部决策管理的认同感，就必须确立起两条融汇互动的集团生命线：优势的产业发展线与高效率的管理控制线，这是企业集团成功的基础保障；3较之单一法人制的企业，以总部为核心与主导的企业集团的财务管理在管理主体、管理目标、管理客体、管理方式以及管理环境等方面有着自身显著的的特征。面对多法人利益主体、多层级结构关系这样一个极其复杂的组织系统，总部财务管理的着眼点不可能、更不应当囿于各种日常的、琐碎的、低层面的具体的财务事宜，而必须以一体化的整合观念，立足集团整体的财务战略与财务政策展开财务管理活动。4本书所谓的“高级”财务管理不是基于一些特殊的财务管理事项，更不是随着研究内容的不同不断变换管理主体，而是始终以多级法人人治理结构的企业集团为基本范畴，站在总部立场与财务战略与财务政策层面展开写作与研究的，并将这一中心思路贯穿于全书的各个章节。第一节 企业集团组织形式及其本质一、规模效应与竞争优势二、企业集团及其再认识（重点）三、企业集团成功的基础保障第二节 集团财务管理特征（重点）一、 财务管理主体特征二、管理目标特征三、管理客体特征四、管理方式特征第三节 本书基本思路与内容结构 一、基本思路（重点）二、内容结构第二章 公司治理机制与财务管理体制本章内容简介：1公司治理结构并非只是一套静态的组织结构和制度安排，而是委托人与代理人、所有者与经营者、债权人与债务人、管理者与被管理者等不同利益相关者之间权责利关系的互动和搏弈过程，是在产权配置基础上的决策机制与督导机制塑造与发挥作用的过程。在这一动态的过程中，组织机构的安排固然重要，但更重要的是这些机构应该做什么、如何做以及为什么应这样做而不应那样做，亦即必须在遵循效率与效益最大化的及基础上，明确各自的责权利关系并使之相互对称与制衡协调，这是公司治理结构的本质和要害。2在多级法人制的企业集团里，公司治理的基本宗旨是在谋求集团整体利益最大化的前提下协调处理好不同利益主体间的权责利关系，。围绕着一宗旨，总部必须解决好如下核心问题：股权控制结构、管理体制、组织结构、董事会职能、监事会职能、经营者权责、董事问则制度等；3能否建立起合理有效的财务管理体制，直接关系着各方面、各利益主体、各层级财务管理组织经营理财的积极性、创造性与责任感，关系着财务资源以及其他各项经济资源配置与运行的秩序性与高效率性，是一个具有战略意义的重大问题。包括财务组织制度、财务决策制度和财务控制制度等三个主要方面。4在集权与分权相互揉和的财务管理体制下，企业集团财务决策管理过程通常涉及到四个不同层面上财务主体或财务管理机构：母公司董事会-集团财务总部-内部结算中心或财务公司-子公司财务部。在设有中间层的事业部组织结构体制的企业集团里，集团财务总部往往还设有财务派出机构-事业部财务部。不同层面的财务管理机构在集团一体化财务战略与财务政策下各司权责，协调运作，构成一个有机的企业集团财务管理组织结构体系。5实施财务控制的宗旨首先是为了更好地发挥激励机制的功能效应，决不应纯粹地为了控制而控制。企业集团财务控制制度与控制措施有效与否，判断的基本标准就是：是否有助于成员企业及其员工积极性、创造性与责任感的增强，并因此在集团整体上带来更高的财务资源配置效率。否则，所采取的财务控制制度或措施便应当被视为是不当的；6责任预算制度、财务报告制度以及财务总监委派制度是总部强化对子公司等成员企业财务监测、督导与控制，完善集团治理机制，促进子公司等成员企业对集团财务战略、财务政策的认同与遵循，克服目标逆向选择，提高财务资源的整合配置效率的重要手段。 第一节 多级法人制公司治理结构一、公司治理结构的战略意义二、公司治理结构的涵义与主要内容（重点）三、公司治理结构的基本模式（一）外部人模式（二）内部人模式四、企业集团治理结构（一）股权控制结构（重点）1子公司的重要程度2本规模与股权集中程度3市场效率（二）管理体制（重点）1“权”的涵义及其层次结构2集权与分权本质的再认识3集权管理体制与分权管理体制比较4集权与分权管理体制选择需要考虑的因素5中国企业集团管理体制的现实选择与未来判断（三）组织结构1企业集团组织结构的基本模式2组织结构设置应遵循的原则（1）环境适应原则（2）权责利明确与对称原则（3）“三权”分立原则（四）董事会职能（重点）（五）监事会职能（重点）（六）经营者权责（重点）（七）董事问责制度 第二节 财务管理体制（重点）一、 财务管理体制的涵义与特征二、财务管理体制设计的原则（一）母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基本依据1独立责任原则2有限责任原则（二）充分体现财务管理的战略思想（三）适应集团不同的组织结构第三节 财务组织设计与决策制度安排（重点）一、母公司董事会及其职责权限（一）财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）制定权、调整变更权、解释权、督导实施权；（二）财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及总部与子公司企业高层财务管理人员的聘任、委派、解职权；（三）对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权，如巨额融投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响母公司或核心企业股权控制结构变更的融投资项目决策权等；二、集团财务总部及其职责权限职能与权限主要包括如下基本方面：（一）为母公司董事会财务战略、财务政策、基本财务制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层人员委派制度、经营者激励制度等）、重大融投资及分配方案的制定、决策提供信息支持，发挥咨询参谋作用。在接受母公司董事会授权的情况下，可能会直接参与上述过程；（二）在董事会的直接监督下，在集团整体范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施的效果负责；（三）作为母公司总经理直接领导下的财务职能部门，必须从财务角度协助总经理高效率地完成受托责任目标，其中一项重要的工作就是实施责任预算控制，并在预算管理委员会中发挥突出作用，处于预算控制体系的枢纽地位；（四）为了保障母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总经理受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；（五）确定集团的最佳资本结构，以保证实施战略预算的资本需要，并规划其资本来源渠道；（六）协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；（七）制定财务报告以及其他具体的财务规章制度；（八）检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、基本财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效衡量的标准化制度并实施业绩考核，最后需要将检查与考核的结果于母公司总经理，并通过总经理提交董事会、监事会；（九）从成本、风险及效率角度做好资本结构规划，在确保总部对子公司控制权、满足业务经营资金需要的前提下，强化财务风险的监测预危机预警功能，做到既能充分发挥财务杠杆效应，又能有效地控制财务成本，合理规避财务风险。三、内部结算中心/财务公司及其职责权限（一）结算中心（二）财务公司四、子公司财务部及其职责权限五、事业部财务机构及其职责权限 第四节 财务控制制度一、财务控制目标定位（重点）二、责任预算制度三、财务报告制度（重点）（一）财务信息质量标准（二）财务信息报告标准（三）财务信息报告内容结构（四）财务信息报告组织程序（五）财务信息报告追踪反馈制度（六）财务信息报告牵制制度四、财务总监委派制度（重点）（一）财务监事委派制（二）财务主管委派制（三）财务监理委派制 第三章 集团财务战略本章内容简介：1作为企业战略体系的重要组成部分，财务战略具有支持性、互逆性、动态性以及全员性等基本特征。在财务战略的类型上，按照生命周期、管理对象、经营方针等可惜分为不同的具体类型；2财务战略的规划受到多种因素的影响，如资本市场、管理者风险态度、公司治理结构、等等。作为企业集团及各层阶成员企业未来发展必须遵循的整体思路、基本方向与运行轨迹，战略发展结构定位的清晰与准确性，对于投资的效率与效果以致竞争优势的确立和价值最大化目标的实现都产生着决定性意义。在投资战略发展结构的取向上，存在着多元化与一元化的差异，并由此引发出诸多认识上的误区。在投资战略发展结构的确立上，应当体现为一种一元“核心编造”集团整体投资的多样性与内部各层阶成员企业高度专业化分工协作有序统一的格局。3在不同的发展阶段上，如初创期、发展期、成熟期、再生期（调整期），财务战略的侧重点不尽相同。总部必须依据不同阶段的经营风险与财务特征，采取相宜的实施策略。为了保障与推进战略发展结构的贯彻实施，必须建立健全财务战略保障体系：强化竞争观念，确立战略意识；制定财务政策、规范理财行为；再造组织分工，增强竞争能力；改革用人机制，塑造企业家精神等。第一节 财务战略体系一、 财务战略的涵义与特征二、财务战略类型第二节 财务战略规划一、财务战略规划的影响因素（一）资本市场与财务战略（二）管理者风险态度与财务战略（三）治理结构与财务战略二、财务战略目标定位（重点）（一）多元化战略认识上的误区（二）专业化战略的功能效应（三）战略发展结构规划 第三节 财务战略实施策略（重点）一、初创期财务战略（一）初创期经营风险与财务特征（二）初创期财务战略定位二、发展期财务战略（一）发展期经营风险与财务特征（二）发展期财务战略定位五、成熟期财务战略（一）成熟期经营风险与财务特征（二）成熟期财务战略定位六、调整期财务战略（一）调整期经营风险与财务特征（二）调整期财务战略定位第四节 财务战略实施的保障体系一、强化竞争观念，确立战略意识二、制定财务政策，规范决策行为三、实施预算控制，提高资源配置效率四、再造组织结构，提高决策管理效率 五、优化信息系统，加大监控力度六、改革用人机制，塑造企业家精神 第四章 预算控制体系本章内容简介：1预算控制不是一种单纯的管理方法，而是一种管理机制。预算控制的根本点就在于通过预算来代替日常管理，使预算成为一种自动的管理机制，包括风险自抗、权力制衡等；2一个高效率的预算控制体系，必须遵循的基本指导思想是：以市场开拓为龙头，以效率和效益为核心，以财务管理为枢纽，将企业集团的经营理财活动全部纳入严格的预算控制体系。包括两层基本涵义：一是建立开放型的预算控制体系；二是确立财务管理在预算控制体系中的枢纽地位。3就整个集团预算活动的过程来看，有两条行为主线在发挥规划、控制与推动作用：一条是由预算管理组织所形成的管理行为线，另一条则是由预算执行组织所形成的执行行为线。在预算管理组织中，居于核心地位的母公司董事会及预算管理委员会；要使得各层次、环节预算执行组织行为总体具有高效率性，必须以相互间的协同运作，从而阻力最小化为前提。而这其中的关键在于彼此间权责利关系是否明晰以及各自的权责利关系是否对称。所以，预算执行组织的构建过程实际上是如何明晰相应的权责利关系并使之对称的过程。4无论预算执行组织怎样设置，统一到预算责任目标上，国际上较为流行的是自集团母公司依序向下由“投资中心”、“利润中心”、“成本中心”三个基本的层面的预算责任体系。其中在中间“利润中心”层面的设置上，针对中间管理层“利润中心”的设置，不同的企业集团也有着不同程度的差异。较为典型的中间管理层主要有两种类型：一是事业部制；二是核心企业（或称旗舰企业）制。同时必须明确的是，无论是哪一级预算执行组织或责任中心，在权责利对称关系的确立上，除了要遵循集团治理结构的基本特征外，应当强调目标与责任决定权力，而不是相反。权力与责任目标相辅相成，是预算执行组织权责利关系处理上必须遵循的基本原则。5在预算编制的程序上，可以分为多种方式，但无论采取怎样的方式，都应当符合如下两个方面的要求：一是符合集团现代治理结构的要求，在体现出资人报酬期望、协调各成员企业相互利益关系的基础上，通过预算的编制与实施，发挥集团资源与管理的整合协同效应，确立集团持续发展的竞争优势地位；二是符合高效、良性预算机制的内在要求，贯彻全员民主参与的人本管理思想，使编制形成的预算具有广泛的群众基础。6集团预算目标通常是根据企业集团的外部环境及股东内在要求而提出的，它受到三个方面的直接约束：一是企业集团所面临的市场竞争约束与条件；二是母公司出资者或股东的期望收益要求；三是企业集团目前所具备的资源优势。从功能作用来看，集团预算目标作为集团与外部环境联结的中介，它不仅明确了预算期间集团发展的目标方向、必须达到的竞争水平，规范着内部各层阶成员企业或责任单位资源配置的整体结构与行为基准，同时也为责任目标值的合理厘定，从而责任预算的具体编制确立了必须遵循的基本标准。7在集团整个预算体系中，资本预算具有战略性意义。资本预算包括资本性投资预算与运用资本预算 个方面。母公司在确定对子公司的资本分配预算时，需要解决的基本问题是：确定内部预算单位，选择资本分配对象，确定资本分配形式以及对子公司的资本投入方式等。 第一节 预算控制理论一、 预算控制的涵义与特征二、预算控制循环三、预算控制的指导思想（一）建立开放型的预算控制体系（二）明确财务管理在预算控制体系中的枢纽地位第二节 预算组织体制一、 预算管理组织（一）董事会（二）预算管理委员会二、预算执行组织（重点）（一）预算执行组织的责任体系（二）预算执行组织的利益协调三、预算编制的组织程序（一）自上而下式预算组织程序（二）由下至上式预算组织程序（三）上下结合式预算组织程序第三节 预算目标规划（重点） 一、预算目标规划的原则 二、产业型企业集团预算目标规划三、资本型企业集团预算目标规划 第四节 资本预算控制（重点）一、 资本预算的涵义及其战略意义（一）资本预算的涵义（二）资本预算的战略意义二、母公司资本预算权（一）母公司对集团整体的资本预算权（二）母公司对子公司资本预算权三、母公司对资公司资本分配预算（一）确定内部预算单位（二）选择资本分配对象（三）确定资本分配形式与资本分配预算（四）确定资本投资方式 第五章 投资政策（重点）本章内容简介：1投资政策是管理总部基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员企业的投资及其管理行为所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分，主要包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容；2投资领域的确立，预先排除了任何偏离集团核心能力有效支持的投资活动。在投资领域的限定下，那些偏离核心的投资提案甚至根本不予考虑；同样，对于业已存在的投资项目，也必须从是否符合战略发展结构的角度重新进行审视。如果某一投资项目背离了核心能力或战略发展结构，即便有着良好的当前业绩，但基于长远利益考虑，将其果断地舍弃让售出去，以聚合资金增强核心业务的竞争能力，或许更为明智；3投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，是贯彻集团战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持。投资方式的选择，取决于市场供求结构的变动预期、企业集团的不同类型以及总部对资本纽带或产业纽带控制力度的不同考虑；4确立质量优势、适应市场对产品质量、功能的要求，是投资质量标准以及产品生产管理的着眼点。但同时也要明确，质量、功能的高低只是相对的，站在市场竞争的角度，强调质量标准并非意味着质量越高越好，其中还涉及一个相关的成本问题。因为高质量与多功能旨在满足客户对产品使用价值的期望，并由此为产品的市场销售确立必要条件。但仅仅是质量与功能满足，并非直接意味着产品销售的必然实现，是否具有价格的竞争优势最终将起着决定性的作用。质量过高、功能过剩，势必加大企业的成本支出，削弱价格竞争优势的自由空间，妨害销售的增长；相反，如果为了降低成本而降低成本，以致质量过低、功能不足，产品失去市场，成本控制也就变得毫无意义。因此，如何准确把握质量与成本的关系，凭借质量与成本双重优势以强化市场竞争优势，是厘定投资质量标准必须权衡考虑的一个核心问题；5财务标准是管理总部基于谋求市场竞争优势，实现企业价值最大化与资本保值增值目标而对投资回报所确立的必要水准，是从价值角度决定投资项目可行与否的基本依据。财务标准的核心点是如何厘定投资的必要收益水平，包括收益的数量标准与收益的质量标准。第一节 投资政策涵义及其战略意义第二节 投资领域与投资方式一、投资领域二、投资方式第三节 投资质量标准与投资财务标准一、投资质量标准二、投资财务标准（一）投资收益数量标准1投资收益数量标准厘定的依据2投资收益数量标准体系（1）经营性资产销售率（2）经营性资产收益率（3）主导业务资产收益率（4）主导业务净资产收益率（5）净资产收益率（6）内涵报酬率（二）投资收益质量标准1收益来源的稳定可靠性（1）营业利润占利润总额比重（2）主导业务站利润总额比重2收益的时间分布（1）收益期限结构（2）收益期限系数比率3收益的现金支持能力（1）销售营业现金流入比率（2）应收账款收现率（3）赊销收现折现系数比率（4）净营业利润现金比率 第六章 固定资产投资政策与管理策略本章内容简介：1作为一种重大的资本性支出，固定资产投资直接关涉到企业集团整体的战略发展结构、核心能力与管理目标，对于整个企业集团的生存与发展具有战略性的意义。管理总部必须从培育和拓展核心能力以及谋取竞争优势的角度，对拟投资固定资产的先进性能、资源的配套程度、相关产品的技术含量、发展阶段、政策导向、未来市场前景以及替代品开发研究情况等进行深入与而系统的分析，特别是必须从集团整体战略发展结构角度进行符合性分析；2在固定资产管理上必须明确的是，即使是当前市场上最先进的设备，一旦投资形成，便意味着该设备的技术性能在未来一个相当长的时间内始终停滞于当前水平上，在技术革命不断进步的冲击下，其原有的技术领先优势将会随着时间的推移不断衰减，甚至沦为劣势地位。为此，要求企业集团必须树立危机意识可创新观念，不断优化固定资产投资结构，更新技术性能，以持续技术领先优势推动强劲的市场竞争优势；3无论是集权体制抑或分权体制，依据投资政策及其决策权力结构的安排，固定资产，特别是关键的、基础性的固定资产投资的决策与控制权应当也必须总揽于管理总部或母公司，体现为一种严格的官僚制决策程序。为了保障固定资产投资管理的高效率性，总部必须对固定资产投资、运用及其效果确定明晰的项目责任制度，包括项目法人负责制和项目归口责任人负责制两个基本层面；4在遵循社会或税法折旧政策的前提下，企业集团不仅可以而且也应当根据自身的需要，选择一套不同于社会或税法的内部折旧政策。三者的关系是：对外报告遵循社会折旧政策，纳税调整依据税法折旧政策进行，而内部折旧政策旨在作为强化集团内部管理与控制的杠杆手段，并完全依托自身管理与控制的需要相宜选择，以致完全可以不同于社会或税法的口径。5在内部折旧政策的制定上，香港的“资本减免”政策具有借鉴意义；6由于科学技术的进步和竞争环境的瞬变性，加之以往决策管理上的错误，使得企业集团既有的存量固定资产不可避免地会在质量功能、效率以及配置结构等方面出现滞后或不协调的现象与问题。为了更加有效地聚合资源优势，推动核心能力与战略发展结构不断强化与顺利实现，必然要求企业集团对既有的存量固定资产从质量、功能、规模、结构等方面重新进行优化调整与配置组合。只有这样，才能最大限度地发掘存量固定资产的潜能，提高市场竞争活力与优势地位，并使整个资源的配置组合循着集团整体战略发展结构的轨迹良性、高效率运行。第一节 固定资产投资战略与决策制度安排 一、固定资产投资的战略意义二、固定资产投资管理的内容三、固定资产投资决策制度安排（重点）（一）固定资产投资决策程序（二）项目法人负责制与项目归口责任人负责制第二节 固定资产折旧政策（重点）一、关于折旧政策的理解二、社会及税法折旧政策的选择（一）实现市场价值最大化（二）实现纳税现金流出最小化三、集团内部折旧政策（一）企业集团内部折旧政策特征（二）企业集团内部折旧政策规划（三）“资本减免”政策的借鉴第三节 固定资产存量重组一、 固定资产存量重组的涵义及其战略意义二、固定资产存量重组的指导思想与基本策略（一）谋求核心（主导）产业/业务优势，进行存量固定资产的有序调拨（二）遵循经济性与效率原则，剥离不良或不适用存量固定资产，实现存量固定资产的有序置换与结构优化（三）消除有形资产与无形资产的“对称破损”，充分发挥无形资产对存量固定资产的胶合、催化激活功能（四）统筹兼顾，实现存量资产重组的配套性 第七章 无形资产投资政策与管理策略本章内容简介：1无形资产是一种特殊的资本，具有本质的财富性、功能的利销性与价值的核变性等基本的功能特征；2在无形资产的营造上，必须确立起三个基本战略：专利战略、质量信誉战略以及品牌战略。能否在培育、创造和创新的过程中，切实有效地维护自身的知识产权与技术专利，成为企业集团及其竞争对手保持并扩大竞争优势的关键。强化质量信誉是企业集团无形资产营造的基础和永恒的主题。名牌标志着一种形象，实施品牌战略的最高境界便是卓越的企业集团形象的塑造，是一个复杂的系统工程。其中最深层次的便是企业文化：质量信誉是名牌的生命，而文化品位则是名牌的灵魂。重视并不断提高文化价值，是企业集团实施品牌战略，谋取竞争优势的根本。在这一方面，“海尔”的经验对于中国的企业集团具有借鉴意义。3反向经营策略、虚拟一体化策略以及基因置换策略是无形资产创新经营的基本策略。其中基因置换策略的基本思想是将健康资产中具有旺盛生命力的无形资产的“基因”（品牌、商标、商誉、技术、经营力），注入处于休眠或病变状态的存量资产体内，以期激活或置换休眠的或病变的“基因”，从而达到盘活整体存量资产的目的。具体可以有商标（信誉）置换、技术置换、生产力置换以及上述三者的组合置换等多种模式；4在实施品牌战略时，必须防范陷入品牌盲目延伸的误区。 第一节 无形资产功能与营造战略一、 无形资产的特性与功能（一）本质的财富性（二）功能的利销性（三）值的核变性二、无形资产的营造战略（重点）（一）专利战略（二）质量信誉战略（三）品牌战略第二节 无形资产创新经营策略一、反向经营策略二、虚拟一体化经营策略三、 基因置换策略（重点）（一）商标（商誉）置换模式（二）技术置换模式（三）经营力置换模式（四）组合置换模式 第三节 品牌战略的误区及其防范一、 损害原品牌的高品质形象二、品牌个性淡化三、心理冲突四、跷跷板效应第八章 公司购并与分立本章内容简介：1购并是一项更具深远影响意义的、高度风险型的战略性投资事宜，集团总部必须将力量集中于其中的具有战略影响的环节或方面，最为关键的包括四个方面：一是购并目标的规划；二是目标公司的搜寻与抉择；三是购并资金的融通；四是购并后的一体化整合；2站在战略与战术或策略不同的角度，购并目标分为两种：一是长远性的战略目标；二是期间性的策略目标；3为了保障购并目标的达成，并为实际的购并活动提供可资操作的指引性方针，管理总部必须对选择目标公司的标准做出规定，主要包括两个方面：一是目标公司的战略符合性标准。二是目标公司的财务标准；4从财务的观点，企业集团最为关心的并非购并价格的多少，而是购并后到底还需要投入多少资金的现金流量规划问题，对其中的风险因素必须审慎的考虑，不能将整合后预期的边际现金净流量估计的过高。此外，不同的购并价格伴随着不同的购并条件，对此，企业集团在与目标公司商定购并价格时，必须明示清楚，以免陷入购并陷阱；5如何结合自身财务资源及其风险的承受能力，保障并购资金的充分支持，是购并投资活动财务管理的重点。在购并资金的支付上，必须审慎地考虑购并价格及不同支付方式对目标资本结构的影响；6购并后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。对于这一点，企业集团必须在购并前就对可能发生的潜在问题有一个充分地估计，并预先制定出一套有效的一体化整合计划。在制定一体合整合计划时，集团管理总部首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行整合；7由于信息错误、经营不善以及法律的等方面的原因，往往会导致企业集团跌入购并的陷阱，对此企业集团必须予以审慎的考虑并加以防范；8与购并反向运作的是公司的分立。按照不同的特点，可分为标准化的公司分立与衍生式的公司分立。其中后者又分为两种：换股式分立与解散式分立；9与公司分立关系密切但又存在差异的是分拆上市，对于二者的区别与联系应予以清晰的把握；第一节 购并投资政策与管理策略一、 购并目标及其规划（一） 购并目标（二） 购并目标规划二、目标公司搜寻与抉择标准（重点）（一） 目标公司的战略符合性标准（二） 目标公司财务标准三、购并资金融通（重点）（一） 现金支付方式（二） 股票对价方式（三） 卖方融资方式四、 一体化整合计划（重点）五、 购并陷阱及其防范（一）信息错误（二）经营不善（三）法律风险第二节 公司分立及其管理政策一、公司分立的涵义与类型（重点）（一） 标准式公司分立（二） 衍生式公司分立二、公司分立与分拆上市的比较（重点）三、公司分立的优劣势（重点）四、公司分立的法律规定五、中国企业/企业集团实施公司分立应注意的问题（一） 政策面的支持（二） 求得债权人和股东的支持（三） 关联交易（四） 信息披露、内幕交易及市场干扰问题 第九章 金融衍生工具投资本章内容简介：1随着维系全球固定汇率制的布雷顿森林体系瓦解，以及自由竞争和金融自由化意识的影响，世界范围内掀起了一场大规模的金融创新革命，具有保值和规避风险功能的金融衍生工具应运而生。除了金融远期、金融期货、金融期权、金融互换等基本种类外，还有大量的混合型的品种；2各类金融衍生工具在发挥积极作用，如增强市场流动性而稳定现货市场，发现并传播市场价格，规避投资风险，降低融资成本，满足投机与套期保值需要以及调整负债结构（通过利率互换、货币互换等转换负债的计息基础与币种）和提高企业资信（通过衍生交易实现保值，较易获得银行贷款和客户信用订单）的同时，也会带来一些负面影响，甚至可能会成为更大风险的诱发源；3整体上讲，金融衍生工具交易的风险主要涉及市场风险、信用风险、流动性风险及法律风险等基本类型。具体到不同的金融衍生工具上，各自又有着差异的风险特征；4在投资策略上，远期利率协议交易者关注的的焦点问题主要有两个：一是协议利率的确定；二是利息结付差额的计算；5为了有效地控制期货市场风险，为在交易所内进行的期货交易提供履约担保，保证交易所财务的安全性、完整性与健全性，必须建立交易保证金制度，这是金融期货保障机制最重要的环节；6在债券期货投资过程中，最大的难点在于如何确定债券期货的未来价值（未来交割价格，即期货价格）与现在价值（即时交割价格），其中后者又分为两种情形：合约标的债券的即时交割价格与合约替代债券的即时交割价格；7在股票期权合约中，唯一的变量就是期权的权利金，又被称之为“投机的权利金”，是金融期权合约真正的价格，即期权价值或价格，它通常有两部分构成：内涵价值与时间价值。静态上，期权价格（权利金）是由内涵价值与时间价值两部分构成的，但随着时间的推移，内涵价值会出现实值、虚值与两平的状态，因而在动态上，在合约有效期间内，期权都具有时间价值，但不一定存在内涵价值。8不需要任何关于股票价格概率分布的假定，就可以得出如下的结论：股票看涨期权的敲定价格一定低于届时的股票市价；而看跌期权的敲定价格一定高于届时的股票市价。若非如此，期权合约将不会执行；9利率互换协议最主要的原因是出于各自比较优势的考虑。比较优势理论应用到利率互换协议中，就是期望通过各自劣势的规避与优势互补，达到降低资金成本，实现价值增值目的；10利率互换的前提在于固定利率与浮动利率之间利率差的存在。在协议条款既定的条件下，利率差越大，通互换彼此获得的利息降低效果也就越加明显。第一节 衍生金融工具的涵义、种类与功能（重点）一、金融远期二、金融期货三、金融期权四、金融互换第二节 衍生金融工具的风险特征（重点） 一、衍生金融工具总体风险特征二、个种衍生金融工具风险特征第三节 衍生金融工具投资策略一、远期利率协议二、期货保证金与债券（利率）期货合约三、股票期权合约二、 利率互换协议第十章 融资政策与管理策略本章内容简介：1较之传统的筹资概念，融资有着更为广泛的内涵范畴，其着眼点在于为企业集团提供与创造出更多的可以运用的“活性”资金，而不仅仅是资金来源外延规模的增大；2一个企业集团是否具有财务优势，最主要的并非是业已占有或拥有多大规模的财务资源，而在于是否拥有或创造出更多、更顺畅的融资渠道，以及有无足够的能力有效地利用这些渠道，并将资金筹措进来。在这一点上，企业集团的能力显然要远远大于单一成员企业。于是，如何发挥集团的聚合能力，不断拓展或创造更多的融资渠道，并借助集团的复合优势，在有效地控制财务风险的同时，为母公司及成员企业的投资或生产运营提供强有力的融资支持，成为总部融资管理工作的基本目标;3要实现融资管理的基本目标，总部必须将管理的放在如下几个方面：制定融资政策与决策制度；规划资本结构（包括融资规模、性质、结构及时间进度安排等）；落实融资主体；选择融资渠道与融资方式；监控融资过程并提供必要帮助；考察融资及其运用效果，并合理安排还款计划；4融资政策是管理总部基于集团战略发展结构的总体规划，并确保投资政策及其目标的贯彻与实现，而确定的集团融资活动的基本规范与取向标准，是企业集团财务政策的重要组成部分。主要包括融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等。其中最为核心的是融资决策制度的安排融资决策制度安排，包括两个主要方面：一是总部与成员企业融资决策权力的划分；二是融资执行主体的规定；5在融资上，总部必须从自身以及集团整体上做好资本结构规划以及融资成本与融自风险的控制事宜，在此基础上，建立健全融资监控体系，充分发挥集团资源聚合优势，提供有效的融资帮助，并对还款计划做出统筹安排；6作为集团的融资中心、信贷中心、结算中心以及投资中心，企业集团必须健全财务公司的管理体制。为此必须遵循如下标准或原则：其一，必须有助于集团整体战略发展结构、投资政策的贯彻与实施；其二，必须符合与集团管理体制相适应的管理决策权力的科层结构体系；其三，必须有助于调动财务公司的积极性、创造性与责任感；其四必须有助于集团整体的融资效率的不断提高。第一节融资涵义与融资管理目标一、融资涵义二、融资管理目标（重点）三、融资管理内容（一） 制定融资政策与决策制度（二） 规划资本结构（包括融资规模、性质、结构及时间进度安排等）（三） 落实融资主体（四） 选择融资渠道与融资方式（五） 监控融资过程并提供融资帮助（六） 考察融资效果并合理安排还款计划第二节企业融资政策与资本结构规划一、融资政策（重点）（一）融资行为规范（二）融资质量标准（三）融资决策制度安排二、资本结构规划（一）资本结构的涵义及其规划的基本思路（二）资本成本与融资风险的控制 （三）资本结构规划的基本方法第三节 融资策略与融资控制（重点）一、融资使用主体的确定与选择二、融资监控三、融资帮助（一）相互抵押担保融资（二）债务转移（三）债务重组（四）资金融通与调剂四、融资效果评价五、还款计划安排第四节财务公司与资金融通一、财务公司的业务范围（一） 负债类业务（二） 资产类业务（三） 中间业务（四） 外汇业务二、财务公司的功能取向（重点）（一）融资中心 （二）信贷中心（三）结算中心（四）投资中心三、财务公司管理体制（重点）（一）组织结构（二）职责范围 （三）决策制度安排第十一章 纳税计划与股利政策本章内容简介：1趋利性是资本的本质。为了一个更大的“利”字，企业走向了集团的联合体；但同样也会由于这一“利”字上的冲突，而埋伏下集团分裂的诱因。因此，能否在实现更大的“利”字的基础上，协调处理好母公司与子公司、子公司与子公司、母子公司与其他成员企业相互间的利益关系以及由此而引发的权责配置，成为企业集团矛盾的焦点与管理的核心；2母公司、子公司以及其他成员企业相互间尽管在利益上会发生这样或那样的冲突与矛盾，然而一旦集团整体利益受到影响时，彼此间却会形成一种一致对外的共识与合力。就集团整体的既得利益而言，一个首要的抵减因素便是纳税成本。较之企业的其他各项支出，纳税成本具有两个显著的特征：一是与收益变现程度的非对称性；二是完全的现金性；3为了更好地规避纳税风险，减少纳税现金短缺的机会成本，母公司必须充分发挥集团财务，主要包括两个方面：一是实施税收筹划；二是编制纳税现金流量预算；4股利政策最为核心的内容就是在遵循股东财富与企业价值最大化目标的基础上，正确处理好税后利润在股利派发与企业留存彼此间的分割关系问题。在有关股利政策是否影响企业市场价值的认识上，主要有两种理论观点：一是无关理论，二是相关理论；5就一般意义而言，无论是单一法人制企业组织形式，还是集团式组织形式，在股利政策的制定上，都需要在充分研究股利的信息内涵、市场的不确定性、收益质量及其时间差异等的基础上，依据有利于实现企业价值与股东财务最大化目的，结合投资机会与股东偏好、现金的可调剂头寸与机动弹性、再融资能力、再融资成本与留存收益成本比较、控制权结构、税务因素、稳定性、贷款协议中的限制性条款、法律限制以及通货膨胀等因素来进行；6股利政策主要有以下基本类型：剩余股利政策、定额股利政策、定率股利政策、低定额加额外股利政策等。不同的股利政策各有利弊，企业应当结合自身的需要以及市场环境的影响，选择最适合的股利政策；7面对多个不同利益主体的法人，母公司股利政策的制定，不能只是单纯地站在母公司自身及其股东的立场，还必须同时兼顾子公司等成员企业的利益期望，亦即必须协调处理好母公司与子公司以及子公司等相互间的利益关系问题；同时母公司还必须从一个更高的层面，即管理战略角度，对集团整体的股利政策进行统一规划，以规范各成员企业的收益分配行为能够建立在有利于整体战略目标不断推进的框架结构范畴之内。就这层意义而言，母公司制定股利政策的宗旨，业已不再局限于集团内部以及与外部各方面利益关系的协调，重要的还在于通过股利政策推动战略发展目标的贯彻与实施，亦即股利政策成为母公司借以达成战略目标的重要的保障手段；8股利政策属于企业集团重大的战略管理事宜，无论是股利政策、类型、分配比率、分配方式制定与选择还是调整与变更，决策权都高度集中于集团最高管理当局-母公司董事会。要完成整个股利政策的制定与决策过程，通常需要经由三个权力层面或阶段：一是母公司财务部；二是母公司董事会；三是母公司股东大会；9为了使股利政策得到子公司等成员企业的广泛认可，减少实施过程中矛盾与阻力，母公司在股利政策的制定上，除了需要遵循集团章程、管理战略等外，还必须符合公司法与民法基本通则，同时应当加强与子公司的沟通，不能为了追求母公司自身方面利益的最大化而损害子公司等的利益，更不能假借集团的名义以及管理总部的特殊地位而侵吞子公司等的合法权益。10股利政策一旦获得母公司股东大会表决通过，在整个集团范围内便具有了一体化的、原则性的约束与规范指引效力，无论是母公司还是子公司，各自内部具体的收益分配方案的厘订，都必须遵循并纳入集团整体的股利政策的框架范畴，服从并服务于整体战略与目标的实现。然后在此基础上，母公司几个子公司依据权责利关系准则，对自身内部的收益分配做出选择与安排。第一节 纳税计划一、纳税成本与纳税风险二、纳税现金流量安排（重点）（一）税收筹划（二）纳税现金流量预算1预期的收益目标、结构及实现进度2估算其他各项支出的付现需要3结合历史资料，对企业未来的现金流入状况及时间进度进行测算4评价现金的可调剂程度 第二节 股利政策一、股利政策与市场价值（一）股利无关理论（二）股利相关理论（重点）1股利的信息内涵2市场的不确定性与股东对当前收益的偏好3股息对待利成本的控制作用二、股利政策的一般影响因素（重点）（一）投资机会与股东偏好（二）流动性（三）再融资能力（四）再融资成本与留存收益成本的比较（五）控制权结构（六）税务因素（七）稳定性（八）贷款协议中的限制性条款（九）法律限制（十）通货膨胀三、股利政策的基本类型（一）剩余股利政策（重点）（二）定额股利政策（三）定率股利政策（四）低定额加额外股利政策四、股利支付方式（重点）（一）现金股利支付方式（二）股票股利支付方式（三）类股利支付方式1增资配股2股票回购3股票分割与合并五、企业集团股利政策的基本特征（重点）六、企业集团股利政策的决策权限（重点）第十二章 经营者薪酬计划本章内容简介：1如何消除所有者与经营者之间激励不兼容的矛盾以及由此而导致代理成本、道德风险、效率损失等，是现代公司治理机制面临的核心问题之一。单从问题的表现而言，似乎与委托代理制有关，但进一步的分析证明，矛盾的根源却非在于委托代理制本身，而是缘自于“(财务)资本雇用劳动”并享有“剩余索取权与剩余控制权”的传统产权理念的误区以及对“自利性”人性本质的忽略。2随着全球经济日趋知识技术化，有两种价值的创造要素已经或者正在获得较之劳动和财务资本更重要的地位，这就是知识与管理。一旦人类社会演进到知识竞争的时代，知识与财务资本的力量便会发生根本性的转换。在这里，财务资本更主要的是为知识与管理价值功能的发挥提供了媒体与物质基础。从这层意义上讲，与其将股份公司定义为（财务资本）所有权与经营权的分离，莫若视为财务资本及其所有者与知识、管理及其所有者之间的平等而复杂的契约关系更加准确。循着这一逻辑，使得经营者凭借知识与管理所有者与投资者的身份，与财务资本所有者一起，取得了参与或分享公司剩余控制权与剩余索取权的资格。3经营者的知识产权之所以能够资本化，缘自于其知识层次于管理理念超越社会的平均水准于企业的一般员工群体，不仅是一种稀缺性资源，而且能够对企业的价值创造发挥非常的贡献，并给财务资本所有者带来超出了社会平均水平的税后利润，即剩余税后利润或剩余贡献。这既是经营者知识产权资本化的前提，也是衡量其价值大小的依据。4随着知识产权的资本化，作为受托方的经营