我国《公司法》隐名股东制度司法解释的缺陷与完善.doc

我国公司法隐名股东制度司法解释的缺陷与完善【摘要】：当今社会,随着经济形式的多元化发展,投资方式亦出现了多种途径,隐名投资应运而生,于是在公司制下便出现了隐名股东这一特殊的主体。然而,在我国的现行法体制下,规制隐名投资行为的法律法规并不完善,从而使得隐名投资得不到法律的保障。近年来,由于隐名投资而发生的纠纷数量逐年上升,而我国公司法又以其过于原则性的规定使其缺乏具体的操作规则,因此,2010年12月6日,最高人民法院出台了关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三),其中共有五条规则用于解决隐名股东与显名股东之间的纠纷。本文主要是对我国公司法隐名股东制度司法解释的研究,主要分为四个部分：第一部分是案情概况。分两个部分分别介绍了具体案情与争议焦点,包括隐名股东在没有参加公司经营且没有获得分红前提下的法律属性,以及如何在法律允许的范围内维护隐名股东的合法权益。第二部分是我国公司法隐名股东制度司法解释的内容与缺陷。具体分析公司法司法解释(三)中第二十四条至第二十八条的规定,并指出其自身存在的逻辑混乱以及概念混淆。第三部分是英、日信托法制度的内容与启示。通过分析英国和日本信托法的主要内容,借鉴其解决纠纷的模式,来对我国的立法以及司法实践起到一定的影响作用。第四部分是我国公司法隐名股东制度司法解释的完善。主要是针对公司法司法解释(三)的缺陷而提出一些建设性的建议,具体包括：明确隐名股东的法律地位,规范其投资行为；引入信托制度,解决隐名股东的投资尴尬；借鉴民法的侵权制度,维护隐名股东的投资权益。由于公司法司法解释(三)出台时间较短,加之其自身存在的一些缺陷,使其未能发挥应有的作用。本文试图从具体案例出发,分析公司法司法解释(三)的内容与缺陷,结合英、日信托法的主要内容,并在此基础上提出解决隐名股东与显名股东纠纷的法律建议,期望以此来弥补现行法律的缺失。【关键词】：隐名股东司法解释缺陷完善【学位授予单位】：山西大学【学位级别】：硕士【学位授予年份】：2013【分类号】：D922.291.91【目录】：摘要5-7ABSTRACT7-13引言13-14一、案情概况14-17(一)案情简介14(二)争议焦点14-171、隐名股东的法律属性14-162、如何维护隐名股东的合法权益16-17二、我国公司法隐名股东制度司法解释的内容与缺陷17-24(一)我国公司法隐名股东司法解释的内容17-211、隐名股东的请求变更登记权17-182、双方股东之间的合同效力与投资权益的归属18-193、显名股东处分行为的效力与损失赔偿19-204、公司债权人与显名股东的法定权利205、股权转让后原股东处分行为的效力与责任赔偿20-21(二)我国公司法隐名股东司法解释的缺陷21-241、确认股东权归属的缺陷21-222、隐名股东的显名化受限22-233、隐名股东与善意第三人的利益冲突23-24三、英、日信托法制度的内容与启示24-32(一)英国信托制度的主要内容与启示24-271、英国信托制度的主要内容24-262、英国信托制度对构建我国隐名股东制度的启示26-27(二)日本信托法的内容与启示27-321、日本信托法信托制度的主要内容27-302、日本信托法对解决我国隐名股东纠纷的启示30-32四、我国公司法隐名股东制度司法解释的完善32-36(一)明确法律地位,规范投资行为32-33(二)引入信托制度,解决投资尴尬33-