企业并购可行性研究报告1.doc

深圳世联地产顾问股份有限公司收购济南信立怡高物业顾问有限公司可行性研究报告前言1、行业发展现状过去十年我国房地产开发行业的规模快速增长，同时整合势头明显，百强开发商市场份额日益提高，进而推动了我国房地产服务行业的快速发展。目前国内房地产服务行业主要的综合型服务商除世联外，还有中原、易居、合富，以及近期发展较快的满堂红等；而规模较大的专业型服务商主要是经纪商，如链家、21世纪、伟业（我爱我家）等。在今后几年里，房地产服务行业将在整合周期中逐渐进入规模之争的状态，业内领先企业中能够形成规模化发展能力的企业将逐步确立其领导者地位。2、世联规模特征从绝对数上讲，世联的规模已处于行业领先地位，但相对于业内其他领先的竞争者而言，世联的规模差距正在逐渐拉大。2009年世联实现营业收入7.38亿元，预计易居、合富营业收入分别为20、10亿元，差距明显扩大。在规模成长的竞争中，世联仅仅依靠内生增长难以在行业正在发生的规模之战中取胜。过去5年中，易居收入规模年复合增长率高达58%，远高于世联同期35%的年均复合增长率。因此，世联未来需要通过外延发展方式，以实现快速扩张。3、世联规模化之路自2009年在深圳证券交易所成功上市后，世联迫切需要寻求新的业绩增长点，同时世联已初步具备包括品牌、经验、客户资源以及资金等方面的能力以支持规模化发展。从规模化发展方向看，世联需要从区域覆盖、业务组合以及成长方式三个维度寻求外延式增长方式。（1）领先企业已经在代理和经纪业务进行全国扩张，以实现区域规模效应。（2）在房地产不同价值链环节中，国内外领先企业已经开始完成各种业务布局，而世联业务相对单一。（3）国内外不同的领先企业，均采取不同的外延发展方式以实现快速扩张，世联地产同样需要根据不同发展需求选择不同扩张方式。综上，收购信立怡高项目，通过区域扩张实现规模化，对世联巩固行业领导地位，最终实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大的战略意义。第一章项目概述1.1项目内容深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“世联”）收购济南信立怡高物业顾问有限公司（以下简称“信立怡高”）51%股权。1.2项目市场分析山东战略地位重要，宏观经济发展良好，房地产市场处于稳定发展阶段，代理市场保持高速增长态势，预计2012年山东市场容量在13亿元以上，而信立怡高在山东市场处于领先地位，项目市场可行。1.3项目必要性1、符合行业整合的一般规律。2、填补世联山东市场空白，促进业务全国布局的均衡性。3、强化世联在华北区域的领先地位4、品牌叠加，可以实现良好的品牌协同效应。1.4项目总投资额根据第三方会计师事务所财务尽职调查、山东房地产代理行业市场前景和信立怡高市场份额、以及信立怡高在手合同的全面盘点，双方经过多次谈判，拟定：在20102012年，世联以超募资金4,000万元收购信立怡高51%的股权，股权转让价款分四期支付，其中首期支付2,000万元，剩余部分将在未来三年分别支付800、600和600万元。1.5项目资金筹措项目资金将由世联以超募资金完成。1.6项目投资效益经测算，项目的投资回报期为3.06年，五年测算期内投入能够完全收回；净现值为2,410万元，内含报酬率为38%，项目经济效益可行。1.7结论从项目市场分析、必要性分析和投资效益来看，项目是世联发展的必然之选。第二章项目市场分析2.1山东战略地位山东是中国东部沿海的一个重要省份，位于黄河下游，山东半岛与辽东半岛相对，环抱着渤海湾。特殊的地理位置，使山东成为沿黄河经济带与环渤海经济区的交汇点、华北地区和华东地区的结合部，在全国经济格局中占有重要地位。山东现辖17个地级市，县级行政单位140个，人口共9417万，仅次于河南省。省会设于济南，省内主要特大城市有济南、青岛、烟台、淄博等。山东是我国工业大省之一。电冰箱、工程机械、重型车等47种工业产品产量居全国第一，机械设备、电器电子、钢材、集装箱等是山东主要出口产品。山东是重要的能源基地。全省原油产量约占全国总产量的三分之一，山东境内含煤地层面积5万多平方公里，山东电力资源充足，是全国六大电网中唯一的省独立电网。山东矿产资源丰富。山东省已发现矿产140种，已探明储量的75种，有57种储量居全国前十位。其中黄金产量占全国的四分之一以上，全国黄金产量排名前7位的矿山均在山东。山东也是我国重要的农业产区。粮食、棉花、油料、水果、蔬菜、肉类、水产品的产量一直居全国前列。山东交通运输业发展迅速，全省交通已形成公路、铁路、空中、海上相互衔接的网络。山东公路通车里程目前超过4700公里，省内多数城市之间可在半日互达。山东铁路网络完备，京沪铁路、京九铁路纵贯南北，胶济铁路横跨东西，全省铁路通车里程达2700多公里。山东已建包括济南、青岛、烟台在内的机场九个，开通国际、国内航线200多条。山东沿海现有港口26处，年吞吐能力达1.39亿吨，同100多个国家的300多个港口通航。2.2山东宏观经济发展水平山东宏观经济发展势头良好，2009年实现了“V”型发展轨迹，主要经济指标持续回暖上行，回升势头稳步增强，回升速度超出预期，全省GDP达到33,805亿元，同比增长11.9%。其中第一产业实现增加值3226.6亿元，增长4.2%；第二产业实现增加值19035.0亿元，增长13.7%；第三产业实现增加值11543.7亿元，增长10.7%。预计2012年全省GDP达到40,000亿元以上，发展潜力巨大。2.3山东房地产发展水平山东近年房地产市场呈现稳定发展状态，固定资产投资持续增长，商品房、住宅施工、竣工面积逐年递增，供需表现出供不应求，2009年全省商品房销售面积达到6,932万平米，同比增长25.9%；销售金额达到2,436亿元，同比增长49%。山东本土开发商实力强劲，主要以本地国企的地产公司（如重汽房地产、鲁商置业、海尔地产、海信地产、利群集团等）和中小型民营开发企业（银丰投资、天业地产、金猴地产等）为主。外地开发商除青岛已大规模进入和济南正陆续进入外，其余地区均少有涉及。2.4山东房地产代理行业发展水平及竞争情况分析山东房地产代理行业正逐渐走向成熟，代理需求不断增长，其中济南、青岛目前营销代理比例接近50%，其它城市约在20-30%之间。代理费率高于珠三角区域，其中济南稳定在1%1.5%之间，青岛略低，普遍在0.8%1.5%之间，其它城市一般在1.2%1.5%之间。预计2012年山东代理市场容量在13亿元以上。从竞争对手看，济南已基本形成信立怡高、易居中国和思源经纪三足鼎立的竞争格局，其中信立怡高2009年销售额超过40亿元，营业收入超过4000万元，处于行业领先地位，易居中国和思源经纪2009年销售额分别为18亿元和12亿元，营业收入分别为2000万元和1200万元左右，紧随其后。青岛各代理商市场份额较为分散，鹏翔智地2009年销售额约20亿元，营业收入约1800万元，暂时处于领先地位，而易居中国、思源经纪、上海同策等全国性代理商虽已进入，但均尚未脱颖而出。信立怡高2009年销售额约5亿元，营业收入500万元左右，处于市场培育阶段。其它城市一般以小型代理商为主，全国性代理商少有涉及，行业聚集度较低。如泰安同时存在信立怡高、上海绍鑫、北京策盛茂阳、置地前景、万达行等10余家代理商，年代理销售额均尚不足5亿元。综上所述，山东战略地位重要，宏观经济发展良好，房地产市场处于稳定发展阶段，代理市场保持高速增长态势，预计2012年山东市场容量在13亿元以上，而信立怡高在山东市场处于领先地位，项目市场可行。第三章目标企业基本情况3.1概况中文名称：济南信立怡高物业顾问有限公司注册资本：100万元人民币法定代表人：乐智强成立时间：2002年8月注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心五层516、517室主营业务：房地产中介服务及信息咨询服务、物业管理3.2股权及控制情况 3.2.1股东出资情况序号股东名称出资额（万元）股权比例1乐志强5050%2朱江2525%3聂飞2525%合计100100%公司本次计划收购信立怡高51%股权，收购完成后将持有信立怡高51%股权。3.2.2董事和高级管理人员介绍1、乐智强，男，46岁，董事长，毕业于湖北华中师范大学地理系。1995年进入房地产策划行业，先后出任深圳信立兴物业产权顾问有限公司副总经理、深圳信立怡高物业顾问有限公司副总经理。2001年出任济南信立怡高物业顾问有限公司总经理，2004年至今担任信立怡高房地产顾问机构董事长职务，先后被评为“山东省房地产业协会常务副理事”、“济南市城市房屋拆迁评估专家委员会委员”、“2005、2006年齐鲁房地产策划领军人物”。2、朱江，男，42岁，董事、总经理，湘潭大学材料科学学士。具有深圳、上海、郑州、四川、山东等地十多年房地产策划销售经验，操作地产项目20余项。3、聂非，男，36岁，董事、副总经理，西南财经大学市场营销专业学士。具有深圳、北京、郑州、四川、山东等地十年房地产销售经验。4、史志成，男，39岁，临沂分公司总经理，日本经济学硕士。具有深圳、北京、西安、东莞、济南等地十年房地产销售经验，操作地产项目10余项。5、刘继杰，男，44岁，青岛分公司总经理，湖南大学计算机学士。具有5年地产项目操作管理经验、近20年企业经营管理经验。6、朱式光，男，37岁，泰安分公司总经理，山东师范大学房地产专业硕士。具有房地产营销策划、土地运营6年从业经验，操作地产项目10余项。3.3主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况3.3.1主要资产的权属状况截至2009年12月31日，信立怡高的主要资产为流动资产和固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和应收账款，固定资产主要为车辆和办公电子设备等。济南项目可研报告3.3.2对外担保情况 截止2010年12月31日，信立怡高无对外担保情况。 3.3.3主要负债情况 根据信永中和会计师事务所出具的尽职调查报告，信立怡高最近一年的负债情况如下： 单位：万元项目2009.12.312008.12.31应付账款0.70应付职工薪酬1535.67798.80应交税费1290.97391.07其他应付款309.09304.07其他流动负债0.540.08流动负债小计3136.271495.02负债合计3136.271495.02数据来源：信永中和尽职调查报告截至2009年12月31日，信立怡高的负债全部为流动负债，主要为应付职工薪酬和应交税费，均为正常经营活动产生。3.4组织结构信立怡高建立了股东会、执行董事、监事及总经理办公室等公司组织结构。股东会是信立怡高的最高权力机构，由全体股东组成；信立怡高设立执行董事；设立监事一名；聘任总经理一名，副总经理一名。信立怡高实行总经理负责制，总经理、副总经理及财务负责人负责公司日常的经营管理工作。信立怡高成立了独立的业务部门，包括客户服务中心（拓展）、策研中心、营销管理中心、行政人事部、财务部。各业务部门均设置了绩效考核职责。公司最新的组织结构图如下：3.5控股及参股子公司情况截至2009年12月31日，信立怡高下属子公司如下图所示：1、青岛信立怡高房地产顾问有限公司青岛信立怡高是信立怡高的全资子公司，成立于2007年4月17日，法定代表人为乐智强，注册资本为100万元，住所为青岛市市南区南海支路5号22C。青岛信立怡高经营范围为房屋租赁居间代理；房地产咨询、经济信息咨询服务，投资顾问（不含证券、期货投资咨询）；物业管理。最近3年的主要财务数据如下：单位：万元项目2009.12.31200812.312007.12.31净资产196.31-10.4244.43总资产530.5540.6051.67项目2009年2008年2007年营业收入799.5440.5010.00净利润206.73-54.85-55.57数据来源：信永中和尽职调查报告2、临沂信立怡高房地产经纪有限公司临沂信立怡高是信立怡高的控股子公司，成立于2007年12月11日，法定代表人为乐智强，注册资本为50万元，住所为临沂市兰山区红旗路东段北侧广场世纪城A座B单元6层东户。截至2009年12月31日，临沂信立怡高股权结构为：股东名字出资额（人民币）出资比例济南信立怡高物业顾问有限公司30万元60%史志成10万元30%赵涛4万元8%杨杰3万元6%胡永生3万元6%合计50万元100% 临沂信立怡高经营范围为房地产中介服务及经济信息咨询服务，物业管理。最近3年的主要财务数据如下：单位：万元项目2009.12.31200812.312007.12.31净资产733.14379.00-总资产1175.67534.68-项目2009年2008年2007年营业收入1064.86559.80-净利润354.15163.95-数据来源：信永中和尽职调查报告3、泰安信立怡高房地产咨询有限公司泰安信立怡高是信立怡高的控股子公司，成立于2007年12月20日，法定代表人为朱江，注册资本为人民币50万元，住所为泰安市东岳大街9号。截至2009年12月31日，临沂信立怡高股权结构为：股东名字出资额（人民币）出资比例济南信立怡高物业顾问有限公司30万元60%朱式光10万元20%刘彦成6万元12%李会民4万元8%合计50万元100% 泰安信立怡高经营范围为房地产中介服务及信息服务，物业管理。最近3年的主要财务数据如下：单位：万元项目2009.12.31200812.312007.12.31净资产536.77196.78-总资产858.81253.07-项目2009年2008年2007年营业收入1043.43311.21-净利润339.99107.73-数据来源：信永中和尽职调查报告4、济南睿思博房地产信息咨询有限公司济南睿思博是信立怡高的控股子公司，成立于2008年5月4日，法定代表人为乐智强，注册资本为51万元，住所为济南市历下区山大路201号天业科技商务大厦711号。截至2009年12月31日，济南睿思博股权结构为：股东名字出资额（人民币）出资比例济南信立怡高物业顾问有限公司40.8万元80%轩明飞10.2万元20%合计51万元100% 济南睿思博经营范围为：房地产营销策划；市场调查；房地产代理及信息咨询服务。最近3年的主要财务数据如下单位：万元项目2009.12.31200812.312007.12.31净资产71.74-21.87-总资产161.5913.76-项目2009年2008年2007年营业收入369.6910.00-净利润52.82-32.07-数据来源：信永中和尽职调查报告 上述4个子