申请文件与备查文件对比(股票与债券).doc

首次公开发行股票并上市上市公司公开发行证券上市公司非公开发行股票公开发行公司债券上市公司重大资产重组申请文件申请文件目录第一章 招股说明书与发行公告11 招股说明书（申报稿）12 招股说明书摘要（申报稿）13 发行公告（发行前提供）第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件21 发行人关于本次发行的申请报告22 发行人董事会有关本次发行的决议23 发行人股东大会有关本次发行的决议第三章 保荐人关于本次发行的文件31 发行保荐书第四章 会计师关于本次发行的文件41 财务报表及审计报告42 盈利预测报告及审核报告43 内部控制鉴证报告44 经注册会计师核验的非经常性损益明细表第五章 发行人律师关于本次发行的文件51 法律意见书52 律师工作报告第六章 发行人的设立文件61 发行人的企业法人营业执照62 发起人协议63 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件64 发行人公司章程（草案）第七章 关于本次发行募集资金运用的文件71 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件72 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告73 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案第八章 与财务会计资料相关的其他文件81 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明811 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表812 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件813 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见814 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明82 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料821 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表822 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表823 注册会计师对差异情况出具的意见83 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料831 最近三年原始财务报表832 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表833 注册会计师对差异情况出具的意见84 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）85 发行人的历次验资报告86 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第九章 其他文件91 产权和特许经营权证书911 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）912 特许经营权证书92 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺93 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件94 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）95 重要合同951 重组协议952 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议953 重大关联交易协议954 其他重要商务合同96 保荐协议和承销协议97 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书98 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见第一章 本次证券发行的募集文件1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件2-1发行人关于本次证券发行的申请报告2-2发行人董事会决议2-3发行人股东大会决议 第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件3-1证券发行保荐书3-2保荐机构尽职调查报告第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件4-1 法律意见书4-2 律师工作报告第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案第六章 其他文件6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告6-4经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告 6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告 6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明6-9发行人公司章程（限于电子文件）6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告6-11本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）6-14发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书第一章 发行人的申请报告及相关文件1-1发行人申请报告1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议1-3 本次非公开发行股票预案1-4公告的其他相关信息披露文件第二章 保荐人和律师出具的文件2-1保荐人出具的证券发行保荐书2-2 保荐人尽职调查报告2-3发行人律师出具的法律意见书2-4发行人律师工作报告第三章 财务信息相关文件3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2最近3年一期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告第四章 其他文件4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件4-2特定行业主管部门出具的监管意见书4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件4-4 附条件生效的股份认购合同4-5附条件生效的资产转让合同4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书第一章 本次公司债券发行的募集文件1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告2-2发行人董事会决议2-3发行人股东大会决议第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书3-2发行人律师出具的法律意见书第四章 其他文件4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件4-4债券受托管理协议4-5债券持有人会议规则4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9特定行业主管部门出具的监管意见书4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书上市公司重大资产重组申请文件目录第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件1-1 重大资产重组报告书1-2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议1-3 上市公司独立董事意见1-4 公告的其他相关信息披露文件第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件2-1 独立财务顾问报告2-2 法律意见书第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明（如有）3-3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-4本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明（如有）3-5根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（如需）3-6盈利预测报告和审核报告3-7 上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）3-8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）第四部分 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议4-1 重大资产重组的协议或合同4-2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同4-3 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及重组办法第三十三条第二款规定情形的）4-4 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议第五部分 本次重大资产重组的其他文件5-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件5-2债权人同意函（涉及债务转移的）5-3关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）5-4 关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）5-5 交易对方的营业执照复印件5-6 拟购买资产的权属证明文件5-7 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件5-8上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书5-9 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书5-10 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件5-11上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录5-12上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件5-13本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）5-14资产评估结果备案或核准文件（如有）5-15中国证监会要求提供的其他文件披露要求首次公开发行并上市招股说明书格式准则上市公司公开发行证券募集说明书格式准则第三十九条 发行人应披露最近3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近3年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。 最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露的最近3年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。第四十二条 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。其他发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的证券作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出切合实际的预测，可以披露盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。上市公司发行证券，募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露以下：A 发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所审核意见。B 发行人假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。C 发行人假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表D 发行人假设前3年已完成购买并据此编制的前1年末备考合并资产负债表。非公开发行股票情况报告书格式要求第五节 涉及重大重组的披露事项一、特定对象（包括控股股东和实际控制人）用资产认购本次发售的股份或者发行人募集资金用于收购资产，构成重大重组的，应当按照本节规定披露信。二、报告书应当编制“进入资产情况”一节，说明重大重组的背景和目的，并按照下列第三至五项的要求详细披露标的资产状况。三、进入资产为非股权资产的，应当披露：（一）相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况；（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；（三）相关资产经审计的帐面值，资产的交易价格及定价依据；（四）交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和简要的资产评估结果；（五）如相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方；（六）相关资产独立运营和核算的情况。应当披露其最近三年的业务发展情况和简要财务状况。四、 进入资产为股权的，除按照上述第三项的规定披露外，还应当披露：（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；（二）公司主要资产的权属状况及对外担保情况，公司的负债情况；（三）公司最近三年主营业务发展情况和简要财务报表。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。五、进入资产涉及上市公司承担债务的，披露内容还应包括该项债务的基本情况、上市公司承担该项债务的必要性、是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。六、应当披露资产交易协议的主要内容，包括签订时间、资产的交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间等内容。如协议附带有任何形式的保留条款，应予以特别说明。七、 应当披露资产进入后上市公司业务及资产的整合计划，预计股东结构、高管人员结构、资产结构、业务结构、盈利能力、关联交易及同业竞争状况等的变动情况。八、应当披露发行人及保荐人关于本次资产交易的合规合理性说明和结论意见，包括：（一）本次发行符合上市公司证券发行管理办法规定的说明；（二）对本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明。（三）本次资产交易对改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力的必要性和可行性分析说明。九、资产的交易价格以资产评估结果为依据的，发行人对本次购买资产交易定价的依据及公平合理性的说明中，应当披露：（一）资产评估方法、理由及主要的考虑因素。采取收益现值法等基于对未来收益预期的估值方法的，应当披露评估机构对评估假设前提、相关参数选择合理性的说明及未来收益预测的现金流量表。上市公司应当在发行情况报告书中以特别提示的方式披露评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性的说明。（二）上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与本次非公开发行的相关性等问题的意见。交易价格以经审计的帐面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。十、本节应当披露发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见。其中包括：（一）资产权属是否清晰；（二）办理资产转让的法律手续、合理期限说明；（三）相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估；（四）办理资产转让的法律风险评估等。 十一、发行人应当简要披露与本次资产交易相关的风险，包括市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。十二、发行人应当摘要披露与本次资产交易相关的财务会计信息，包括本次进入资产相关的最近三年一期的财务信息、备考合并公司最近三年一期的财务信息及其分析等。发行情况报告书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务会计报告截止日后的6个月内有效。十三、发行人应当披露资产交易后当年及下一年的盈利预测信息，包括发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。十四、特定对象对资产质量和效益作出公开承诺的，本节和报告书的重要提示部分应当披露公开承诺的内容及其补偿措施。十五、除上述内容外，发行人还应当在“财务会计信息与管理层讨论与分析”一节中，补充分析所处行业的基本情况、本公司与备考合并新公司的对比分析（考虑评估增值和负债收购因素），并简要披露本次资产交易对上市公司的如下影响：（一）本次发行对上市公司业务、财务状况、盈利能力及现金流量情况等的影响。（二）本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间是否存在关联交易与同业竞争情况。（三）控制权发生变化的情况下，公司董事会、章程等是否进行调整。（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。上市公司重大资产重组申请文件第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：4.结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持续经营能力的其他重要经济指标（如每股储量、每股产能或每股客房数等）在交易前后的变化情况，以及公司在人员调整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取的措施，分析说明本次交易对公司的影响。第十一条 上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下内容：（一）在前条规定的“交易标的”部分后，加入第（七）部分“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：1上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照重组办法第四十二条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。2上市公司拟发行股份的种类、每股面值。3上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。4特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺。5 上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。6本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。（二）在前条规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合重组办法第五章第四十一条的规定。（三）在前条规定的“上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分析”部分，披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。第十二条 编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容：（一）本准则第十条第（一）至（六）、（十一）部分的内容。涉及发行股份购买资产的，还应当包括本准则第十一条第（一）部分的内容。（二）上市公司应当在重组报告书摘要的显著位置载明：“本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于网站；备查文件的查阅方式为：。”“本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。 第十五条 根据重组办法第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。（重组办法第十七条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。）第十六条 上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。上市公司拟进行重组办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。（重组办法第二十七条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核： （一）上市公司出售资产的总额和