外商投资商业企业设立申请材料-2014.docx

外商投资企业设立审批一、行政许可内容（一）中外合资经营企业设立（二）中外合作经营企业设立（三）外资企业设立（四）外商投资商业企业设立（五）新设立外商投资股份公司（六）外国投资者并购境内企业（七）外国投资者并购境内商业企业二、设定行政许可的法律依据（一）中华人民共和国中外合资经营企业法（根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议关于修改中华人民共和国中外合资经营企业法的决定再修订）第三条； （二）中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（根据2001年7月22日国务院关于修改中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的决定修订，国务院令第311号）第六条； （三）中华人民共和国中外合作经营企业法（根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议关于修改中华人民共和国中外合资经营企业法的决定再修订）第五条； （四）中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（1995年9月4日对外贸易经济合作部令1995第6号）第六条； （五）中华人民共和国外资企业法（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正）第六条； （六）中华人民共和国外资企业法实施细则（根据2001年4月12日国务院关于修改中华人民共和国外资企业法实施细则的决定修订，国务院令第301号）第七条； （七）指导外商投资方向规定（2002年2月11日国务院令第346号）； （八）国务院关于投资体制改革的决定 国发200420号附件：政府核准的投资项目目录（2004年本）第十二条。三、行政许可条件（一）中外合资经营企业 1设立中外合资经营企业（以下简称合营企业），应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。 2申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： （1）有损中国国家主权的； （2）违反中国法律的； （3）不符合中国国民经济发展要求的； （4）造成环境污染的； （5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第四条。 （二）中外合作经营企业 1举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定； 2申请设立合作企业，有下列情况之一的，不予批准： （1）有损中国国家主权或者社会公共利益的； （2）危及中国国家安全的； （3）对环境造成污染损害的； （4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。 法律依据：中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第九条。 （三）外资企业 1设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业； 2申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准： （1）有损中国国家主权或者社会公共利益的； （2）危及中国国家安全的； （3）违反中国法律、法规的； （4）不符合中国国民经济发展要求的； （5）可能造成环境污染的。 法律依据：中华人民共和国外资企业法实施细则第五条。四、行政许可数量及方式无数量限制，符合条件即予许可。五、申请材料（一）中外合资经营企业设立申请材料 1设立合营企业的申请书（原件1份，合营各方签字、盖章）； 2合营各方共同编制的可行性研究报告（原件3份，合营各方签字、盖章）； 3合营各方授权代表签署的合营企业合同和章程（正本各4份，由合营各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章）； 4合营各方的营业执照或者注册登记证明或身份证明文件（加盖企业公章的中方企业法人营业执照（复印件1份）；经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份），香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件（原件1份）； 5由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单（原件1份）； 6工商行政管理部门出具的名称核准书（复印件1份）； 7全国组织机构代码预赋码通知单（第1联）； 8填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份； 9涉及环境项目，提交环保部门出具的环保批文（原件、复印件各1份）。 前列文件，除第4项中所列外国合营者提供的文件外，必须报送中文本，第2、第3和第5项所列文件可以同时报送合营各方商定的一种外文本。10外国投资者（包括香港、澳门和台湾地区投资者）与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第七条；关于印发关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见的通知（工商外企字200681号）第五条。 （二）中外合作经营企业设立申请材料 1设立合作企业的项目建议书（原件1份，合作各方签字、盖章）； 2合作各方共同编制的可行性研究报告（原件3份，合作各方签字、盖章）； 3由合作各方法定代表人或其授权的代表签署并加盖各方公章的合作企业合同和章程（正本各4份）； 4合作各方的营业执照或者注册登记证明或身份证明文件（加盖企业公章的中方企业法人营业执照（复印件1份）；经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份），香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件（原件1份）；资信证明及法定代表人的有效证明文件（原件各1份）； 5合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单（原件1份）； 6工商行政管理部门出具的名称核准书（复印件1份）； 7全国组织机构代码预赋码通知单（第1联）； 8填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份； 9涉及环境项目，提交环保部门出具的环保批文（原件、复印件各1份）。 前列文件，除第4项中所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第2、第3和第5项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。 10外国投资者（包括香港、澳门和台湾地区投资者）与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）。 法律依据：中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第七条；关于印发关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见的通知（工商外企字200681号）第五条。 （三）外资企业设立申请材料 1设立外资企业申请书（原件1份，投资者签字、盖章）； 2可行性研究报告（原件3份，投资者签字、盖章）； 3外资企业章程（正本4份，投资者签字并加盖公章）； 4外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单（原件1份）； 5经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份）；香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件（原件1份）；资信证明文件（原件1份）； 6工商行政管理部门出具的名称核准书（复印件1份）； 7全国组织机构代码预赋码通知单（第1联）； 8填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份； 9涉及环境项目，提交环保部门出具的环保批文（原件及复印件各1份）。 前列第1、3项文件必须用中文书写；第2、4、5项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。 10外国投资者（包括香港、澳门和台湾地区投资者）与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）。 法律依据：中华人民共和国外资企业法实施细则第十条；关于印发关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见的通知（工商外企字200681号）第五条。 （四）外商投资商业企业设立申请材料 （1）投资者签署的设立企业申请书1份；（2）投资各方共同签署的可行性研究报告1份； （3）投资者签字盖章的合同、章程（外商独资商业企业只报送章程，下同）及其附件4份； （4）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份）；香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件（原件1份）；银行出具的投资者资信证明文件（原件1份）；（5）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（复印件，成立不满1年的企业或投资者为自然人时可不提供审计报告）1份； （6）对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告1份； （7）拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录1份； （8）拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书1份； （9）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件）1份； （10）全国组织机构代码预赋码通知单（第1联）； （11）拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（如在深圳市开设店铺，由深圳市贸易工业局出具此项资料）1份； （12）填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份； 非法定代表人签署文件的，应当出具法定人委托授权书（下同）。注： 、以上申报材料，如非特别说明，须报送原件，提交时按序号顺序摆放。 2、下列情形之一的，须上报商务部审批，报送全套资料一式一份和全套资料的复印件（申请、合同、章程应为原件，下同）一式一份，涉及开设店铺的报送全套资料一式一份和全套资料的复印件一式二份： 通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等方式销售； 分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料，及图书、报纸、期刊、成品油和原油、药品、汽车、农药和农膜化肥、盐、音像制品（批发）等； 零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目。 通过并购方式设立外商投资商业企业的，如果境内外企业被同一管理层所控制或其实际控制人为同一人。 （五）新设立外商投资股份公司（1）设立股份制企业的申请书（原件1份，各方发起人签字、盖章）； （2）发起人共同编制的可行性研究报告（原件1份，各方发起人签字、盖章）； （3）发起人签订的设立股份制企业的协议和公司章程（原件各4份，由各方发起人法定代表人签字并加盖各方公章）； （4）各方发起人的营业执照或者注册登记证明或身份证明（中方提供加盖企业公章的法人营业执照复印件1份；外方提供经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件原件1份；香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件原件1份）；发起人的资信证明（原件各1份）； （5）企业董事会成员名单（原件1份）； （6）工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书（复印件1份）； （7）全国组织机构代码预赋码通知单（办理批准证书联原件1份）； （8）外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根（复印件1份）； （9）涉及环境项目，提交环保部门出具的环保批文（原件、复印件各1份）； （10）发起人最近年度的资产评估报告（原件1份）； （11）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）。 上列材料中，第（4）项中所列外国合营者提交的材料除应提交外文本外，还须报送中文本，第（2）项、第（3）项和第（5）项所列文件可以同时提交合营各方商定的一种外文本，但以中文本为准。 以募集方式设立外商投资股份公司的，还须提交下列材料： （1）至少一个投资者最近三年的审计报告（原件1份，中国发起人应该提供经中国注册会计师审计的财务会计报告；外国发起人应提供该外国股东居住所在地注册会计师审计的财务报告）； （2）注册地址使用证明（复印件1份）； （3）招股说明书（原件1份）。 （六）外国投资者并购境内企业申请材料1.股权并购须报送下列材料：（1）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件1份，被并购境内公司法定代表人签字并加盖公章）；（2）被并购的境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的股东会决议，或被并购的境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议（原件1份）；（3）股权并购后由投资各方签署的所设外商投资企业的合同、章程（原件各4份；外资企业只提交章程，其中外商合资企业的还须提交投资者共同出资协议原件1份）；（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件1份）；（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告（复印件1份）；（6）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件（原件各1份）；（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件1份），被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印件各1份）；（8）被并购境内公司职工安置计划（原件1份，由并购后所设外商投资企业各方投资者法人或授权代表签字并加盖公章）；（9）外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份）；（10）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份；注：按照关于外国投资者并购境内企业的规定第五章要求书写）；（11）中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内公司所作的资产评估报告（原件1份）；（12）外国投资者和被并购境内公司的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）；（13）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明，其中包括并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值的说明等内容（原件1份）；（14）被并购境内公司涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门对本次并购的批准文件（原件1份）；（15）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）；（16）工商行政管理部门出具的被并购境内公司核准登记资料（原件1份）；（17）填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份；（18）被并购境内公司“组织机构代码证”（复印件1份）。2.资产并购须报送下列材料：（1）由投资者签署的外商投资企业设立申请书（原件1份）；（2）被并购境内公司产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件1份）；（3）投资各方签署的拟设立外商投资企业的合同、章程（原件各4份；外资企业只提交章程，其中外商合资企业的还须提交投资者共同出资协议（原件1份）；（4）拟设立的外商投资企业与被并购境内公司签署的资产购买协议，或外国投资者与被并购境内公司签署的资产购买协议（原件1份）；（5）被并购境内公司的章程、营业执照（副本）（复印件各1份）；（6）被并购境内公司通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明（原件各1份）；（7）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明文件、资信证明文件（原件各1份）；（8）被并购境内公司职工安置计划（原件1份，并购后所设外商投资企业各方投资者法人或授权代表签字并加盖公章）；（9）外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份）；（10）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份；注：按照关于外国投资者并购境内企业的规定第五章要求书写）；（11）中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内公司所作的资产评估报告（原件1份）；（12）外国投资者和被并购境内公司的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）；（13）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明，其中包括并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值等内容（原件1份）；（14）被并购境内公司涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门对本次并购的批准文件（原件1份）；（15）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）；（16）工商行政管理部门出具的被并购境内公司核准登记资料（原件1份）；（17）填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份；（18）全国组织机构代码预赋码通知单（第1联、原件）。3.以股权作为支付手段并购境内公司须报送以下资料：（1）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件1份，被并购境内公司法定代表人签字并加盖公章）；（2）被并购的境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购的境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议（原件1份）；（3）股权并购后由投资各方签署的所设外商投资企业的合同、章程（原件各4份；外资企业只提交章程，其中外商合资企业的还须提交投资者共同出资协议原件1份）；（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件1份）；（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告（复印件1份）；（6）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件（原件各1份）；（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件1份），被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）（复印件各1份）；（8）被并购境内公司职工安置计划（原件1份，并购后所设外商投资企业各方投资者法人或授权代表签字并加盖公章）；（9）外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份）；（10）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份；注：按照关于外国投资者并购境内企业的规定第五章要求书写）；（11）中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内公司所作的资产评估报告（原件1份）；（12）境内公司股东名录、境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份）；（13）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明，其中包括并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值等内容（原件1份）；（14）被并购境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明（原件1份）；（15）并购顾问报告（原件1份）；（16）境外公司的章程（复印件1份）和对外担保的情况说明（原件1份）；（17）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告（原件各1份）；（18）开办特殊目的公司的企业批准文件和证书、特殊目的公司的境外投资外汇登记表、章程、最终控制人身份证明或开业证明、境外上市商业计划书、并购顾问就特殊目的公司境外上市的股票发行价格所作的评估报告（原件各1份，以上资料在以境外设立的特殊目的公司作为并购主体时提供）；（19）被并购境内公司涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门对本次并购的批准文件（原件1份）；（20）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）；（21）工商行政管理部门出具的被并购境内公司核准登记资料（原件1份）；（22）填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份；（23）被并购境内公司“组织机构代码证”（复印件1份）。法律依据：关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号）第二十一条、第二十三条、第三十二条、第四十四条。 （七）外国投资者并购境内商业企业申请材料 （1）申请书（被并购境内企业申请）1份； （2）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议1份； （3）并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资商业企业只报送章程）及其附件4份； （4）投资各方的银行资信证明1份、登记注册证明（复印件）1份、法定代表人证明（复印件）1份，外国投资者为个人的，应提供身份证明（复印件）1份； （5）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议1份； （6）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）1份； （7）被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报告及备案材料1份； （8）并购后企业的进出口商品目录1份； （9）并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书1份； （10）场地使用证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）1份； （11）店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（如在深圳市开设店铺，由深圳市贸易工业局出具此项资料）1份； （12）被并购境内公司所投资企业的情况说明1份； （13）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（复印件）1份； （14）被并购境内公司职工安置计划1份； （15）填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份； （16）被并购境内公司“组织机构代码证”复印件1份。注： 1、以上申报材料，如非特别说明，须报送原件，提交时按序号顺序摆放。 2、下列情形之一的，须上报商务部审批，报送全套资料一式一份和全套资料的复印件（申请、合同、章程应为原件，下同）一式一份，涉及开设店铺的报送全套资料一式一份和全套资料的复印件一式二份： 通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等方式销售； 分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料，及图书、报纸、期刊、成品油和原油、药品、汽车、农药和农膜化肥、盐、音像制品（批发）等； 零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目。 通过并购方式设立外商投资商业企业的，如果境内外企业被同一管理层所控制或其实际控制人为同一人。六、申请表格表格下载七、行政许可申请受理机关深圳市经济贸易和信息化委员会。八、行政许可决定机关投资总额在1亿美元及以上的鼓励类、允许类外商投资企业，投资总额在5000万美元及以上限制类的外商投资企业，由深圳市经济贸易