公司关于进一步改组股份合作制的实施方案

1 / 7 公司关于进一步改组股份合作制的实施方案 为了贯彻执行中共 *委、市政府颁发的 *发 5 号文关于进一步加快国有集体企业改革和发展的规定的文件精神，促进企业产权多元化，使企业通过实行“两个置换”，根据我公司的具体实际情况，公司董事会经过多次反复研究决定，在现有体制运作的基础上，进一步加快企业改革步伐，乘企业搬迁之机会，实行企业内部员工持股，组成企业全员持股，经营者持大股的产权多元化企业，具体实施方案如下：一、公司的基本情况 *有限公司前身是 *市磷肥厂，建于一九六四年，于一九九八年从 *市磷肥 厂转制为股份合作制企业，即现在的 *有限公司。公司长期从事化工生产，产品有工业硫酸、磷肥、涂料，年生产能力分别达到 3 万吨、6 万吨、 500 吨，年产值约 2000 万元。公司生产厂区占地 四个主要生产车间，多个附属部门，机构健全。全公司现有固定员工 248 人（统计至 2 月 1 日止），注册资金 150 万元，其中员工持股 53%，集体持股 47%。经多年的扩大发展，企业现有净资产 618 万元。 完成产品销售收入 1631 万元，实现利税 59 万元。 *有限公司是乐昌企业转制试点单位，由于经验不足，未完成 企业产权和职工身份“两个置换”工作，所以在很多方面存在缺陷，如股2 / 7 权分散，产权不清，法人治理结构不完善，产生了新的大锅饭思想，与现代企业制度还存在比较大的差距，制约了企业的进一步发展。为彻底实现“两个置换”，为了企业的发展，公司的全体员工期待着改革，期待着企业进一步清晰产权，期待企业能以现代企业制度的全新面貌出现。二、改革的指导思想和目的（一）改革的指导思想 1、坚持以“三个有利于”为标准，以中共 *市委、市政府颁发的乐发 5 号文关于进一步加快国有集体企业改革和发展的规定的文件和公司法为依据，积 极探索产权多元化和市场经济相结合的有效途径和实现形式，解放和发展生产力，提高经济效益。 2、坚持以企业产权制度为改革的主线，着眼于制度创新，实现产权多元化，充分调动广大员工的积极性。 3、坚持以人为本、以法治理、科技兴企，确保企业资产保值和增值。 4、积极协调好各方面的利益，正确处理好改革、发展与稳定的关系。 5、公司实行企业内部员工持股，组成企业全员持股、经营者持大股的产权多元化企业，民主管理，共享利益，共担风险。（二）改革的目的：通过实现企业的“两个置换”，建立适应市场经济发展要求的“产权清晰、权责明确、政企分 开、管理科学”的现代企业制度，使新公司形成自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。三、公司资产评估情况 *会计师事务所有限公司对我公司建立以来至 8 月 31 日止的资产进行了3 / 7 评估。具体资产评估情况如下： 1、评估固定资产：万元，其中建筑物万元，设备万元 2、评估总资产：万元 3、评估总负债：万元，资产负债率 %4、评估净资产：万元（含土地使用权 533 万元）四、改革形式员工扩大股金份额，与外商合资重新组建新公司，新公司名称暂定为 *有限公司。根据上级部门的规定和要求，结合实际需要，原公 司人员实行全员解除劳动关系，按 *府 7 号文实行一次性经济补偿，分流人员的安置可实行双向选择，愿意到新公司上班的人员，可继续留任新公司，不愿意留任的领取了一切经济补偿和原现金股之后可自由选择就业。五、安置各类人员及有关费用 1、解除劳动关系员工的经济补偿分两次计，第一次是截止到 2002 年 2 月前的，补偿人员 104 人，合计总工龄 1752年，共计经济补偿金约万元。第二次是 2002 年 3 月至 12 月止的，按照乐府 7 号文件精神执行，补偿人员 85人，合计补偿总工龄 255 年，共计经济补偿金万元。两次共补偿 职工万元（见表一、表五）。 2、根据 *府发 199759 号文、乐府发 200183 和 87 号文精神，距法定退休年龄五年以内及男年满 30 年工龄、女年满 25 年工龄的内退人员共 31人，需一次性缴清社会劳动保险费、生活费和医疗保险费等共万元。 (见表四、表五 )3、根据 *府发 200183、 87 号文精神 ,提取离退休人员 132 人，大额医疗互助基金 1200 元 /人，医疗保险费元 /人，合计约万元。（见表三）以上一至三项合4 / 7 计万元，减除以上三项后公司的净资产为 含土地资产）。六、新公司的股份构成新公司股份合作制企业的股本 金总额 161 万元，由全体股东自愿认购。（一）员工个人股以现金购买，普通员工股为每股面值 1 万元，新提拔的各级职务人员要按标准扩股。（二）持股条件：工作满 5 年以上，年龄在 2555 周岁以内，没有违法乱纪、受过行政处分的公司员工，均可报名参股。（三）分配方案员工入股原则实行自愿方式。员工买断工龄的经济补偿款可作为现金的部分股本参股，不入股的员工（不包括已符合内退的员工）领取了解除劳动合同的一切经济补偿和原现金股本后，如愿意继续留在新公司工作的暂定为临时工，不愿意的可自由选择就业。考虑到新公司要筹建 10 万吨硫酸生产线，所需资金缺口比较大，所以鼓励职工积极认购，不限制公司的总股本。1、认购范围（暂按原有职务为认购参考标准）员工个人股的认购范围为 1 股以上。班长认购范围为 2 股以上。中层管理人员认购范围为 3 股以上。班子认购范围为 6 股以上。经营者认购范围为 10 股以上。以上所有认购的股金额不能超过 30 股 /人。考虑到经营领导班子和中层领导干部是决定企业命运的中坚，肩负较大的责任和风险，特别是法定代表人和总经理，是企业命运的决策者，责任相当重大，必须有较大的决定权，本着风险同担、效益共享的原则，他们应该占有较多 的股权。认购结束后，即召开股东大会，选5 / 7 举董事会、监事、工会，由董事会讨论组建生产经营领导班子和确定中层领导干部。董事长是企业法定代表人。 2、股份转让：股东不得退股。在职员工个人所持有的股份可以按照企业章程规定转让。七、股权管理（一）企业根据每年股东大会决定的分配方案比例进行红利分配。（二）股权证为股东股金的证明，红利一年分配一次，股东凭股权证领取，并按照国家规定交纳个人所得税。（三）员工个人股为股东对企业的投资，不得退股。但遇到股东死亡、调离、辞职或企业辞退、除名、开除等情况，按企业股权管理规定办理。（四） 企业股份的扩大由股东大会根据企业发展情况决定。（五）企业当年无利润时，不得分红。（六）企业的全部股份均按比例享受收益和承担风险，股值随企业净资产的升值而升值，随企业净资产的贬值而贬值。八、管理体制（一）本企业实行股东代表大会制度，股东代表大会是企业的权力机构，股东代表大会行使的职权，参照公司法和广东省股份合作企业条例由企业章程制定。（二）董事会是股东大会的常设决策机构，由股东代表大会选举产生，在股东代表大会闭会期间负责企业重大经营决策，并向股东代表大会负责，董事会设董事 3 人。其行使的职权参照公司法。（三 ）企业设立监事一人。（四）董事长是企业法定代表人。（五）股份合作企业设总经理，由董事长聘任或兼任，总经理对董事会负责，其职权参照公司法和企业章程制定。（六）经批6 / 7 准成立股份合作企业后，依照中国共产党章程，健全股份合作企业的基层党组织。九、组织工作（一）成立进一步深化改革领导小组组长： *副组长： *、 *组员： *、 *、*、 *、 *（二）做好宣传发动工作，分组组织干部员工学习、了解和掌握有关现代企业制度的基本知识，召开职工讨论改革实施方案草案，实行摸底，了解民意，进一步起草改革实施方案， 送股东代表大会审议通过。（三）筹组股东代表大会，依法制定股份工作企业章程。十、请上级领导和政府部门解决的困难和问题考虑到公司搬迁和新厂建设所投入的资金较大（约 4200 万元），而企业目前通过经济补偿解除员工劳动关系后，所剩资产无几，异地搬迁困难十分大，建议市政府或有关部门对我公司提出的以下条款给予支持和解决： 1、认真执行市政府 *府函（ 36 号文关于“ *有限公司搬迁有关问题的批复”的指示精神，确保企业顺利搬迁。 2、请政府及有关部门就我公司 1990 年为 *纸厂担保贷款一案（属政府行为，是原乐昌经委下文要 求担保的，金额约 443 万元）与银行协商，免除我公司第二责任人的责任，消除 443 万元的债务。 3、请市政府、市财政局为我公司核销 1989年 1993年间计划经济时期由省财政厅有偿借给我公司的技改和创新周转金（该项资金是由我市财政局督办的，现还剩 110 万元）。 4、尽快落实好新公司地址 10 万平方米