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股票期权会计规范评析与建议【摘要】针对我国上市公司股权激励方案大部分采用股票期权计划这一特点，为使股票期权会计处理有助于提供可靠、相关的会计信息，本文在评价企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认与计量有关股票期权会计规范的基础上，从股票期权公允价值的计量、股票期权的确认、为行权而回购股票的会计处理三个角度提出若干政策建议。 截止到2006年底，证监会上市公司股权激励规范意见试行近一年的时间、国资委国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法实施不到一个月，已有170多家上市公司制定了高管人员股权激励计划，并已有40多家上市公司正式实施高管人员股权激励计划。在已推出的股权激励计划中，除华侨城、深万科和宝钢股份等少数公司采取限制性股票外，其他公司大都采取股票期权激励方式。企业会计准则第11号股份支付和企业会计准则第22号金融工具确认与计量对股票期权的三个关键问题做了明确规范：股票期权公允价值的计量、股票期权的确认、为行权而回购股票的会计处理。本文结合我国上市公司高管人员股票期权激励方案的特点分析上述三个方面规范的可行性并提出政策建议。 一、关于股票期权公允价值的计量 我国准则规定股票期权不得采用内在价值计量，而必须采用公允价值计量。这与世界主流会计准则的规范是一致的。对于特定公司的特定股票期权方案而言，股票期权的公允价值“不存在活跃市场”。因此，应采用“估值技术”进行计量。股票期权定价的可靠性取决于以下两个要素：各个估计参数的可靠性和计量模型的适用性。为保证估值的可靠，金融工具确认与计量准则第52条规定：采用“估值技术”进行计量时，对于无风险利率、预期的股票价格波动率等参数“应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数，尽可能不使用与企业特定相关的参数。”对于采用什么模型作为“估值技术”，股份支付准则和金融工具确认与计量准则均未做出明确规定，股份支付准则只在第14条中要求企业表外披露“权益工具公允价值的确定方法”。由此推断，作为可靠计量股票期权公允价值的另一个要素计量模型是由企业自己选择的。 估值模型种类繁多，相同的参数置于不同的模型将会产生不同的结果。在股票期权费用化的会计方法下，对于微利行业的企业来说，选择不同的模型估值将成为企业盈亏的重要因素。这无疑使企业产生利用估值模型操纵利润的动机。尽管美国FASB只推荐布莱克斯科尔斯定价模型和二项模型，但这两个模型的计算结果是相差很大的。例如，股票当前价格为50元，行权价为50元，期权预期期限6年，无风险利率7.5%，预期波动率30%，预期股利率2.5%，用布莱克斯科尔斯定价模型计算出的每股期权价值为17.15元，而用二项模型计算的每股期价值为17.26元。如果企业授予高管人员8000万股股票期权，则报酬成本相差880万元。在我国，如果准则允许企业任意选择估值模式，后果则是令人生畏的。 为此，笔者对实践中股票期权公允价值的计量提出以下两项建议：一是准则指南或解释明确规定允许企业选用估值模型，减少企业随意选择的空间；二是将要求报表附注中披露“权益工具公允价值的确定方法”做出更详细的规定：采取的估值模型、模型中无风险利率的数据来源、预期股票价格波动率的测算方法、预期股利率确定依据、股票期权公允价值计量内部会计控制制度及其遵循情况等。如果准则、准则指南或解释能够就上述两方面进行详细规范，则能大大提高股票期权价值确定的透明度、压缩价值中的操纵空间以及提高股票期权公允价值的可信度。 二、股票期权的确认 股份支付会计处理的争论一直较激烈，概括起来有三种代表性的观点：一是表外披露而不作为表内项目确认；二是在表内作为费用确认；三是在表内作为利润分配事项确认。安然丑闻迫使人们摒弃美国实务界长期秉承的在表外披露而不在表内确认的做法。但是股票期权在表内确认为费用还是利润分配，不仅理论界存在着争论，我国不同部门出台的政策法规也相互矛盾。例如，按股份支付准则第6条的规定，股票期权按“授予日的公允价值”计入“相关的成本或费用和资本公积”。也就是说，授予的股票期权的价值确认为费用，同时增加所有者权益，等高管人员按行权价购买公司回购的股份时，将行权价与回购价的差额冲减原先计入费用而形成的资本公积。其实质是将用于激励的资金作为报酬列入费用。公司法第143条规定，将股份通过回购奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667号文件），提取激励基金回购公司股票授予员工的，应作为税后利润分配进行会计处理。从上述分析不难看出，在我国现有法规体系下，无论是股票期权还是限制性股票，为了向高管人员支付股份所需的资金有两种列支方法：费用和税后利润。之所以产生这样的分歧，关键在于向职工支付股份的性质界定：是激励性的，还是报酬性的？公司法第143条以及关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知将支付给职工的股份定性为奖励，而股份支付准则将股份支付定性为获取职工提供的服务而支付的报酬。尽管股份支付准则第2条将对职工的股份支付解释为获取职工提供服务而授予权益工具的交易，但对授权后不可立即行权的股份支付，准则将等待期区分为规定服务期间和达到规定的业绩条件。由此可见，准则并非认为所有的股份支付都是报酬型的，但从会计确认的角度讲，无论是报酬型的股份支付还是激励型的股份支付，股票期权的价值统统在费用中列支。 准则的这种规范与公司法第143条以及关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知的规定是否相矛盾呢？从表面上看，两种有本质区别。但如果即将出台的企业所得税法不将股份支付区分为报酬型股份支付和奖励型股份支付而统统将其在税后列支或者统统将其在税前扣除，则所有的股份支付均计入成本费用，还是均计入税后利润，对最终的留存收益是没有影响的。例如，某公司2007年税前利润总额为7500万元，其中列支股份支付的成本500万元，所得税率为33%。如果即将颁布的新企业所得税法将股份支付在税后利润中列支，则500万元的股份支付会计上无论是列作费用还是在税后利润中列支，均不会影响公司的应纳税所得额、应纳所得税额和最终的留存收益。计算如下表。如果所有的股份支付，税法都允许在所得税前列支，那么，会计上无论确认为费用还是利润分配，公司的应纳税所得额、应纳所得税额和最终的留存收益也是一样的（为简便起见，在此不列表重述）。 如果即将出台的企业所得税法不将股份支付区分为报酬型股份支付和奖励型股份支付而采用相同的税务处理，是否可以说会计上无论列作费用还是有税后利润中列支都能得出相同的经济后果呢？回答是否定的。两种处理方法下公司的应纳税所得额、应纳所得税额和最终的留存收益相同，并不等于两种方法产生相同的经济后果。从上表不难看出，作为费用列支还是作为利润分配项目，净利润是不同的（两者的净利润差异数恰好是股份支付数）。我们知道，净利润是十分重要的会计指标，净利润不同意味着两种处理方法下的以净利润为计算基础的所有财务指标都不相同，如净资产收益率指标和每股收益指标等。 准则不区分报酬型股份支付和奖励型股份支付均采用费用化做法主要是基于以下两点考虑：一是无论报酬型股份支付还是奖励型股份支付都是报酬的构成部分，这种不加区分而将其全部计入费用的做法有效地避免了人为操纵利润从而改变以净利润为计算基础的诸多财务指标；二是所有上市公司对两种类型的股份支付均采用费用化的做法不失去净利润指标的可比性。但是，如果将报酬型股份支付和奖励型股份支付分别确认，有助于进一步提高会计信息的真实性和相关性。至于区分报酬型股份支付和奖励型股份支付分别进行会计处理可能产生的利润操纵，我们可以通过在即将发布的准则解释中进行两者间的明确界定，建立科学的内部会计控制制度和有效的监管手段来解决。 三、行权的会计规范 在现行法规框架下，上市公司通常通过股票回购来满足主管人员行权和支付限制性股票的要求。会计准则规定：公司为实施股权奖励而回购的股票作为库存股处理，对库存股的核算采用成本法而不采用面值法。 （一）成本法对公司财务指标的影响 股份支付准则对股权激励条件下股份回购做出了明确规定：公司回购的股份在转让前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。同时，股份支付准则还对库存股的性质做出了明确规定：库存股不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。这就意味着库存股属于所有者权益科目，公司进行股份回购是资产和所有者权益的同时减少。下面笔者将通过实例对此种情形下公司的一些重要财务指标进行分析，以便明晰按股权激励计划进行股份回购所带来的一些影响。 例如，2006年12月，A公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定，2007年1月1日，公司向其6名高层管理人员每人授予10000股股票期权。行权条件是，2007至2009三年中，公司净利润每年增长15%，净资产收益率不低于10%，行权价格是每股每股6元。同时，我们做如下假设：该公司发行在外股票总数为100万股，股本为100万元，初始发行价格为4元，2007年1月1日股票市价为6元，假定公司预计2009年12月31日激励条件可以实现，于是2009年1月31 日进行了股份回购，此时股票市价为10元，共回购6万股流通股。公司2006年净收益为200万，报告日所有者权益总额为630万。 1.每股净收益的影响 公司在2009年1月31日股份回购时，应借记“库存股”，贷记“银行存款”，金额为600，000元，在2009年年报中库存股作为所有者权益的备抵项。根据企业会计准则第34号每股收益的规定，每股净收益=2，000，000元/（1，000，000股-60，000股1112）=2.12元。如果公司不存在因股权奖励而发生的股票回购，每股收益应该为2元（2，000，000元/1，000，000股）。由此不难看出，每股收益准则不将因股权奖励而短期回购而产生的库存股视为发行在外的股份，每股收益计算公式的分母不将包括在内，据此计算的每股收益与不考虑库存股情况下的每股收益差0.12元。 2.控股权结构的影响 公司出于股权激励而进行股份回购，形成了库存股，而库存股不视为发行在外股份，那么公司原持股股东的持股比例均发生了变化，假设B公司原持有上例中A公司47500份股票，持股比例为4.75%，而A公司进行股份回购之后，其持股比例变为5%（47，500/945，000），按照法规规定，B公司此时必须进行相关披露，而B公司持股比例的增加并不是主观的。对B公司而言，这是一种不公平不合理的行为。毕竟A公司此次股份回购并不是为了注销股份，而只是暂时性持有。 假设2009年12月31日达到行权条件，管理层全部行权，公司股份总数依然为1，000，000。通过以上分析可以得知，2009年每股净收益、每股净资产和控股结构的变化并不是因为公司的实际经营活动而产生，而是由于公司对管理层股权激励所采用的账务处理方法所造成的，本质上是由于因为“库存股”会计科目的所有者权益属性及其对所有者权益的备抵所导致。这就让我们不得不思考一个问题，上市公司股权激励中股份回购的本意只是为获取激励管理层的标的物，是薪酬的一种表现形式，如果仅仅因为管理层激励方式不同而对公司重要的财务指标造成很大的影响，在公司对管理层激励方式有自由决策权的前提下，则很难否定公司采用股权激励支付管理层薪酬方式同时也带有其他目的。从另外一个角度分析，假定公司是进行纯粹目的的股权激励，没有其他任何意图，那么由于股份支付的报酬形式使得公司重要财务指标被动地发生变化，也是不合理的。 （二）对股权激励引起的股票回购账务处理的思考 总而言之，股份支付准则对库存股科目的定性是使得差异存在的最关键因素。实际上，大多数发达资本国家对于库存股的性质都认定为所有者权益，之所以不认定为资产，主要是因为：首先，股票是股东对公司净资产要求权的证明，而库存股不能使公司成为自己的股东、享有公司股东的权利，否则会损害其他股东的权益；其次，资产不可注销，而库存股可注销；最后，在公司清算时，资产可变现而后分给股东，但库存股票却并无价值。但是，股权激励条件下的股份回购与其他目的股份回购性质完全不同，它只是公司基于回购成本的考虑而提前回购导致被动地短期性持有自己的股份，持有期间具体说来就是回购日至行权日这段时间，低于一年。在公司无注销股份意向和持续经营假设下，上面三条理由对于实施股权激励而回购公司股份是不成立的。 基于上面的分析，可以设想公司在股权激励中股份回购会计处理时不作为资产和所有者权益的同时递减，而作为资产的一种转换，亦即借贷方均为资产。但这样做的问题是将库存股作为资产不符合资产的定义，另外，没有投票权和收益分配权的库存股