“魔幻学园—北师大”AR产品项目合作协议书.doc

“魔幻学园”AR产品项目合作协议书甲 方：北京师范大学国内合作办公室地 址：法定代表人：联系人：联系人邮箱：电 话： 乙 方：上海桎影数码科技有限公司地 址：上海市嘉定区安亭镇黄渡邓家角15号2栋4082室 法定代表人：陈勇辉 联系人： 陈勇辉联系人邮箱：3124760443 电 话于：甲方作为一家具有儿童教育、幼儿教材、幼儿园教育的机构，拥有很多教育资源；乙方是一家拥有AR技术（Augmented Reality）即增强现实技术，把原本在现实世界的一定时间空间范围内很难体验到的实体信息,通过模拟仿真后再叠加到现实世界被人类感官所感知,从而达到超越现实的感官体验的科学技术，从事AR产品开发、生产互联网公司，拥有开发制作APP软件的能力和AR技术，同时第一款上市AR产品“奇妙的朋友”已在儿童产业中多个行业销售热销；现双方就共同开发、生产、销售AR教育“魔幻学园”衍生幼教产品之“魔幻学园-北师大幼教”AR产品（以下简称“AR产品”）达成合作，特签订本合作协议： 第一条 合作内容1.1 AR产品的研发与运营 1.1.1：AR产品：本协议所称的AR产品是指基于AR技术所研发的实物电子设备产品（包括实物商品以及相配套的移动应用APP软件）。1.1.2 AR产品的研发生产：甲方许可乙方以“魔幻学园-北师大幼教”IP开发形象等生产制作AR幼教产品,产品名称暂定为“魔幻学园-北师大幼教”；乙方负责AR产品的技术研发、生产、制造。1.1.3 AR产品的APP(电子产品软件)发行：乙方根据自身优势，在各发行渠道商上线AR产品的APP，发行范围和语言版本：中华人民共和国范围（含港、澳、台地区）简体、繁体中文版。1.1.4 合作方式：1.2 AR产品的销售：1.2.1甲方拥有AR幼教产品在幼教机构销售的线下销售权利。乙方向甲方供应AR幼教产品，甲方按需向乙方下达书面采购订单，商品供应价为人民币 元/套，供应价应不包括增值税及其他一切税金、运输费、装卸费等商品在交付之前所产生的全部费用。1.2.2如甲方客户对 AR产品有专门定制需求的，乙方应当无偿给予配合，并按甲方采购订单的需求生产定制并发货AR产品。1.2.3AR幼教产品的统一零售价为 元/套，甲方的线上零售价应不低于 元/套。1.2.4AR产品供应价及市场价格发生变动时，乙方应第一时间书面告知甲方，甲方可以进行调整线上零售价。1.2.5甲方每次采购AR幼教产品时，甲乙双方签订书面采购单，关于所购商品的数量、到货日期、地址，以采购单上的约定为准。乙方应完全按照采购单上和本协议中约定的要求提供商品并发货至甲方指定收货地点。1.2.6乙方负责AR幼教产品在新华书店、商场、幼教机构等线下渠道销售，零售价不低于 元/套。1.2.7甲乙双方共同负责AR幼教产品的销售，常规销售的成本费用由双方各自承担。1.3AR产品所涉及的IP授权1.3.1甲方授权乙方以甲方独有“北师大幼教”IP品牌形象设计研发AR幼教产品，乙方应支付甲方相应授权使用费，费用详见本协议第三条约定。1.3.2甲方许可乙方以销售AR产品为目的，使用“北师大”品牌及“北师大”AR相关幼教资源进行推广宣传。1.4AR幼教产品北师大教育渠道推广宣传1.4.1甲方负责AR幼教产品在北师大教育渠道宣传推广，并配合乙方进行销售推广宣传，具体推广日期由甲乙双方另行确定后，由乙方同湖南卫视协商确定；1.4.2AR幼教产品电视广告片由甲方负责制作，乙方配合提供支持和相关资料。1.4.3甲方在自身北师大相关教育渠道如线下2000多家幼儿园等推广魔幻学园-北师大幼教AR幼教产品宣传；同时在北师大线上平台也进行推广销售，具体推广时间由甲乙双方在AR幼教产品正式上线销售后确定。1.5AR产品权属1.5.1甲乙双方共同拥有AR产品的软件著作权、发行权及其他合法权益（含APP软件二次开发的成果），甲方应配合乙方完成相关权益文件证明公文的申请、登记等行政机关的各项手续；AR产品所含有的软件源代码、美术作品等应归属于乙方的资源仍归乙方单独享有所有权和著作权等知识产权，不因本次合作而改变权利归属。1.5.2甲乙双方共同拥有“魔幻学园-北师大幼教”的商标权，由乙方负责商标申请注册，甲方给予配合协助。1.5.3 甲方对“魔幻学园-北师大幼教”系列幼教产品教材需有专门人员老师制定策划，由乙方协助甲方按照选定教材进行AR制作。1.6合作期限 本项目合作的期限为：2016年3月1日至2017年12月31日。 第二条 双方责任和义务2.1 甲方责任与义务： 2.1.1甲方负责为AR幼教产品教材的制定策划，并提供幼教机构推广资源支持。 2.1.2甲方对乙方的AR产品开发质量和进度负有监督义务。 2.1.3在本协议有效期内，甲方有责任和义务协助乙方完成图书发行的相关手续取得。 2.2乙方责任与义务：2.2.1乙方负责AR产品的技术开发，乙方保证其向甲方提供的产品拥有版权或在内容和程序的合法授权，并对所提供信息的真实性，准确性，合法性负责，符合合作区域内各项规定，并且不会侵害任何第三方的合法权益，包括但不限于知识产权等,如因乙方违反上述保证而引起任何争议，法律纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，由乙方负责解决并承担相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、行政罚金等）。2.2.2 乙方保证开发的AR产品中不含有色情、暴力、反动、犯罪、恐怖、误导青少年等违反国家相关法律、法规的内容，如乙方违反此保证导致任何后果，均与甲方无关，由乙方独自承担全部责任。2.2.3乙方负责AR产品APP的日常运营与维护、客户服务、后期维护与产品升级、版本更新等工作。2.2.4合作业务期间，乙方应积极配合甲方进行合作产品的相关运营推广工作。对于甲方提出的合理的产品改造方案（包括但不限于功能改造，产品升级，资料片更新等）乙方应予以积极配合并制定出具体产品升级或改造计划，甲乙双方协商确定最终产品升级方案。2.2.5乙方负责AR产品的设计与研发，并负担全部研发费用。2.2.乙方承诺，因商品质量问题引起的一切人身、财产损失均由乙方负责，并由乙方承担因质量问题引起的一切法律责任，以及赔偿甲方因此而遭受的所有损失（直接损失、间接损失等，亦包括甲方的商誉损失）。第三条 收益分成与费用支付3.1“北师大幼教”IP授权使用费乙方支付甲方“魔幻学园-北师大幼教”IP授权使用费为人民币十万元整（￥1，000，00.00元），于本合同签订后10个工作日内支付给甲方，甲方在收到全款后向乙方开具等额6%增值税专用发票（发票项目：版权费）。3.2AR幼教产品幼教机构渠道推广推广分成：3.3 AR幼教产品销售收入分成3.3.1销售分成：3.3.2结算方式：每季度末乙方需向甲方提交当季度销售报表，双方确认无误后，收款方向付款方开具等额增值税专用发票，付款方在下季度第一个月内支付收款方上季度的销售收入分成。3.3.3乙方应当保证向甲方提供的商品销售数据的真实性，如甲方对销售数据存有质疑，丙方负责提供相关原始单据供甲方核实，如核实仍无法解决的，甲方可委派第三方审计机构进行核查丙方商品销售数据情况，丙方应当提供协助和积极配合。3.4AR幼教产品线上销售的结算甲、乙双方按双方签订的采购单约定的结算方式和本协议约定的供应价进行结算。3.5双方收款账户信息为：甲方户名：甲方开户行：甲方帐号：财务联系人： 税号： 注册地址： 乙方户名：上海桎影数码科技有限公司 乙方开户行：上海银行春申支行 乙方帐号：03002699434 财务联系人： 税号：310114066025286 注册地址：上海市嘉定区安亭镇黄渡邓家角15号2栋4082室 第四条 保密条款 4.1 甲乙双方应遵守保密条款，履行保密的责任和义务。 4.2一方向另一方提供的以文字、图像、音像等为载体的文件、数据、资料以及双方在谈判中所涉及到此项目的一切言行均在保密范围之内。 4.3保密期限自本协议书生效之日起至双方合同正本签署之日止。 4.4保密条款适用于双方所有涉及到此项目的人员及双方由于其他原因了解或知道此项目信息的一切人员。 第五条 不可抗力 双方约定，因人力不可抗拒的因素（如国家政策变化、战争、地震等），造成本协议书须延迟或终止执行时，双方均不承担违约责任。 第六条 违约责任 6.1双方应当保证对该项目所提供的相关文件材料的真实、完整、合法、有效，否则守约方有权退出该项目的合作，并保留追究违约方赔偿的权利，同时本协议书自行终止。 6.2任何一方违反本协议保密条款的规定，而给对方造成相关影响和损失的，则违反方承担相关赔偿责任。6.3 乙方未遵守本协议规定，未经甲方同意而擅自将产品转让给第三方公司或由于乙方不能及时提供产品支持和升级服务而导致不能进行产品的正常使用，由此造成的一切损失由乙方承担赔偿。6.4 甲方未遵守本协议规定，无任何理由中断与乙方的业务合作，乙方由此造成的一切损失由甲方承担赔偿。6.5如付款方未按本协议约定的期限向收款方支付应付款项，每逾期一日，按应付款总金额的0.05%支付收款方滞纳金，逾期超过15日仍未支付的，收款方除有权要求付款方支付应付款项和收取滞纳金外，还有权单方面终止本协议，收回授权，已收取的版权金和预付收入分成费不予退还。6.7若因产品质量问题而导致本合同目的不能实现，乙方需承担相应的赔偿责任，甲方有权单方面终止合作，解除本协议。6.8本协议终止时，乙方应立即终止使用授权许可使用“北师大幼教”，市场上流通的带有许可品牌的商品应在六个月内撤出市场。乙方如因为库存积压导致资金压力，甲方可根据实际情况协助乙方清仓销售，或延长商品清库期。本合同终止后，乙方不得以许可品牌或者任何易于产生混淆的类似品牌的名义宣传或者销售任何产品、宣传或者提供任何服务、保留采用任何业务名称，或进行其他活动。 第七条 争议解决 双方约定，在合作过程中如发生纠纷，双方应本着友好的态度协商解决；协商解决不能时，可诉诸于本协议签署地法院。 第八条 未尽事宜及其他 8.1双方决定本协议中未尽事宜由双方协商另行解决。 8.2本协议自双方签字盖章之日起生效。 8.3乙方在收到甲方以电子邮件或传真、邮寄方式发送的上线时间通知后，方可上线AR产品的APP，未经甲方同意，乙方单方面对外上线产品，甲方有权单方面终止协议，并要求乙方赔偿相应的经济损