有限公司委托经营管理办法

版本：V1.0安徽省能源集团有限公司委托经营管理办法北大纵横管理咨询公司二零零六年八月 安徽省能源集团有限公司委托经营管理办法修 改 记 录页数版本修改日期修改说明修改人审核人备注- 1 -目 录第一章总则1第二章管理职责3第三章委托关系确定5第四章委托权限划分7第五章委托经营管理8第六章委托经营监管9第七章考核与激励11第八章附则13附件一：关键绩效考核指标14第一章 总则第一条 目的为加强安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）战略型投资控股公司的建设，本着“专业化管理”的指导原则，有效整合优质资源，提高皖能集团专业化管理水平，增强皖能集团在能源领域的竞争优势，特制定本办法。第二条 意义本办法旨在规范皖能集团电力资产委托经营的管理行为，切实理顺委托经营管理关系，有效提高委托经营的监管力度，保证皖能集团的整体利益，保障国有资产的保值增值。第三条 委托经营范围本办法所涉及的委托经营是指皖能集团将处于运营期的控股发电企业委托安徽省皖能股份有限公司(以下简称“皖能股份”)进行经营管理。处于建设期的发电项目仍由皖能集团投资开发部负责管理。当新建发电企业投入运营后，可委托皖能股份进行经营管理。皖能集团参股发电企业不涉及委托经营，由投资开发部负责管理。第四条 托管基本原则1. 权则明晰原则委托经营管理涉及皖能集团（委托方）、皖能股份（受托方）和被托管企业的权利、责任，必须通过合约的形式界定委托方、受托方的权利和义务，保证双方共同的利益。2. 充分授权原则皖能集团是以企业委托的方式将所属处于运营状态的控股发电企业委托皖能股份进行管理，必须给与皖能股份充分的管理授权。皖能股份采用“内部程序法定程序”的行权机制，保证其正常行使对被托管企业的管理权力。3. 有效监督原则皖能集团对皖能股份和被托管发电企业进行重点监督，主要通过对经营计划的审批、重大经营决策的审批等从权限上进行控制与监督；通过派驻到被托管企业的董监事和财务负责人进行监督；通过加强有关母子管控制度，强化信息报告制度进行监督。并且监督要覆盖事前、事中和事后全过程。- 14 -第二章 管理职责第五条 总经理办公会1. 审定皖能集团与皖能股份签订的委托经营管理协议；2. 审定皖能集团与皖能股份签订的年度委托经营目标责任书；3. 审定其它与委托经营有关的重大事项。第六条 总经理1. 审批皖能集团与皖能股份签订的委托经营管理协议；2. 审批皖能集团与皖能股份签订的年度委托经营目标责任书；3. 审批其它与委托经营有关的重大事项。第七条 战略发展部战略发展部是皖能集团委托经营归口管理部门，其管理职责包括：1. 负责起草委托经营管理协议；2. 组织与皖能股份签订年度委托经营目标责任书；3. 对被托管企业的年度经营计划进行审核；4. 对派驻到被托管企业的董监事进行业务归口管理；5. 对被托管企业和皖能股份进行日常监督；6. 组织对被托管企业的经营业绩进行考核。第八条 财务管理部1. 指导、规范皖能股份和被托管企业财务管理工作；2. 对皖能股份和被托管企业财务管理进行监督；3. 审核皖能股份上报的被托管企业年度预算计划；4. 审核被托管企业的年终决算方案。第九条 投资开发部1. 审核被托管企业的预算外资产性和资本性投资。第十条 监察审计部1. 对皖能股份的托管工作进行审计监察；2. 对被托管企业的经营工作进行审计监察；3. 对被托管企业的经营结果进行审计。第十一条 外派董、监事1. 代表皖能集团对被托管企业和皖能股份的经营管理行为进行监督；2. 对被托管企业经营活动中重大经营决策及时向皖能集团汇报；3. 对皖能股份托管过程中违规行为及时向皖能集团汇报；4. 完成皖能集团交给的其它任务。第十二条 外派财务负责人1. 代表皖能集团对被托管企业进行财务管理；2. 代表皖能集团对被托管企业进行财务监督；3. 对皖能股份托管过程中违规行为及时向皖能集团汇报；4. 完成皖能集团交给的其它任务。第三章 委托关系确定第十三条 签订托管协议皖能集团与皖能股份签订委托经营管理协议明确双方的托管关系，协议主要内容因包括以下几方面：1. 托管期限；2. 委托范围及内容；3. 委托方权利和义务；4. 受托方权利和义务；5. 委托收益分配；6. 其它约定。第十四条 确定托管关系1. 委托经营管理协议需经双方以适当程序签署批准后即行生效：皖能集团需通过总经理办公审批；皖能股份需通过董事会审批，并按照证交所的有关要求进行信息披露。2. 皖能集团行使股东权利在被托管企业董事会通过决议，确认与皖能股份的委托经营管理关系，将被托管企业的经营管理权正式移交给皖能股份。第十五条 行权机制安排为保障皖能股份正常行使委托经营管理的权利，理顺管理关系，同时又能保证皖能集团对皖能股份和被托管企业的正常监督，必须明确委托经营管理在重大事项方面的“行权”机制。原则上，皖能股份通过“内部程序法定程序”的方式来保证对被托管企业的有效行权：对于必须通过被托管企业董事会做出决策的重大事项（详见安徽省能源集团有限公司重大经营决策管理规定），皖能股份与皖能集团首先通过内部协商形成一致意见，然后通过皖能集团派驻到被托管企业的董事履行法定程序通过决议。第十六条 委托经营履行期限：除委托方和受托方另有协议外，委托经营管理协议有效期限为1年。委托经营管理协议有效期满时，如协议双方无不同意见,委托经营管理协议延续有效。委托关系可以因：1. 委托方的过错而终止；2. 受托方的过错而终止；3. 委托方向受托方提前3 0天，受托方向委托方提前90天发出终止本次委托的通知而终止；4. 委托方和/或受托方破产或丧失支付能力而终止。第十七条 被托管企业高管层人事安排被托管企业董事（长）、监事（长）、财务负责人由皖能集团派出。被托管企业总经理、副总经理由皖能股份提名候选人，经皖能集团总经理办公会审批后派出。第十八条 年度委托经营业绩合同皖能集团与皖能股份每年要签订年度委托经营目标责任书作为委托经营管理的业绩合同。年度委托经营目标责任书中应明确规定业绩考核指标、考核标准、奖惩措施等内容。第四章 委托权限划分第十九条 皖能集团权限1. 被托管企业股权变更与处置权；2. 被托管企业资产管理权和处置权；3. 被托管企业年度经营目标的最终审批权；4. 被托管企业经营计划的最终审批权；5. 被托管企业审计监察权；6. 被托管企业重大固定资产投资的审批权；7. 被托管企业经营收益分配权。第二十条 皖能股份权限1. 被托管企业年度经营计划的权限内审批权；2. 被托管企业年度目标责任书的审核权；3. 被托管企业经营层考核权；4. 被托管企业财务管理权；5. 被托管企业经营层人事任免权；6. 被托管企业重大经营性合同审批权；7. 被托管企业燃料、设备统一采购权；8. 被托管企业生产经营管理权；9. 生产、技术、质量等方面标准和规章制度的法律管辖权。第五章 委托经营管理第二十一条 经营计划、预算管理被托管企业纳入到皖能股份统一的经营计划和预算体系中，由皖能股份进行综合平衡汇总。皖能股份负责制定与被托管企业的年度经营目标责任书，并通过“内部程序法定程序”的方式，通过被托管企业的董事会与管理层签订业绩合同。第二十二条 财务管理被托管企业资产性投资（包括技改投资）纳入到计划和预算内的按照计划执行，预算外投资由皖能集团投资开发部归口管理，并报皖能集团战略发展部备案。被托管企业财务部门受皖能股份财务部门的业务管理，并受皖能集团财务管理部的监督。第二十三条 生产运作管理皖能股份对所属发电企业和托管发电企业采用统一管理标准和系统进行生产管理，肩负起被托管企业生产、安全、质量、环保、节能、技改、检修等各项生产管理工作。第二十四条 绩效管理皖能股份按照与被托管企业经营层签订的年度经营目标责任书的要求，对被托管企业经营层进行绩效考核，并在年终兑现奖惩措施。考核结果报皖能集团战略发展部和人力资源部备案。第六章 委托经营监管第二十五条 皖能集团对皖能股份的委托经营管理过程和结果进行监督1. 通过派驻被托管企业董、监事进行监督通过外派董监事了解被托管企业的重大经营决策；并按照安徽省能源集团有限公司外派董事监事管理办法、安徽省能源集团有限公司股权监控日常管理规定等制度的要求，及时向皖能集团汇报被托管企业经营信息。2. 通过职能部门的归口管理进行监督通过战略发展部、财务管理部和投资开发部等职能部门监督日常经营动态；按照安徽省能源集团有限公司财务信息管理办法、安徽省能源集团有限公司外派财务人员管理办法等制度的要求，对被托管企业进行监督。3. 通过监察审计部的监控进行监督通过监察审计部定期和不定期的审计监察工作了解被托管企业经营效果和管理状态。按照安徽省能源集团有限公司内部审计暂行规定、安徽省能源集团有限公司企业负责人经济责任审计实施办法的要求，对企业进行财务审计、专项审计等。第二十六条 事前、事中和事后监督相结合1. 事前控制：经营计划和预算、绩效合同皖能集团通过汇总、平衡和审批皖能股份的年度计划和预算计划，对皖能股份和被托管企业的经营目标进行有效控制；通过以皖能股份签订年度委托经营目标责任书的形式，对被托管企业的经营绩效进行目标管理。2. 事中监督：重大事项的审核通过贯彻和执行安徽省能源集团有限公司重大经营决策管理规定等相关制度的要求，对皖能股份和被托管企业的重大经营决策行为予以审核、监督。3. 事后监督：经营结果审计、经济责任审计皖能集团对被托管企业的经营业绩进行年终决算审计，对皖能股份的托管绩效进行事后的核实、监督。第七章 考核与激励第二十七条 委托管理收入构成皖能股份委托管理服务总收入分为两部分：管理费用收入管理绩效收益1. 管理费用收入管理费用收入是补偿皖能股份为履行委托经营所发生的各项基本管理费用，包括人员工资、办公费用等。管理费用需经皖能集团和皖能股份双方核算、确认，并在年度委托经营目标责任书中明确规定。2. 管理绩效收益管理绩效收益是皖能股份通过委托经营所创造的服务效益。管理绩效收益与被托管企业的年度经营绩效挂钩。皖能股份提取被托管企业年度利润总额的一定比例作为管理绩效收益。具体提成比例可在皖能集团与皖能股份签订的年度委托经营目标责任书中确定。第二十八条 考核内容对皖能股份托管经营业绩考核以年度委托经营目标责任书中规定的考核内容为准。（参见附件一：关键绩效考核指标）第二十九条 考核程序1. 每年一月份，皖能集团战略发展部负责组织对皖能股份上一年度托管业绩的考核；2. 财务管理部提供被托管企业财务决算报告；3. 监察审计部提供被托管企业和皖能股份审计监察报告；4. 战略发展部核实年度委托经营目标责任书的考核结果，并进行考核评价；5. 根据考核结果，战略发展部拟定考核意见和考核兑现方案，报总经理办公会审定；6. 皖能集团财务管理部负责执行方案兑现。第三十条 兑现方式1. 皖能集团每季度向皖能股份支付固定的季度管理费用；2. 在年度业绩考评结束后，皖能集团一次性兑现业绩奖励。第八章 附则第三十一条 本办法由集团公司战略发展部负责拟定、修订和解释。第三十二条 本办法自发布之日起执行。附件一：关键绩效考核指标指标名称目标值计算公式权重计分规则利润总额计划或预算值财务报表20%S=（实际完成利润总额/利润总额目标值）100（最高分120分，最低50分）国有资产保值增值率预算值考核期末扣除客观因素的所有者权益/考核期初所有者权益20%国有资本保值增值率指标的基本分为100分。企业负责人完成目标值时，得基本分100分；每高于目标值0.5个百分点，加5分，最多加20分。低于目标值但大于100%时，每低于目标值0.5个百分点，扣5分，最多扣10分；低于100%时，每低于目标值0.5个百分点，扣5分，最多扣20分净资产收益率行业前三年平均值或被考核公司前两