广电媒体改制上市的路径及创新模式设计.doc

广电媒体改制上市的路径及创新模式设计我国传媒业的改革正驶入改制上市的快车道。如何建立现代企业制度、构建科学合理的治理结构，是广电媒体改制上市过程中首先需要解决的关键问题。本文通过对当前我国广电媒体改制上市的路径分析，考察了分拆改制后广电媒体在治理结构上的不足与缺陷，以此为基础寻求广电媒体改制上市模式及体制创新。 一、我国广电媒体改制上市的路径分析 2002年11月，党的十六大报告把文化单位分成两大类：一类是公益性事业组成部分，即为公共事业服务，隶属于国家的一些事业性质的部门，继续以事业体制进行管理；一类是经营性产业组成部分，要按现代企业制度进行体制创新，它的产品要通过市场来实现其价值。在文化体制改革背景下，“公益性文化事业”和“经营性文化产业”的划分对于中国传媒业现有的“事业单位、企业化管理”体制来说是一次深刻的体制创新。 根据这种划分标准，中国广电媒体在改制上市过程中普遍采取了节目与广告、宣传与经营“分拆上市”的路径：将广电媒体的广告业务从媒体中分拆出来，以广告业务及资产为主体作为出资，吸收其他资本成立股份公司。 如，电广传媒（000917）统一经营和代理湖南电视台卫星频道、经视频道、都市频道、生活频道、娱乐频道、影视频道、金鹰卡通频道、广播电视报社等媒体的广告业务。2008年末，电广传媒与上述媒体续签协议，各媒体广告经营收入按广电集团85%、电广传媒15%的比例分配。 “分拆”改制上市的特征是：媒体主办部门或集团将广告业务和资产划转给其下属国有独资的产业或经营中心，由该中心以广告等经营性业务为主设立股份公司，然后股份公司上市融资；若上市通过买壳方式进行，则由该中心将上述广告等经营性业务与上市公司置换，实现传媒业务上市的目的。 二、广电媒体改制上市中的治理缺陷 依照“分拆”路径进行改制上市的广电媒体，在依照公司法等法规完善法人治理结构、改善投融资环境等方面遇到诸多障碍，也暴露出诸多缺陷与不足。 （一）案例分析：电广传媒改制重组缘何“流产” 2008年9月，电广传媒的停盘公告一度被看作传媒资产整体上市进入倒计时的信号，为业界瞩目。电广传媒与湖南广播影视集团拟采取发行股份的方式购买湖南广播影视集团下属媒体的经营性资产，以此做大和完善公司的传媒主业。湖南卫视常务副台长张华立在博客中透露：“对我们而言，这是一件天大的事，其重要性堪比14年前的第一轮改革。” 湖南广播影视改制重组方案中，拟实行局管台、台控企的“三主体”管理运行体制，改制后三个主体的职能如下：行政主体湖南省广播电视局。按照精简统一效能与管办分离的原则，转变行政职能，对湖南广播电视台及全省广播电视系统实行宣传导向管理和行业管理；事业主体湖南广播电视台。授权管理经营广电所属事、企业单位占有的全部国有资产资源，承担国有资产保值增值责任，确保正确舆论导向；产业主体快乐金鹰投资控股有限公司。逐步将政策允许剥离的可经营性资产资源（综艺、娱乐、演艺、电视剧、影视动漫、新媒体、新业态及广告经营等）放进快乐金鹰投资控股有限公司，建立现代企业制度，明确产权关系，积极发展广播影视内容产业。 然而，一个月后，电广传媒发布正式公告称，公司中止此前的重大资产重组事宜，而且至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。电广传媒改制重组“流产”对整个传媒板块有不小的负面影响。证券业内人士分析了重组“流产”的原因：一是中国媒体的管理政策与中国证监会的有关政策存在不可调和的矛盾。目前媒体管理政策与证监会的有关政策都是刚性的，无法逾越的障碍太多；二是难以界定注入资产的边界。此次湖南广电拟注入的资产可能涉及到非新闻时政类的节目制作部分，这就涉及“经营性资产”到底如何界定的问题；三是资本市场期待高，政策闯关难度大。电视、报纸等的定位仍是公共产品角色，担负宣传和舆论导向等责任，仍是监管严格的产业，拟上市的部分如果涉及到内容，政策闯关难度较大。 这些分析从操作层面剖析了湖南电广改制重组“流产”的原因，但更深层次的根源则是改制重组中出现的产权不完整、关联交易过多、治理结构不规范等问题，这与中国证监会对上市公司的相关规定直接冲突。 （二）传统改制模式与公司治理要求的冲突 按照现行的政策规范，媒体监管政策与证监会对广电媒体上市公司的监管政策之间存在着严重分歧与冲突。 l.产权不完整，隐藏巨大的投资风险 在广电集团成立的媒体经营公司中，频道经营权的界定不明确，多数传媒机构在与业外资本的合作过程中对所有权和经营权的分离采取了模糊处理的办法。由于没有符合规范的约定，地方媒体机构将频道经营权授予其他主体经营的合法性并没有国家相关法律法规的保护。同时在频道经营权转让与合作过程中，相关的定价极为随意，无法体现国家原先所授予经营权的价值，也无法体现原媒体数年经营积累的无形资产价值，存在国有资产流失的可能性。由于存在先天的产权安排缺陷，如果产生广告经营与编辑方针的冲突、合资频道定位与保留频道定位的冲突、公司控制权的冲突等纠纷，将导致巨大的投资风险。 2.关联交易过多，难以在资本市场实现融资 在现代媒体运营过程中，内容制作部门与经营部门既权责分离又相互倚重，媒体经营性业务需要依托媒体内容、媒体平台来展开，而这些核心环节和功能如果被安排在改制企业之外，则会导致媒体集团关联交易多，业务透明度低，业绩易受操纵。其次，也不利于媒体上市公司在资本市场上再融资。传媒上市公司主要通过收购关联媒体资产来扩张发展，这种扩张模式只会使关联交易越来越多，这与中国证监会严格限制上市公司与控股股东在生产采购销售环节中的关联交易比例的规定冲突。再次，会增大传媒企业的投资风险，不利吸引有实力的战略投资者和机构投资者的关注。 3.董事会和经理层交叉任职过多 有些改制后媒体集团在组建董事会时，总台与集团公司高层领导交叉任职过多，集团公司党委书记和董事长、总裁分别由总台党委书记和台长兼任。这既不符合公司法的要求，又缺少决策层与经营管理层之间的制约机制，容易造成经营决策失误；还有些改制媒体为了平衡关系，实现平稳过渡，原集团领导班子成员不分年龄大小、文化程度高低、经营管理能力强弱全部进入董事会、经理层和监事会，形成新企业老班子，不利于改制后领导体制的创新。 4.简单翻牌，旧瓶装新酒 传统新闻单位要改制成公司制传媒集团，必须进行脱胎换骨的改造。然而不少媒体集团改制上市的出发点和着重点则是筹资，对过程中必须进行的经营机制、治理结构的转换却并不重视。相当一部分媒体集团的改制工作只是搞简单翻牌，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧。某些媒体集团在改制中明确规定，集团公司董事会及主要经营管理人员的任职条件，确保经政府部门审批同意的人员在集团公司董事会和主要经营管理人员中的比例超过三分之二。这种任命制度本身就与公司法相关规定冲突，是传统管理体制和机制在新局面下的再现和复归。 5.“新三会”与“老三会”的关系尚未理顺 改制媒体集团如何处理“老三会”和“新三会”的关系，成为令很多广电媒体困惑的问题。其矛盾焦点有三：一是按照党管干部的原则，应由党委负责选拔、任命干部；而按照公司法规定，则应由股东大会负责选举董事会成员，然后再由董事会选出董事长。如果两方意见不一致即会产生冲突；二是职代会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构；而“股东大会”是公司的最高权力机构，有权决定公司一切重大事项。两者的权力地位需清晰界定才能做到协调有效；三是工会代表并维护职工利益，起着组织职工参与民主管理和民主监督作用；而监事会在公司中主要起监督作用。在改制媒体中工会和监事会如何发挥好各自作用，这些问题有待实践中不断探索与完善。 三、广电媒体改制上市模式创新 针对媒体监管和公司治理要求的冲突，为建立产权清晰、运营规范的传媒公司，需要进一步探求传媒公司化改制的新模式。广电总局2008年广播影视改革工作要点要求“积极实施电台电视台制播分离改革，选择部分条件成熟的影视剧、娱乐、体育类等节目栏目进行制播分离试点”。这些政策的出台为广电媒体公司化经营乃至资本运作确立了制度基础。 l.主辅分离模式 主辅分离模式也称“频道分立”模式，是根据广电总局有关政策规定，将媒体的数个非宣传性质的频道业务从媒体中分拆出来，以频道经营业务及资产为主体，吸收其他资本成立股份公司。2003年1月，南京广电集团将文体、生活、信息三个亏损频道的制作经营权进行剥离，分别组建频道经营公司，从而确立了全新的商业运营模式。以文体频道3年经营权和部分固定资产作为投入，与江苏欣网视讯公司合资组建南京风尚传媒公司，注册资本2300万元，集团控股51%；以生活频道3年经营权和围绕频道经营所配置的部分固定资产作为投入，注册资本2400万元，组建独资的南京明视传媒公司；以信息频道3年经营权和围绕频道经营所配置的部分固定资产作为投入，与深圳金棕榈公司合资组建南京导视传媒公司，注册资本2000万元，集团控股60%。南京广电集团文体、生活、信息三个亏损频道实行公司化取得了较好成效。2003年初，上海文广新闻传媒集团在财经频道和时尚频道试点组建传媒公司，两个频道实行公司化运作成效显著，试点初战告捷。 主辅分离模式基本保持了频道业务和资产的完整，有助于建立权责明确的公司运行体制。但这种模式也存在着一些欠缺。 首先，现有的频道公司化缺少规范的程序和依据，频道经营权作为国有资源，应当经过合理估价和合法手续作为资产进入公司，但现有的政策并未提供操作依据。其次，根据上市公司治理准则第二十七条规定“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争”。频道分立模式尽管对于单一频道而言，其业务流程是完整的，但进入股份公司的频道和保留的频道之间可能存在一定的同业竞争。 2.整体改制模式 为达到公司治理的要求，广电媒体改制的优选模式，是将广播电视频率频道资源、编播管理、新闻采编、播出总控等保留事业体制，作为政府出资主办的事业单位，履行广播电视运营的管控职责；将广播、电视中市场属性较强的节目制作（除新闻外）、推广发行、广告经营和衍生业务及其他经营性业务，从事业体制中剥离出来，转制为企业。这种改制模式接近于整体改制，媒体(或传媒行业管理部门)仅保留新闻、审查、播出职能，除此之外的所有业务均进入股份公司。 2009年10月，上海文化体制改革推出重大举措，率先整体实施广播电视制播分离将广播电视时政类新闻采编、频率频道资源、编播管理、播出总控等保留事业体制，成立上海广播电视台；同时将集团旗下的影视剧、动漫、娱乐、时尚、体育、纪录片、财经商业资讯服务、少儿等制作业务和经营性资产剥离，转制为企业，组建上海东方传媒集团有限公司，确立真正的市场主体。上海文广改制模式符合目前国家广电体制改革的制播分离、经营性业务产业化要求，同时根据许可证监管制度，将相关经营许可权作为公司的资产，符合公司产权清晰的要求。经营业务整体性的公司化也避免了同业竞争，避免了对编辑内容的依赖，最大限度地减少关联交易，并满足了中国证监会一再强调的公司治理中资产完整、业务独立的要求。 四、进一步完善传媒政府管制的设想 无论是主辅分离模式还是整体改制模式，都涉及频道经营权的界定和定价问题。而频道经营权与所有权的分离，需要目前的传媒监管体制做出相应的转变。 1.频道许可证制度 根据中华人民共和国行政许可法“有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项”，可以设定推出频道许可证制度。频道许可制度管理的不仅是频率资源，使频道经营权的界定、定价和转移获得依据，而且也可针对频道内容等进行监管，是建立国家媒体监管体系的一个重要组成部分。 频道许可证制度可以较好地解决前述广电改革中的问题，通过明确频道经营权主体，使频道经营公司成为独立完整的传媒市场竞争个体，同时也将其明确为媒体监管对象纳入；同时通过收取许可证费用，也就是收取国有资源使用费，避免国有资产流失，同时使媒体对外合作出资取得合理的计价基础。 2.制定新闻法规 制定媒体监管条例或出台新闻传播法，规范媒体投资主体准入、媒体公司设立申请程序、许可证管理具体规程等各方面的内容，并同时通过监管条例对媒体实施行之有效的内容监管，做到在投资主体多元化的情况下，传媒方针不变。 考察国外传媒业立法状况，没有哪个现代化国家不对传媒业实行法治的。在法国、德国等民法