某集团公司股票期权激励计划

1 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿） 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿） 二一年七月 二一年七月 2 声 明 声 明 本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 特 别 提 示 特 别 提 示 1、本股票期权激励计划依据中华人民共和国公司法、中 华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及 其他有关法律、法规、规章和二重重装公司章程制定。 2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激 励的核心技术（管理）人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控 股股东以外人员担任的外部董事。以上激励对象中，高级管理人员必 须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员须 与公司或下属子公司签署劳动合同。 所有的被激励对象必须在首期期 权的考核期内任职。 3、激励对象必须经二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 股票期权激励对象业绩考核实施办法考核合格。 4、本股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起10 年。 首期股票期权激励计划所授予的股票期权自股票期权授权日满两 年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三 期行权： 激励对象自行权限制期满（即自股票期权授权日起满两年后）， 可在行权有效期内 （即自股票期权授权日起满两年后的第三年至第五 年）内行权。激励对象行权应采取匀速分批行权方式，所授予的股票 期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对 象可对获授的股票期权分三期行权： （1）第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权 3 日起36个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量33% 的股票期权； （2）第二个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日至授权 日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量33% 的股票期权； （3）第三个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至授权 日起60个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量34% 的股票期权。 在上述每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行 权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的， 则该行权 期结束后未行权的该部分期权可在首期计划后续行权期内行权， 首期 计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。 5、本计划首期股票期权激励计划授予激励对象887万份股票期 权，对应的标的股份数量为887万股，占当前公司总股本169,000万股 的0.52% 。 每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和 行权条件购买一股二重重装A 股股票的权利。 本激励计划的股票来源 为二重重装向激励对象定向发行的二重重装A股股票。二重重装股票 期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、配股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权 价格将做相应的调整。 6、股票期权的获授条件： （1）二重重装未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证 监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人选的； 最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的；具有公司法规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的；具有法律法规禁止参与股票期权激 4 励计划的其它情形；依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不 合格的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （3）公司业绩考核条件达标：授权年前三年，营业收入平均增 长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利 润增长率不低于20%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不 低于10%。 同时， 上述三项指标均不低于前三年对标企业平均水平 （及 50分位值）。 7、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条 件外，必须同时满足如下全部条件： （1）根据二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权 激励对象业绩考核实施办法，激励对象上一年度考核合格。 （2）首期股票激励计划各行权期公司业绩条件： A、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20% ，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ， 扣 除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。 B、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ， 扣除 非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10.5% 。 C、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ， 扣除 非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于11%。 同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近3年公司对 应指标平均值及对标企业平均水平（及 75分位值）。若公司发生再 融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。 在股票期权等待期内， 各年度归属母公司股东的净利润及归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不为负。 8、 二重重装没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票 5 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9、 本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可生效：中国证 券监督管理委员会备案无异议，二重重装股东大会批准。公司股东大 会在对股票期权激励计划进行投票表决时， 在提供现场投票方式的同 时，提供网络投票方式。 10、本股票期权激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项， 用于补充公司的流动资金。 6 目 录 目 录 声 明 2 特 别 提 示 2 实施股票期权激励计划的有效期 . 8 首期股票期权激励计划 8 一、实施股票期权激励计划的目的 8 二、股票期权激励计划的管理机构 8 三、股票期权激励方式说明. 9 四、激励对象的确定依据和范围 . 10 五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量. 10 六、首期股票期权激励计划授予的股票期权的分配情况 11 七、首期股票期权激励计划的有效期、授权日、限制期和行权日、禁售规定. 13 八、股票期权的行权价格及其确定方法 15 九、股票期权的获授条件和行权条件 15 十、激励对象的考核与行权规定 . 18 十一、股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响 21 十二、公司与激励对象各自的权利义务 22 十三、 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 24 十四、股票期权激励计划变更、终止 26 十五、股票期权激励计划的调整方法和程序. 28 十六、信息披露 29 十七、附则. 30 7 释 义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 二重重装 指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 本激励计划、 首期激励计划 指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励计 划（草案）、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首期 股票期权激励计划 股票期权、 期权 指二重重装授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买二重重装一定数量股份的权利 激励对象 指依据本激励计划获授股票期权的人员 董事会 指二重重装的董事会 股东大会 指二重重装的股东大会 标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权购买的二重重装股票 授权日 指二重重装向激励对象授予股票期权的日期(必须为交易日) 行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的 价格和条件购买二重重装股票的行为 可行权日 指激励对象可以行权的日期 行权价格 指二重重装向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买二重重装股票的价格 等待期、行权 限制期 指股票期权自授权日至可行权日止的期限 行权有效期 指股票期权生效日至股票期权失效日的期限 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指上海证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指人民币元 8 实施股票期权激励计划的有效期 实施股票期权激励计划的有效期 本股票期权激励计划有效期为自首期授权日起 10 年。本股票期 权激励计划有效期内全部有效的股票期权激励计划所涉及的标的股 票总数累计不得超过本公司股本总额的 10%。本股票期权激励计划有 效期内，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有 效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 本股票期权激励计划各期计划均按首期计划实施。 首期股票期权激励计划 一、实施股票期权激励计划的目的 首期股票期权激励计划 一、实施股票期权激励计划的目的 为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的价值分配体系， 激励公司董事、 高级管理人员和对公司整体业绩和持续发展有直接影 响的核心技术人员和管理骨干诚信勤勉地开展工作， 整体提高公司的 管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的 实现，根据国家的相关法律法规特制订本计划： 1、建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公 司管理层之间的利益共享与约束机制； 2、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执 行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展； 3、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养 和稳固骨干技术人员， 更灵活地吸引各种人才， 更好地促进公司发展； 4、有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性，提升企业的 技术优势，增强公司的核心竞争力。 二、股票期权激励计划的管理机构 二、股票期权激励计划的管理机构 （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股票 9 期权激励计划的实施、变更和终止。股东大会授权董事会作为股票期 权激励计划的执行管理机构： 1、股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予 股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； 2、股东大会授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行 审查确认； 3、股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权； 4、股东大会授权董事会对公司股票期权计划进行管理。 （二）公司董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审 议本股票期权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在 股东大会授权范围内办理本股票期权激励计划的相关事宜。 董事会下 设薪酬与考核委员会，负责拟订股票期权激励计划草案，负责提名激 励对象名单及审核行权资格和行权条件， 拟订股票期权激励计划管理 办法，受董事会委托对激励对象进行考核。 （三）公司监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责审核激 励对象的名单，并对本股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、 行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 （四） 二重重装的独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于 公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立 意见，并就本股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 三、股票期权激励方式说明 三、股票期权激励方式说明 首期股票期权激励计划采取以根据一定条件授予激励对象股票 期权的方式来达到完善公司治理结构， 形成股东利益和公司管理层利 益长期统一的目的。 本计划中所指股票期权是指二重重装授予激励对 象在行权限制期满后以预先确定的价格和条件购买二重重装一定数 量股票的权利，激励对象也可以放弃行使该种权利。激励对象获授的 股票期权不可以转让、用于担保或偿还债务。本股票期权激励计划通 10 过设置两年的行权限制期和三年行权有效期匀速分批行权的方式， 有 机地将激励对象的长期利益和公司的整体业绩、股价水平结合起来， 形成了激励对象和公司股东的利益共享与约束机制。 四、激励对象的确定依据和范围 四、激励对象的确定依据和范围 （一）确定激励对象的法律依据 激励对象的确定以中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国 证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 、 国有控股上市公 司（境内）实施股权激励试行办法及二重重装公司章程等有关 法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。 （二）激励对象范围 激励对象包括公司的董事、 高级管理人员和公司认为应当激励的 核心技术（管理）人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股 东以外的人员担任的外部董事。 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司 认为应当激励的核心技术（管理）人员须与公司或下属子公司签署劳 动合同。 所有的激励对象必须在首期股票期权激励计划的考核期内任 职。 在股票期权授予日，任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份 的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本股票期权激励计划。 （三）确定激励对象的考核依据 激励对象必须经二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票 期权激励对象业绩考核实施办法考核合格。 五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 （一）激励计划的股票来源 本股票期权激励计划的股票来源为二重重装向激励对象定向发 行二重重装 A 股股票。 本股票期权激励计划实施后激励对象缴纳的股 权认购款项，用于补充公司的流动资金。 11 （二）股票期权激励计划的股票数量 首期股票期权激励计划拟授予的股票期权数量 887 万份， 涉及的 标的股票种类为二重重装人民币 A 股普通股， 涉及的标的股票数量为 887 万股，标的股票占当前二重重装股票总额的比例为 0.52%。每份 股票期权在满足行权条件时拥有在本股票期权激励计划有效期内的 可行权日以行权价格和行权条件购买一股二重重装股票的权利。 本股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一 定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术（管理）人 员。 首期股票期权激励计划有效期内，所有激励对象承诺：股票期权 激励收益最高不超过该期股票期权授予时薪酬总水平 （含股票期权激 励预期收益）的 40%，超过部分归二重重装公司所有。 六、首期股票期权激励计划授予的股票期权的分配情况 六、首期股票期权激励计划授予的股票期权的分配情况 （一）分配标准 二重重装本次股票期权激励计划在股票期权授予时， 将按照以下 分配标准分配： 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权授予标准 董事、高管人员 核心技术人员 核心管理人员 授予份数 (万份） 职务 人 数 职务 人 数 职务 人 数 合 计 14 董事长 1 1 13 总经理 1 1 12 副总经理、总会 计师、工会主席 6 6 9 董事会秘书 1 首席技术专家（1-2 级） （副总师 1-2 岗） 6 生产长、总经理助 理、一类部室、商 值10 亿元的单 位主要负责人 27 34 12 7 首席技术专家（3-4 级） （副总师 3-4 岗） 首席技能大师（1-2 级） 4 其他二级单位主 要负责人 32 36 5 首席技术专家（5-6 级） 首席技能大师（3-4 级） 现任集团公司级以上劳 动模范 46 46 合计 9 56 59 124 （二）分配情况 首期股票期权激励对象共计 124 人， 授予的股票期权数量 887 万 份，占公司目前总股本的比例为 0.52%，具体分配情况如下： 姓 名 职 务 拟授予股票期 权份数（万份） 占首期计划拟授 予股票期权数量 的比例 占首期计划开始 时总股本的比例 石 柯 董事长 14 1.58% 0.0083% 孙德润 副董事长、总经理 13 1.47% 0.0077% 胡 洪 副总经理 12 1.35% 0.0071% 杨建辉 副总经理 12 1.35% 0.0071% 曾祥东 副总经理 12 1.35% 0.0071% 李瑞潮 副总经理 12 1.35% 0.0071% 刘华学 总会计师 12 1.35% 0.0071% 王克伟 工会主席 12 1.35% 0.0071% 王 煜 董事会秘书 9 1.01% 0.0053% 其他 115 人 核心技术（管理）人员 779 87.82% 0.4609% 合 计 887 100.00% 0.5249% 以上人员由公司董事会薪酬与考核委员会提名， 并经过公司监事 会核查，董事会予以最终确认。其中核心技术（管理）人员详细情况 见附表并公告于上海证券交易所网站。 13 七、 首期股票期权激励计划的有效期、 授权日、 限制期和行权日、 禁售规定 七、 首期股票期权激励计划的有效期、 授权日、 限制期和行权日、 禁售规定 （一）股票期权激励计划的有效期 首期股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期 权授权日起的五年时间。 （二）股票期权激励计划的授权日 激励计划授权日在激励计划经公司国有控股股东将股票期权激 励计划报经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核批准、 中国证 监会审核无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会 按激励计划规定确定。自股东大会审议通过激励计划起 30 日内，公 司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登 记、公告等相关程序；授予日必须为交易日，且不得为下列期间： （1）定期报告公布前 30 日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易 日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交 易日； （4）证券交易所规定的其他期间。 上述 “重大交易” 、 “重大事项” 以及 “可能影响股价的重大事件” 指按照上海证券交易所股票上市规则的规定公司应当披露的交易 或其它重大事项。 （三）股票期权激励计划的行权限制期 首期股票期权激励计划的行权限制期为两年， 从首期股票期权的 授权日起计算。行权限制期内激励对象不可行权。 （四）股票期权激励计划的行权有效期 首期股票期权激励计划的行权有效期为三年， 从首期股票期权授 权日开始起计算第三年至第五年。 14 （五）股票期权激励计划的可行权日 1、 首期授予的股票期权自股票期权激励计划授权日起满两年后， 满足行权条件的激励对象可以行权。 2、首期股票期权激励计划授予的股票期权的行权规定： 在符合规定的行权条件下，激励对象自行权限制期满（即自股票 期权授权日起满两年后） ，可在行权有效期内（即自股票期权授权日 起满两年后的第三年至第五年）内行权。激励对象行权应采取匀速分 批行权方式，所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足 行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权： 1） 第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日 起 36 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量 33% 的股票期权； 2） 第二个行权期为自授权日起 36 个月后的首个交易日至授权日 起 48 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量 33% 的股票期权； 3） 第三个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日至授权日 起 60 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量 34% 的股票期权。 在上述每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行 权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的， 则该行权 期结束后未行权的该部分期权可在首期计划后续行权期内行权， 首期 计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。 3. 在上述行权期内，可行权日为二重重装定期财务报告公布后 第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间 不得行权： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易 日； 15 （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交 易日。 （六）标的股票的禁售规定 首期股票期权激励计划激励对象因行权而持有的二重重装股票 的禁售规定： 1、首期股票期权激励范围内的董事、高级管理人员因行权持有 公司股票后买卖公司股票应符合中国证监会、 上海证券交易所有关上 市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关禁售规定。 2、若在股票期权有效期内公司章程对公司董事、高级管理 人员转让所持有的二重重装股票的相关规定进行了修改，公司董事、 高级管理人员转让其持有二重重装的股票， 应当符合转让时二重重装 公司章程的规定。 八、股票期权的行权价格及其确定方法 八、股票期权的行权价格及其确定方法 （一）行权价格 首期股票激励计划股票期权的行权价格为 10.34 元， 即满足行权 条件后， 激励对象获授的每份股票期权可以 10.34 元的价格购买一股 二重重装股票。 （二）行权价格的确定方法 行权价格取下述两个价格中的较高者： 1、首期股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的二重重 装股票收盘价 9.89 元。激励计划草案摘要首次公布前，2010 年 5 月 12 日为公司股票最后一个交易日，该日公司股票收盘价为 9.89 元。 2、 首期股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的二重 重装股票平均收盘价 10.34 元。 九、股票期权的获授条件和行权条件 九、股票期权的获授条件和行权条件 （一）激励对象获授股票期权的一般条件 1、二重重装未发生如下任一情形： 16 （1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3） 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的； （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处 罚的； （3） 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （4）根据二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权 激励对象业绩考核办法规定，激励对象上一年度绩效考核不合格； （5）具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形。 3、根据二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激 励对象业绩考核办法规定，激励对象上一年度绩效考核合格。 （二）激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件： 公司业绩考核条件达标： （1）授权年前三年营业收入平均增长率不低于 20%； （2）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平 均净利润增长率不低于 20%； （3）授权年前三年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 不低于 10% 。 上述三项指标前三年指标值的平均值均不低于对标企业平均水 平（及 50 分位值） 。对标企业样本公司按照证监会公布的上市公司 行业分类指引为全部专用设备制造业（行业代码 C73）上市公司， 17 同时考虑业务相似性，剔除流通股数低于 1 亿股及 ST 公司。在年度 考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化， 将由董事会 在年终考核时剔除或更换样本（下同） 。 在本股票期权激励计划有效期内，该授予指标不予调整。 （三）激励对象行权时的一般条件 激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足 如下条件： 1、二重重装未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3） 中国证监会或国资委认定不能实行期权激励计划的其他情 形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的； （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的； （3） 具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （4）根据二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权 激励对象业绩考核办法规定，激励对象上一年度绩效考核不合格； （5）具有法律法规禁止参与股票期权激励计划的其它情形。 3、根据二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激 励对象业绩考核办法 规定， 激励对象在授予期的任期绩效考核合格， 并在行权年度的上一年度绩效考核合格。 18 （四）激励对象行权时需满足的公司业绩条件： 首期计划各行权期条件： 1、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于 20%，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 25% ， 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 10% 。 2、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于 20%，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 25% ， 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 10.5% 。 3、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于 20%，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 25% ， 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 11% 。 同时， 各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近 3 年公司对 应指标平均值及对标企业平均水平（及 75 分位值） 。若公司发生再 融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。 在股票期权等待期内， 各年度归属母公司股东的净利润及归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不为负。 十、激励对象的考核与行权规定 十、激励对象的考核与行权规定 （一）考核组织机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织股票期权激励对 象业绩考核工作。董事、公司高级管理人员由董事会考核，董事会认 为应该激励的其他人员由董事会办公室负责牵头组织具体考核， 组织 部负责中层以上管理人员的业绩考核，人力资源部负责首席技术专 家、首席技能大师的业绩考核，工会负责集团公司级以上劳动模范的 业绩考核，公司总经理负责审核并将考核结果报公司董事会审定。 （二）考核内容 1、个人综合素质与能力指标。 19 2、绩效指标。 （三）考核办法 1、公司董事会薪酬与考核委员会组织制定二重集团（德阳） 重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核办法 。根据考核 内容，按指标分类评分、加权计算、得分分档定级的方式考核。 2、考核评分具体办法 （1）中层以上领导及副总师考核指标 个人综合素质与能力指标（30 分） 考核期间内被考核对象工作过程中所表现出的政治思想素质、 勤 奋敬业、团结协作、原则性、组织纪律性、民主作风、岗位胜任能力、 组织管理能力、创新能力、表达能力、廉洁自律、社会公众形象作为 个人综合素质与能力主要考评要素。 个人综合素质与能力指标由被考核对象的直接上级、 直接下级及 相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级、直接下级与相关人员 40%、30%、30%的权重进行计算。 董事、公司高级管理人员由董事会考核，董事会认为应该激励的 其他人员由公司总经理负责考核并将考核结果报公司董事会审定。 绩效指标（70 分） A、定量业绩：以经济责任制指标作为主要考评要素。 B、定性业绩：年度方针目标、年度重点工作目标作为主要考评 要素。 （2）首席技术专家、首席技能大师考核指标 个人综合素质与能力考核（30 分） 以被考核对象年度工作中表现出的岗位适应能力、勤奋敬业、创 新能力、团结协作、组织纪律性等为主要考核要素。 绩效指标（70 分） 首席技术专家和首席技能大师绩效指标按照工作任务协议书 20 中所列工作任务为主要考核要素。 （3）集团公司级以上劳动模范 个人综合素质、能力和工作业绩（70 分） 以被考核对象年度工作中在职工中是否具有较大的影响力和良 好的社会公众形象，能否正确处理国家、集体与个人利益关系；工作 中能否发挥团结协作、顾全大局精神，能否勇挑重担，在生产工作中 发挥中坚和骨干作用，工作技能、专业知识是否在本专业、工种中名 列前茅，完成的生产工作主要指标是否在本专业、工种中名列前茅， 是否热心帮助其他同志提高专业知识和工作技能， 是否模范遵守国家 法律法规和企业各项规章制度等为主要考核要素。 绩效指标（30 分） 所在直属单位、子公司经济责任制指标完成情况。 （4）其他加减分项 考核期间有明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作， 经董 事会薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过 5 分。 工作期间激励对象及下属发生重大差错、 失误或未能尽职给公司 造成重大经济及其他损失或发生违纪违规行为应予减分， 直至取消业 绩分数。 （5）考核结果等级划分 85 分（含）以上的，考核结果为 A 级； 70 分-84 分，考核结果为 B 级； 60 分-69 分，考核结果为 C 级； 59 分（含）以下的，考核结果为 D 级。 （四） 考核期限 按本计划各行权期进行考核。 （五） 考核结果应用与管理 1、依据二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激 21 励对象业绩考核办法的考核结果作为股票期权激励计划的行权依 据。即激励对象在首期股票期权激励计划考核达到 C 级以上（包括 C 级）时为考核合格，方可行权，其中，考核结果为 C 级的，当年行权 比例为可行权额的 80% 。如激励对象考核结果为 D 级，则为考核不 合格，不能行权。 2、以上考核结果也可作为公司对激励对象进行其他奖励和职务 变动的参考依据。 3、激励对象有权了解自己的考核结果，董事会办公室应在考核 结束后 20 个工作日内向被考核者通知考核结果。 十一、股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响 十一、股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响 （一） 股票期权激励计划的会计处理方法 根据企业会计准则第 11 号股份支付和股权激励有关事 项备忘录 3 号的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股票期 权激励计划成本进行计量和核算： （1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此 不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期 权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 （2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础， 按照股票期权在授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时 计入资本公积中的其他资本公积。 （3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有 者权益总额进行调整。 （4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价， 同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积 股本溢价” 。 （二） 股票期权激励计划对业绩的影响测算 22 根据企业会计准则第 11 号股份支付和股权激励有关事 项备忘录 3 号的有关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型 对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算， 具体测算模型和相关 参数如下： )( )( 21 dNeXdNSC rT = T TrXS d )2/ 2 ()/ln( 1 + = Tdd= 12 其中： C 期权的理论价值； S 标的股票授予时价格； X 期权的行权价格； r 无风险收益率的连续复利率； 期权标的股票价格的波动率； T 期权的预期期限； N(X) 累计正态分布函数； ln(X)自然对数函数。 根据上述定价模型可计算本计划首次授予的 887 万份期权的理 论总价值，即需要摊销的股票期权成本。该成本将在激励计划各期可 行权期权的等待期内进行摊销。 假设2010年7月27日为模拟授予日， 按照当日收盘价计算，预计待摊销的股票期权总成本为 3595.59 万 元。 注： 本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据 B-S 模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能 直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日 的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。 十二、公司与激励对象各自的权利义务 十二、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若 23 激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格， 经公司董事会批 准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以 取消激励对象尚未行权的股票期权。 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣、代缴激励对象应交纳 的个人所得税及其它税费。 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划行权购买公司股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司将按照企业会计准则，测算和确定本股票期权激励计划 下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财 务、会计处理。 6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、 登记结算公司等的有关规定， 积极配合满足行权条件的激励对象按规 定行权。 但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业 道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象按照本股票期权激励计划的规定行权的资金来源主 要为激励对象自筹资金。 3、激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股票期权 激励计划。 4、激励对象有权且应当按照本股票期权激励计划的规定行权， 并按规定锁定股份。 5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。 24 6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳 个人所得税及其它税费。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。 十三、 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权 的程序 十三、 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权 的程序 （一）实行股票期权激励计划的程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案， 并提交董事会审议。 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股 票期权激励计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在损害公司及全 体股东利益发表独立意见。 3、监事会核实激励对象名单。 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内， 公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。 6、公司国有控股股东将股票期权激励计划报经履行国有资产出 资人职责的机构或部门审核批准。 7、股票期权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报上海证券 交易所和四川证监局。 8、在履行国有资产出资人职责的机构或部门对股票期权激励计 划审核批准且中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后， 公司发 出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。相关股东大会须提 供现场和网络相结合的投票方式。 9、独立董事就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委 托投票权。 10、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名 单核实情况在股东大会上进行说明。 25 11、股东大会批准股票期权激励计划后，股票期激励计划即可实 施， 董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、 行权等事宜。 （二）授予股票期权的程序 1、自公司股东大会审议通过本股票期权激励计划之日起 30 日 内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、 公告等相关程序。授权日必须为交易日，具体日期由董事会确定。 2、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。 3、 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。 4、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会 批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。 5、公司与激励对象签订股票期权授予协议书一式贰份， 股 票期权授予协议书是授出股票期权的证明文件，应载明激励对象姓 名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记 录、各种签章、发证日期、有关注意事项，约定双方的权利义务等。 6、 公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册， 记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、 股票期权授 予协议书编号等内容。 （三）激励对象行权的程序 1、激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交股票期权 行权申请书 ，提出行权申请。 股票期权行权申请书应载明行权的 数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资 格与行权条件审查确认。 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认并交付相应的 行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请。 4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事 宜。 26 十四、股票期权激励计划变更、终止 十四、股票期权激励计划变更、终止 （一）公司控制权变更、公司合并或分立 1、本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括 其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文 件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董 事会决定。 2、因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股 本发生变动或其他原因需要调整股票期权激励对象范围、 授予数量等 股票期权激励计划主要内容的， 应重新报履行国有资产出资人职责的 机构或部门审核备案后由股东大会授权董事会批准实施。 3、公司的控股股东为中国第二重型机械集团公司，若因任何原 因导致公司的实际控制人发生变化， 本股票期权激励计划所涉及的股 票期权不作变更。控制权变更指下列任何一种情况出现： （1） 在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更； （2） 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数以上成 员更换。 （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡 1、 激励对象职务发生变更， 但仍为公司的董事 （独立董事除外） 、 高级管理人员或仍被公司董事会薪酬与考核委员会认定为核心技术 （管理）人员，则已获授的股票期权不作变更。激励对象因其他原因 （情形）变动工作岗位的，其获授的股票期权当年已达到可行使时间 限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行 使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。但是激励 对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的 职务变更或解除劳动合同， 自离职之日起所有未行权的股票期权即被 取消。 27 若激励对象成为公司监事、 独立董事或其他不能持有公司股票或 股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。 2、激励对象因丧失民事行为能力、达到法定退休年龄办理退休 手续、因执行职务负伤而导致丧失劳动能力、负伤、死亡而离职的， 其获授的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的， 可 行使的部分可在离职之日起的半年内行使， 尚未达到可行使时间限制 和业绩考核条件的不再行使。 3、激励对象因辞职（解除劳动合同）而离职，自离职之日起所 有未行权的股票期权即被取消。 （三）公司发生如下情形之一时，终止实施股票期权激励计划， 激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止 行使： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、国家监管部门认定公司不适合进行股票期权激励计划； 3、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚； 4、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散； 5、公司因回购注销股份，不满足上市条件，公司退市； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形 之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使： 1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚 的； 3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的。 28 4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和 技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象 有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； 5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。 十五、股票期权激励计划的调整方法和程序 十五、股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在股票期权行权前二重重装发生资本公积金转增股份、 派送股 票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进 行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的股票期权数量。 2、缩股 QQ0n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股二重 重装股票缩为 n 股股票） ；Q 为调整后的股票期权数量。 3、配股、增发 Q =Q0P1(1+n)/(P1+P2n) 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股票期权登记日当日 收盘价；P2 为配股或增发价格；n 为配股或增发比例（即配股或增发 的股数与配股或增发前公司股本总额的比例） ；Q 为调整后的股票期 权数量。 （二）行权价格的调整方法 若在行权前二重重装发生派息、资本公积金转增股份、派送股票 红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应 29 的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 PP0（1n） 2、缩股 PP0n 3、派息 PP0V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后的 行权价格。 4、配股、增发 PP0(P1P2n)/(P1(1n) 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股票期权登记日当日收盘 价；P2 为配股或增发价格，n 为配股或增发的比例（即配股或增发的 股数与配股或增发前公司总股本的比例） ；P 为调整后的行权价格。 （三）股票期权激励计划调整的程序 二重重装股东大会授权二重重装董事会依上述已列明的原因调 整股票期权数量或行权价格的权力。 董事会根据上述规定调整行权价 格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。 十六、信息披露 十六、信息披露 （一） 公司对外披露股票期权激励计划草案时， 激励对象为董事、 高管人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外 的其他激励对象，须通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。同 时， 公司须发布公告， 提醒投资者关注上海证券交易所网站披露内容。 （二） 公司将在定期报告中披露期内股票期权激励计划的实施情 况，具体包括： 1、报告期内激励对象的范围； 2、报