《法务尽职调查清单》

XXXX律师事务所关于XXXX股份有限公司投资XXXX药业有限公司项目的尽职调查清单一XXXX药业有限公司：鉴于XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”）拟对XXXX药业有限公司（以下简称“XX药业”或“贵司”）进行投资（以下简称“合同项目”），XXXX律师事务所（以下简称“本所”）受XXXX的委托，拟担任合同项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵司进行尽职调查。请贵司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。确实无法提供原件的，贵司可提供复印件（但须加盖贵司公章）。贵司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。贵司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。此外，对贵司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵司予以特别说明。此外，请贵司请注意：(1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱 。(2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”。(3) 除非特别指出，以下“公司”均包括XXXX药业有限公司。各子（分）公司、关联方（如有）需按本尽职调查要求提供尽职调查资料。(4)请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所。为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵司进一步提供相关文件、资料，请贵司协助尽职调查要求答 复一、公司及子(分)公司1.请提供公司及子（分）公司最新现行有效的以下组织性文件：(1) 营业执照；(2) 税务登记证；(3) 银行开户许可证。 2.请提供公司及子（分）公司全套工商登记资料。（注：上述工商登记资料需盖有工商局的查询专用章）。 3.请提供从工商行政管理机关打印的列明公司及子（分）公司目前基本情况（包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等）的信息查询电脑单。二、股东及实际控制人4.请提供公司最终自然人股东的身份证复印件或其他身份证明文件，并说明是否拥有境外居留权。5.请说明公司股东之间是否有在其他控制的公司持股、任职及亲属关系。6.请提供每个自然人股东、间接持有公司股权的自然人及其亲属目前在公司（包括子（分）公司）的任职情况。7.股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，请提供质押登记、司法裁定等相关文件。8.请说明公司股东持有的公司股权目前是否存在权属纠纷情况，是否存在委托持股、代持、信托等情况。9.请说明控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。三、董事、监事及高级管理人员10.请提供公司现任董事、监事及高级管理人员名单，并列出其目前的全部任职情况（包括在公司及其他单位的各项任职）。11.请提供前述人员的身份证复印件和个人履历。12.公司董事、监事及高级管理人员相互之间如存在亲属关系，请说明。13.公司与董事、监事、高级管理人员之间如签订有聘用协议或作出过任何承诺文件，请提供。14.公司高级管理人员如存在股东单位、实际控制人或其控制的其他企业兼职的情况，请提供有关人员最近一年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。15.请公司董事、监事及高级管理人员分别就其是否存在公司法第146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况作出书面说明。16.请公司董事、监事及高级管理人员分别就其个人及直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资作出书面说明。四、组织架构和法人治理17.请提供公司内部组织架构图。18.请说明2016年以来公司章程的历次修改情况，包括修改原因、修改内容及是否办理工商备案登记手续，并提供相关的股东会决议及历次修改后的章程或章程修正案。19.请提供公司2016年以来历次股东会、董事会及监事会决议。20.请提供公司所有内部控制制度的电子版及书面版本。21.请提供公司所有组织机构的职能及其分工的电子版本。五、业务22.请简要介绍公司各项主营业务的内容、经营模式和操作流程。23.请提供公司相应的资质、许可（包括但不限于药品生产许可证、新药证书、GMP认证证书、安全生产许可证、药品生产批件、排污许可证，其它相关证照、许可、立项及备案、批复文件等）。24.公司2016年至今的所有审计报告及其电子版本。25.如果存在进出口业务的，请提供相关许可证、注册证、报关单等证书及其它批准、备案文件。六、主要资产（包括子公司）26.请公司提供所有固定资产及无形资产的资产清单。27.请公司提供公司拥有产权的不动产的权利证书：房产证/土地使用证/不动产权属证书，提供与此相关的土地出让合同、支付的土地出让金价款凭证、建设项目相关的立项备案文件、环评批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、验收手续（消防、卫生、安全、环保等验收手续）。28.公司如存在已签订合同拟取得的土地、房产，请说明付款情况及预计取得产权证的时间，提供购置合同及付款凭证。29.有关租赁（办公、拍摄等）的土地、场地、建筑物的文件：(1) 租赁的土地、建筑物清单。(2) 土地、建筑物租赁协议及其租赁登记文件。(3) 租赁土地的土地使用证。(4) 租赁建筑物的房产证。(5) 租赁建筑物业主的房屋租赁许可证。30.公司如存在以任何其他方式使用他人拥有的土地、房产的情况，请说明并提供相关的协议。31.请提供公司相关产品对应的知识产权相关权属证书（如专利权证）或相关的知识产权许可证书或协议。32.请提供公司拥有的各份商标、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书。33.公司如存在正在申请注册登记的商标、计算机软件、软件产品，请提供主管机关受理申请的通知书。34.公司如存在授权他人或受他人授权使用无形资产的情形，请提供相关的协议及权利证书。35.请列出公司生产经营使用的主要设备的名称和数量，说明目前的使用状况，并提供购置合同及购置发票。36.除前述几种类型的资产外，如公司尚拥有或使用其他类型的重要资产，请说明。37.公司如存在委托他人或受他人委托管理资产的情形，请提供相关文件。38.公司拥有的资产如存在设定抵押、质押的情形，请提供相关文件（包括主债务合同、抵押合同、质押合同及他项权利证书等）。39.公司拥有的资产如存在被冻结或其他权利受限制的情形，请提供相关文件。40.公司拥有的资产如存在任何争议或纠纷，请提供相关文件。七、重大债权债务41.请列出公司尚在存续期内、交易金额较大（50万元以上）的业务合同/协议（包括但不限于销售、采购合同）明细，并提供相关合同、协议及补充协议。 42.请列出公司尚未到期（以及已到期未偿还）的所有贷款（包括大额承兑票据）明细，并提供相关借款合同、授信合同及承兑协议；就授信合同，请说明根据该授信公司目前在债权银行的贷款余额；请提供与公司各项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）。43.公司如存在对外担保的情形，请提供主债务合同、担保合同及反担保文件（如有）。44.公司如存在资金被股东占用的情形（包括经营性占用和非经营性占用），请说明形成原因和目前的余额，并提供相关文件。45.请提供公司最近一个月末其他应收款、其他应付款、预收及预付账款的余额及其中的大额款项明细，说明其中大额款项的形成原因，款项性质并提供相关文件。46.公司2016年以来如存在委托理财、委托贷款等行为，请提供相关合同及公司内部的决策文件，说明目前的进展情况。47.请提供任何其他尚在存续期内、对公司的业务活动有或可能有重大影响的合同或安排性文件（如有）。八、关联交易和同业竞争48.就任何直接或者间接控制公司的法人，请列出其直接或者间接控制的除公司以外的法人名单。49.就任何直接或者间接持有公司5%以上股权的自然人以及公司董事、监事和高级管理人员，请列出其直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人名单。50.请提供前两条所述之关联法人的现行营业执照以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或证明）。51.请列表说明公司的控股股东及公司的实际控制人及其近亲属（父母、子女、兄弟姐妹、配偶）控制的其他企业。52.请以表格列出公司2016年以来发生的关联交易种类（包括但不限于影视设备道具采购、提供劳务、担保、资金拆借、资产转让、股权转让、销售）、交易内容、交易金额和占同类交易的比重；说明交易的定价原则；请提供相关的协议、价款支付凭证、转账凭证等。53.若公司存在向关联方购买原料采购，以及出售产品、商品等与日常经营相关的经常性关联交易，请提供2016年以来公司向关联方采购额占公司采购总额的比例、向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例。54.请提供公司2016年以来的关联交易协议及董事会、股东会的决策文件。（对于采购、销售等方面的经常性关联交易，可只提供一份标准合同样本。）55.请提供公司2016年以来每项关联交易的定价依据，如审计报告、评估报告或同类交易的市场价格数据等。56.请说明公司控股股东、实际控制人及其控制的各主要企业的实际业务范围和生产经营情况，若存在经营与公司现有主营业务相同或相类似业务的情形，请说明其业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性以及与公司业务是否存在地域划分等情况（结合行业、产品、客户、区域、生产、渠道、客户、供应商等因素进行综合考虑），是否存在与公司共用采购渠道或销售渠道，与公司是否存在供应商和客户重合的情况。 57.请说明公司主要供应商及客户与公司、公司实际控制人是否存在关联关系，如有，请提供相关资料（基本工商信息、股权结构、公司章程及具体关系说明等）。九、重大资产变化及收购兼并58.公司成立以来如发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换等重组事项（包括但不限于如下事项），请提供有关的重组协议、资产购买协议、股权转让协议、审计报告、评估报告、政府批文、股东会决议、董事会决议、债权人同意函、价款支付凭证、资产过户文件及其他相关文件。59.公司收购或出售资产、资产置换之交易标的如为股权，请提供标的公司在交易时的营业执照、历次验资报告、设立批文、外商投资企业批准证书（如有）、公司章程等文件；如交易的标的为资产，请参照本清单“六”的要求提供资料或者进行说明。60.如公司拟注销的，请提供相关注销文件（股东会决议、清算组成员备案文件、注销公告、债权人通知文件、清算报告、注销证明文件）。61.公司2016年以来如存在重大投资项目，请提供董事会、股东会的决策文件。十、财务、税务及财政补贴62.请提供公司近二年经审计的财务报表。63.请提供公司的现行税务登记证。64.请以表格列出公司目前适用的主要税种和税率。65.公司2016年以来如享受任何税收优惠，请提供税务主管机关的批文、退税凭证及享受税收优惠政策的相关法律依据。66.公司目前如有任何未正常缴纳的税项，或与税务主管机关有任何存在争议的税务问题，请说明原因及拟采取的处理措施。67.公司2016年以来如存在被税务主管机关处罚的情形，请提供相关的税务处理决定书。68.请列出公司2016年以来取得的财政补贴明细，提供相关的合同、批文、转账凭证、银行进账单，并说明相关款项的会计处理方式。69.请提供公司相关人员成立的工作室名单并提供工作室的工商登记资料、工作室与公司结算的文件（劳务协议、合作协议、付款凭证等）。十一、环境保护和产品质量、技术标准70.公司2016年以来如存在违反有关环境保护的规定而遭受处罚的情况，请提供相关的处罚决定。71.请提供公司取得的ISO质量管理体系等认证机构颁发的认证证书。72.公司2016年以来如存在违反有关产品质量、技术标准等方面的规定而遭受处罚的情况，请提供相关的处罚决定。73.公司2016年以来如发生任何重大产品质量事故，请说明详细情况及处理结果。74.公司与客户之间目前如存在因产品质量、技术标准原因而引起的重大争议或纠纷，请说明详细情况及拟采取的处理措施，并提供相关文件。十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚75.公司目前如存在尚未了结的重大（金额30万元以上）诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由及管辖机构，并提供与案件有关的文件。76.公司目前如涉及任何政府调查程序，请说明有关情况并提供相关文件。77.公司的控股股东、实际控制人、董事长及总经理目前如存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，请说明有关情况并提供相关文件。78.除前述尽职调查要求提及的税务、环保、产品质量等方面外，公司2016年以来在业务运作的其他方面（工商、药监管