招商局地产控股公司财务年度报告书

招商局地产控股股份有限公司2004年半年度报告公告编号：【CMPD】2004019第一节 重要提示、释义及目录（一）重要提示本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司法定代表人孙承铭先生、财务总监黄培坤先生和财务部经理李英欣先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本报告期财务会计报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计，为标准无保留意见的审计报告。（二）释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 本公司、公司、招商地产：招商局地产控股股份有限公司 蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司深圳招商地产：深圳招商房地产有限公司招商供电：深圳招商供电有限公司招商供水：深圳招商供水有限公司招商石化：深圳招商石化有限公司【注】本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币元（有特别说明的除外）。（三）目 录公司基本情况2股本变动和主要股东持股情况5董事、监事、高级管理人员情况7管理层讨论与分析7重要事项11财务报告16备查文件16第二节 公司基本情况（一）基本情况1、公司法定中、英文名称及缩写： 中文名全称：招商局地产控股股份有限公司 中文名简称：招商地产 英文名全称：CHINA MERCHANTS PROPERTY DEVELOPMENT CO., LTD. 英文名简称：CMPD2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票第二上市交易所：新加坡交易所 股票简称：招商地产、招商局B 股票代码： 、3、公司注册地址：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼 公司办公地址：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼 邮政编码： 电子信箱：4、公司法定代表人：孙承铭5、董事会秘书：陈 宇 董事会证券事务代表：刘 宁 联系地址： 深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼 邮政编码： 电子信箱： 联系电话： （0755） 传 真： （0755）6、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报和香港大公报 中国证监会指定国际互联网网址： 公司半年度报告备置地点：本公司董事会秘书处七、其他有关资料1、公司首次注册日期：1990年9月19日2、公司首次注册地点：深圳市3、企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第号4、税务登记号码：国税深字5136、地税登字51365、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址（1）境 内：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海市延安东路外滩中心30楼（2）境 外：德勤关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道中111号永安中心26F（二）主要财务数据和指标项目2004.6.302003.12.31增减流动资产4,328,302,0683,046,991,35442.05%流动负债3,514,552,7662,546,510,36438.01%总资产6,852,529,1325,923,647,95415.68%股东权益（不含少数股东权益）3,240,625,6233,118,874,1323.90%每股净资产5.237元/股6.048元/股-13.41%调整后的每股净资产5.209元/股5.985元/股-12.97%项目2004.1.1至2004.6.302003.1.1至2003.6.30增减净利润151,894,226145,467,8444.42%扣除非经常性损益后的净利润150,665,974145,565,4053.50%每股收益0.245元/股0.305元/股-19.67%净资产收益率（加权）4.76%5.78%-17.65%经营活动产生的现金流量净额(598,952,730)(49,820,592)- 【注】本公司报告期非经常性损益项目合计1,228,252元，包括：营业外收支净额419,019元；补贴收入1,000,000元；资产减值准备转回34,777元；应扣除所得税及少数股东损益的影响225,544元。报告期内，本公司房地产开发项目投入增加导致公司流动资产增长幅度较大。报告期内，本公司预收售楼款以及银行借款增加导致流动负债增长幅度较大。报告期内，公司增加房地产开发建设投入，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降。按公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）计算的指标：利润指标净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润6.8406.9440.3580.358营业利润5.5095.5930.2890.289净利润4.6874.7580.2450.245扣除非经常性损益后的净利润4.6494.7200.2430.243按国际会计准则调整对净利润和净资产的影响(单位：千元)2004年1-6月净利润2004年6月30日净资产按照中国会计标准151,8943,240,626根据国际会计准则调整：资产置换调整-9,221-111,287商誉摊销调整6,71347,296按权责发生制调整退税收入-15,24112,170转让招商石化股权21,913-少数股东权益调整423-20,052递延税项调整922-36,273其他-5,685按国际会计准则计算157,4033,138,165【注】以上差异主要因确认关联交易产生的收益、补贴收入和股权投资差额会计政策的不同而引起。第三节 股本变动和主要股东持股情况（一）股份变动情况表 （单位：股）本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他一、未上市流通股份1、发起人股份其中国家持有股份境内法人持有股份156,906,750+31,381,350 188,288,100 境外法人持有股份52,302,250+10,460,450 62,762,700 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计209,209,000+41,841,800 251,050,800 二、已上市流通股份1、人民币普通股170,254,760+34,050,952 204,305,712 其中：高管股23,388+4,67828,0662、境内上市的外资股136,221,800+27,244,360 163,466,160 3、境外上市的外资股其他已上市流通股份合计306,476,560+61,295,312 367,771,872 三、股份总数515,685,560+103,137,112 618,822,672 【注】上述股本变动是由于报告期内实施了2003年度分红派息方案。（二）截止2004年6月30日，本公司股东总数为68,257户，较上年年末减少6,323户，其中A股股东总数为53,171户， B股股东总数为15,086户，分别较上年年末减少5,617户和706户。（三）前十大股东持股情况 （单位：股）序号股东名称期初数 本期增减 期末数占比例股份性质1蛇口工业区156,906,75031,381,350 188,288,10030.43%境内发起人法人股2香港全天域投资有限公司52,302,25010,460,450 62,762,70010.14%境外发起人法人股3FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED15,400,0003,080,000 18,480,0002.99%境外社会公众股4ORIENTURE INVESTMENT LTD14,779,5252,955,905 17,735,4302.87%境外社会公众股5DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS562,30010,866,197 11,448,4971.85%境外社会公众股6博时价值增长证券投资基金6,483,4484,567,009 11,050,4571.79%境内社会公众股7洋邦国际有限公司6,256,1681,251,234 7,507,4021.21%境外社会公众股8全国社保基金一零八组合535,3005,062,318 5,597,6180.90%境内社会公众股9SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC3,895,4741,289,455 5,184,9290.84%境外社会公众股10嘉实服务增值行业证券投资基金04,546,939 4,546,9390.73%境内社会公众股【注】香港全天域投资有限公司、Foxtrol International Ltd.、 Orienture Investment Ltd为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际有限公司为香港招商局国际有限公司的全资子公司。蛇口工业区为招商局集团有限公司的全资子公司；香港招商局国际有限公司为招商局集团有限公司的控股子公司。博时价值增长证券投资基金、全国社保基金一零八组合同属博时基金管理有限公司管理。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（四）前十大A股流通股东持股情况 （单位：股）序号股东名称期末数股份种类1博时价值增长证券投资基金11,050,457A股2全国社保基金一零八组合5,597,618A股3嘉实服务增值行业证券投资基金4,546,939A股4裕阳证券投资基金3,607,075A股5全国社保基金一零三组合3,200,000A股6华夏回报证券投资基金3,107,728A股7全国社保基金一零一组合2,986,747A股8久嘉证券投资基金2,960,000A股9华宝兴业多策略增长证券投资基金2,832,960A股10博时精选股票证券投资基金2,779,951A股【注】博时价值增长证券投资基金、全国社保基金一零八组合、裕阳证券投资基金、博时精选股票证券投资基金同属博时基金管理有限公司管理。全国社保基金一零三组合、华夏回报证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（五）前十大B股流通股东持股情况 （单位：股）序号股东名称期末数股份种类1FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED18,480,000B股2ORIENTURE INVESTMENT LTD17,735,430B股3DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS11,448,497B股4洋邦国际有限公司7,507,402B股5SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC5,184,929B股6DIAM CHINA OPEN MATHER FUND3,337,296B股7DEUTSCHE BANK AG LONDON2,951,744B股8THE CENTRAL DEPOSITORY(PTE) LTD1,378,308B股9BEAR,STEARNS SECURITIES CORPORA TION1,200,083B股10CHINA SECURITIES ADVISOR LIMITED944,720B股【注】香港全天域投资有限公司、Foxtrol International Ltd.、 Orienture Investment Ltd为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际有限公司为香港招商局国际有限公司的全资子公司。蛇口工业区为招商局集团有限公司的全资子公司；香港招商局国际有限公司为招商局集团有限公司的控股子公司。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员情况（一）报告期内因送股的原因，公司董事总经理林少斌先生和招商供电总经理李树明先生分别增持本公司股份2,600股和2,078股，截止报告期末，他们分别持有本公司股份15,600股和12,466股。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况没有发生变化。（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或离任情况。2004年3月5日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于聘请杨志光、贺建亚为公司副总经理的议案，同意聘请杨志光先生、贺建亚先生为公司副总经理。决议刊登在2004年3月9日的中国证券报、证券时报和香港大公报上。2004年4月9日，本公司召开了2003年年度股东大会，会议通过了关于董事变更的议案，同意董事范建雄先生提出的辞呈，聘请华立先生为公司董事。决议刊登在2004年4月10日的中国证券报、证券时报和香港大公报上。2003年底，本公司独立董事黎添才先生因返回新加坡工作，特向公司董事会提出辞呈，2004年3月5日召开的第四届董事会第十三次会议同意了黎添才先生的辞呈。第五节 管理层讨论与分析报告期内，公司遵循以房地产开发为核心的发展战略，剥离了石化分销业务，公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”。期内，公司各主营业务稳步发展，并被国务院发展中心等机构评为2003年度中国房地产上市公司综合实力第三名。（一） 经营成果与财务状况分析1、经营成果情况项目2004年16月2003年16月增减 （%）主营业务收入1,183,627,2902,116,273,133-44.07%主营业务利润221,658,655273,324,805-18.90%净利润151,894,226145,467,8444.42%【注】变动原因说明：主营业务收入：2004年2月份公司办理完毕出售招商石化的相关手续之后不再合并该公司，导致公司本报告期内收入减少主营业务利润：减少原因同上。由于招商石化相关业务毛利较低，因此出售招商石化对主营业务利润的影响较小。净利润：报告期内，公司房屋租赁和供电供水业务稳步增长，房地产开发量进一步增加；公司虽剥离石化分销业务，但净利润总额仍较上年同期有所增加。2、财务状况项目2004.06.302003.12.31增减 （%）总资产6,852,529,1325,923,647,95415.068%其中：货币资金1,050,605,793695,034,86351.16%存货3,166,863,4371,863,731,75669.92%短期借款1,480,221,216681,113,188117.32%预收账款1,110,484,362453,262,880145.00%股东权益（不含少数股东权益）3,240,625,6233,118,874,1323.90%【注】变动原因说明：总资产、存货、短期借款：报告期内房地产开发项目投入大幅增加。货币资金：报告期内收到招商石化股权转让款及预收售房款大幅增加。预收账款：报告期内预收售房款大幅增加。 股东权益：报告期内增加数主要为实现净利润及出售招商石化形成的收益，报告期内减少数主要为依照股东大会决议分配现金股利。（二）报告期经营情况1、主营业务分行业情况表 主营业务收入主营业务成本毛利率% 主营业务收入比上年同期增减%主营业务成本比上年同期增减%毛利率比上年同期增减%商品房开发371,731,938259,137,55030.29%-15.57%-15.14%-1.15%房屋租赁91,344,19940,348,43355.83%7.05%-8.28%15.24%园区供电供水316,677,379248,315,48621.59%7.76%1.03%31.91%石化分销385,908,569374,157,0843.05%-69.81%-68.90%-48.12%【注】报告期内，公司主要在售楼盘彩虹之岸、半山海景兰溪谷等尚未进入结转期。期内商品房结转面积为4.97万平方米，商品房开发收入较上年同期略低。油气储运及供应业主营业务收入、成本的减少原因见上述经营成果情况变动原因说明。由于公司上年度对部分出租物业进行维修改造和设施更新，本期出租房屋日常维护费用下降，毛利率上升。由于购电成本的下降，本期电力供应毛利增幅较大。2、控股子公司经营情况（1）深圳招商地产：报告期内，在国家对房地产业采取一系列紧缩政策的情况下，深圳招商地产采取积极应对措施，业务稳健发展。在房地产开发业务方面，深圳招商地产先后于4月和6月向市场推出了半山海景兰溪谷和花园城三期1地块两个楼盘，得到客户的踊跃认购，成交理想；截止报告期末，半山海景兰溪谷预售率达61%，花园城三期1地块预售率达83%。报告期内，房屋租赁业务进一步稳健增长，正在建设的出租性物业的施工进度理想。期内，累计完成出租面积177万平方米，较上年同期增长7.47。（2）招商供电：报告期内，招商供电向深圳前海湾物流园区拓展供电业务并取得进展，日前已得到相关的批准，进一步的手续正在办理之中。此外，针对深港海底输电电缆因深港跨海大桥施工可能造成安全隐患，招商供电敦促相关单位制定了保护措施，将保障蛇口在深港跨海大桥施工过程中的供电安全。报告期内，招商供电共完成售电量39,373万度，较上年同期增长6.34%。（3）招商供水：报告期内，招商供水采用新技术，建立了供排水GIS系统；水表检定站通过省、市质量监督局的JJF-1069认证和考核授权；积极争取在深圳前海物流园区的供水业务，并已获得深圳水务局的批准。报告期内，招商供水售水量平稳增加，累计售水量1458万吨，较上年同期增长4.2。（三）投资情况1、报告期内募集资金使用情况2003年12月，本公司配股实际募集资金339,901,009元，在截至本报告期末的使用情况见下表（单位：万元）：承诺项目拟募集资金投向实际募集资金投向是否变更项目已投入募集资金募集资金余额产生收益金额是否达到计划进度和收益彩虹之岸20,00020,000否20,000-基本符合计划进度，预计将在2004年8月份竣工结转实现收益花园城三期1#地块15,00013,990否11,3352,655-基本符合计划进度，预计将在2005年1月份竣工结转实现收益2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。（1） 报告期内，深圳招商地产各主要投资房地产项目的进度和收益情况：项目名称投资额（万元）项目进度本年收益情况彩虹之岸 17,875 主体已封顶尚未产生收益半山海景兰溪谷 24,115 主体已封顶尚未产生收益城市印象 2,620 主体已封顶尚未产生收益泰格公寓 7,015 主体已封顶尚未产生收益海月三期(南区) 4,888 主体已封顶尚未产生收益花园城三期1地块 10,975 主体已封顶尚未产生收益花园城二期 14,237 基础开工尚未产生收益海月三期(北区) 160 前期策划尚未产生收益招商东部花园城 392 前期策划尚未产生收益番禺金山项目 34,477 前期策划尚未产生收益尖岗山 28,309 前期策划尚未产生收益半山海景花园2期 234 前期策划尚未产生收益花园城三期2地块 13,221 前期策划尚未产生收益上海松江九亭 5,024 前期策划尚未产生收益（2）报告期内，公司完成固定资产投资2,459.22万元，其中招商供电实际完成投资408.66万元，主要用于电力设备的更新和改造；招商供水实际完成投资349.72万元，主要用于供水管网的更新改造和水厂的改造；招商石化实际完成投资134.04万元，主要用于油气站改造以及增加生产设施；深圳招商地产实际完成投资260.86万元，主要用于出租物业设施更新和生产设备的购置；深圳招商新安置业有限公司实际完成投资1,298.82万元，主要用于黄金台商业大厦建造。（四）下半年经营计划修改计划报告期内，未曾对年度经营计划进行修改。（五）经营中的问题与困难报告期内，国家相继出台了一系列宏观调控措施，对房地产行业产生了深远的影响，随着国家对土地和房地产信贷的严格控制，行业准入门槛被大幅提高，行业集中度有望快速增加。与此同时，随着国民经济的稳步增长与城市化进程的快速推进，市场对高质量商品房的需求仍将持续增长。这对在规模、品牌、产品价值创造能力等方面具有优势的房地产企业来说，既是挑战，更是难得的发展契机。作为中国房地产上市公司十强之一，本公司将充分利用自身品牌优势，抓住当前机遇，实现做强做大的发展目标。第六节 重要事项（一）公司治理情况根据上市公司检查办法和中国证券监督管理委员会的要求，深圳证券监督管理局于2004年3月22日至3月26日对本公司进行了为期5天的例行检查，检查内容主要为公司近三年以来在公司治理、募集资金使用、信息披露、财务会计等各个方面的运作情况，根据检查结果，深圳证券监督管理局于4月9日向本公司下发了关于要求招商局蛇口控股股份有限公司限期整改的通知。本公司董事、监事及其他高级管理人员均高度重视监管部门对公司此次检查工作，在巡检过程中给予了积极配合，出席了巡检通报会。在获取监管部门对公司提出的问题和建议后，认真探索改进方法，公司董事会形成了关于根据深圳证监局巡检所发现的问题实施整改的决议，针对监管发现的问题均提出了具体的解决措施，并拟对公司章程的有关内容进行修改，力求公司运作的进一步规范。上述决议刊登在2004年7月9日的的中国证券报、证券时报和香港大公报上。报告期内，本公司根据相关法规和公司实际情况，对公司章程有关对外担保事项等方面进行了修订，并增加了董事会专门委员会的章节，已获2003年年度股东大会通过。公司积极加强投资人关系管理，“长期拥有，长期关注”是公司投资人关系管理不变的目标。在2003年报披露前，公司向投资人广泛征集了有关对房地产公司的年报披露的意见和建议，得到了投资人特别是机构投资者的大力支持，公司在遵守有关信息披露规定的同时，充分考虑广大投资人的建议和要求，较上年再次提前9天，呈现给投资人一份极为详实的年报。报告期内公司召开了第二届分析师年会，年会上，公司管理团队与投资人进行了面对面的沟通，详细解答了各方提问，并与投资人一起探讨了有关政策对行业乃至公司的影响，此外，公司还将此次年会进行了网上路演，同时对外也刊登了年会的精彩回放，最大范围的保障了投资人的知情权。（二）2003年度利润分配方案的执行情况2004年4月9日召开的2003年年度股东大会通过了2003年度利润分配方案，利润分配方案的主要内容为：按已发行之股份515,685,560股为基数，以每10股向全体股东派送红股2股，派发现金红利1元（含税），共计派付红股103,137,112股，派发现金红利人民币51,568,556元。本公司先后于2004年5月18日和2004年5月26日在中国证券报、证券时报和香港大公报上刊登了2003年度分红派息公告，股权登记日为2004年5月31日，除权除息日为2004年6月1日。截止报告期末，本公司已完成全部分红派息工作。（三）2004年半年度利润分配预案本公司2004年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转赠股本。（四）重大诉讼、仲裁事项2003年11月，深圳市中级人民法院对深圳市水务(集团)有限公司(“水务集团”)诉公司之子公司招商供水（“招商供水”）原水纠纷案作出一审判决，判令招商供水向水务集团返还人民币20,250,560元。招商供水已就本案提出上诉。招商供水已根据深圳市中级人民法院的民事判决书全额计提了预计负债为人民币20,250,560元。截至2004年6月30日止，此案仍在调解过程中。 除以上事项外，本公司无其他重大诉讼、仲裁事项。（五）重大资产收购、出售及资产重组事项。2004年2月6日，本公司2004年第一次临时股东大会审议通过了有关出售本公司持有的招商石化75股权的议案，同意将招商石化10和65的股权分别转让给蛇口工业区和招商局物流集团有限公司。本次股权转让以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7倍作为定价依据，经交易双方协商确定。本公司出让的招商石化10和65的股权分别作价为人民币61,568,934元和400,198,070元。转让价款全部以现金方式支付。2004年2月26日工商变更手续办理完毕，2004年3月2日，公司对外披露了关于石化股权转让之重大出售资产实施完成的公告，本公司自2004年2月27日起不再承担招商石化相关损益。2003年度，招商石化主营业务收入占公司总收入的比重为52.37%，净利润贡献仅占公司合并总利润的10.96%。报告期内，公司在剥离石化业务后，主营业务收入有较大幅度的降低，但是主营业务利润所受影响则比较小。随着公司房地产等业务的快速发展，也随着出售石化所得资金再投资后产生新的效益，公司出售石化对收入和利润的影响将被逐步消除。（六）重大关联交易1、报告期内公司无购销商品、提供劳务的重大关联交易2、报告期内资产收购、出售的关联交易2004年3月5日，本公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了关于2004年度招商地产向蛇口工业区购买土地使用权的议案。2004年3月 5日，深圳招商地产与蛇口工业区签订了土地使用权转让协议，拟向蛇口工业区购买建筑面积为373,796平方米的土地使用权，转让价款为6.92亿元。2004年4月9日，本公司召开了2003年年度股东大会，审议上述议案。截至2004年6月30日止，公司已支付转让价款人民币235,900,917元，剩余款项将按相关协议根据各项目实际开发进度支付，至2006年12月31日前付清。上述土地使用权的作价以深圳市规划国土资源局关于发布深圳市2004年度公告基准地价的通告（深圳市人民政府公报2003年第45期）中规定的基准地价为参考，综合考虑转让地块的实际条件，经双方协商确定，本次土地使用权的转让总价款为人民币6.92亿元。通过本次交易，深圳招商地产将获得泰格公寓、半山海景花园一、二期、花园城二期以及花园城三期1、2地块共六幅地块的土地使用权，将进一步增加在蛇口区域的优质土地储备，有助于房地产业务的持续增长，有利于公司的长远发展。此次关联交易公告和财务顾问报告刊登在2004年3月9日的中国证券报、证券时报和香港大公报上。3、报告期期末公司与关联方存在的债权、债务或担保事项（1）截止至2004年6月30日，蛇口工业区为本公司及其子公司提供人民币56,952.64万元的担保；（2）截止至2004年6月30日，本公司应付蛇口工业区人民币16,486万元；上述事项对本公司无重大影响。4、其他关联交易（1）招商供水向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生产用水。（2）招商供电向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生产用电。（3）土地使用关联交易本公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在蛇口；房地产业务中的租赁物业大部分建在蛇口；石化油气储运及经营业务的主要基地也在蛇口。因此本公司及从事上述业务的子公司成立以来一直租用蛇口工业区的土地。2004年上半年支付给蛇口工业区土地使用费597万元。（4）资产租赁关联交易2003年11月25日，本公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案。2003年11月 25日，本公司与招商港务（深圳）有限公司签订了资产租赁合约，本公司将与港口业务相关的92项资产，包括写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施出租给招商港务（深圳）有限公司。按2002年12月31日账面值，出租资产账面值为245,896,281.01元人民币。租金维持原合同价格为每月884,156.56元人民币，租期为一年，即2003年11月1日至2004年10月31日止。此次交易的定价考虑了所出租资产的综合成本、市场需求、市场价格等因素，参考了资产的折旧与相关税金。相关土地使用费、物业管理费、维修费、人工费等由招商港务（深圳）有限公司承担。此次交易是前次资产租赁行为的延续，降低了公司的经营管理成本，有利于公司的长远发展。 此次关联交易公告刊登在2003年11月27日的中国证券报、证券时报和香港大公报上。除上述关联交易外，本公司无其他重大关联交易事项。（七）重大合同及其履行情况1、报告期内无其他重大托管、承包、租赁事项。2、在报告期内重大合同履行情况：（1）本公司与荷兰商业银行上海分行为牵头行的银团签署了6000万美元或等值港币循环借款合同，借款期限为2003年8月14日至2004年8月14日。（2） 本公司与中国银行香港有限公司深圳分行签署5000万美元循环借款合同，期限为2004年1月5日到2005年1月5日。（3）本公司与南洋商业银行深圳分行签署5000万美元循环借款合同，期限为2004年3月15到2005年3月15日。（4）本公司与工商银行蛇口支行签署授信额度为人民币4亿元的协议，期限为2001年12月14日到2004年12月14日。（5）本公司与建设银行蛇口支行签署授信额度为人民币3.5亿元的协议，期限为2003年01月23日到2006年01月23日。（6）本公司之控股子公司深圳招商地产与深圳发展银行红宝支行签署授信额度为人民币4亿元的协议，期限为2002年09月13日到2004年09月12日。（7）本公司之子公司深圳招商地产与招商银行太子路支行签署授信额度为人民币4.5亿元的协议，期限为2003年09月10日到2006年09月10日。（8）本公司之子公司深圳招商地产与中国银行深圳分行签署授信额度为人民币4.5亿元的协议，期限为2002年12月31日到2005年12月30日。（9）本公司之子公司深圳招商地产与工商银行蛇口支行签署授信额度为人民币8亿元的协议，期限为2003年02月13日到2005年02月13日。深圳招商地产与各银行签订的上述授信额度由本公司提供担保。除上述事项外，本公司无涉及金额达公司净资产10%以上的重大合同。3、重大担保事项1）根据证监会发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56号）的要求，报告期内，本公司对与关联方资金往来和对外担保等情况进行了自查：本公司控股股东及其他关联方未有占用本公司资金的情况，本公司也未曾将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用。2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：公司严格按照公司章程等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，未发现公司有对控股子公司以外的担保行为，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。4、在报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理的情况。5、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东的承诺事项本公司之控股股东蛇口工业区承诺在作为本公司控股股东期间，保证不再以任何形式（包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资）从事与本公司业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其全资子公司、拥有50%以上股权或通过其他方式能够实际控制的附属公司亦遵守承诺。在本报告期内蛇口工业区严格履行了承诺事项。 （八）聘任、解聘会计师事务所的情况2004年4月9日，公司召开的2003年年度股东大会，通过了关于续聘外部审计机构的议案，继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司境内审计机构，德勤关黄陈方会计师行为公司境外审计机构。 本半年度财务会计报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计，注册会计师为陈惠珠、李莉，审计费用约人民币50万元。（九）报告期内，本公司、本公司董事会及董事没有受批评和谴责的情况。（十）其他重要事项1、2004年3月11日，本公司第四届董事会采用通讯表决的方式，审议并通过了协议转让北大高科国有法人股的议案，同意本公司将所持有的深圳市北大高科技股份有限公司6,219,105股国有法人股转让给北京中农大科技企业孵化器有限公司，每股转让单价为人民币2.2元，转让总价款为人民币13,682,031元。截止本报告披露日，上述股权转让正在由国家国有资产管理部门审批。有关决议刊登于2004年3月12日的中国证券报、证券时报和香港大公报。2、2004年4月2日，本公司和本公司控股子公司深圳招商地产合资成立了“招商局花园城（北京）房地产开发有限公司”，该公司注册资金为人民币2,000万元，本公司与深圳招商地产分别持有其90和10的股份。3、2004年4月28日，本公司和本公司控股子公司深圳招商地产合资成立了“上海招商置业有限公司”，该公司注册资金为人民币3,000万元，本公司与深圳招商地产分别持有其10和90的股份。4、2004年4月9日，本公司召开的2003年度股东大会通过了关于提议变更招商局蛇口控股股份有限公司名称的临时提案，同意本公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”。2004年6月18日，公司获得工商部门的批准，6月24日，本公司发布了关于公司全称及股票证券简称变更的公告正式更名为“招商局地产控股股份有限公司”，原A股证券简称“招商局A”变更为“招商地产”，B股证券简称不变。5、公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。公司目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保，担保期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥房地产证之日止。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担保不会给公司造成实际损失。本报告期末，公司提供上述按揭担保金额为人民币64,569万元。第七节 财务报告财务报告（见附件）：资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及会计报表附注。本公司2004年半年度财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计，为标准无保留意见的审计报告。第八节 备查文件（一）载有董事长签名的半年度报告文本；（二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；（三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；（四）公司章程文本；（五）其他备查文件（六）公司文件可于中国证监会指定国际互联网上查阅。招商局地产控股股份有限公司董 事 会二四年七月十八日 附件：招商局地产控股股份有限公司2004年1月1日至6月30日止期间审计报告德师报(审)字(04)第P0910 号招商局地产控股股份有限公司全体股东:我们审计了后附的 贵公司2004年6月30日的公司及合并的资产负债表及2004年1月1日至6