财务管理理论与实务案例：海信并购科龙.docx

案例名称： 海信并购科龙案的动因与启示专业领域/方向：财务管理适用课程：高级管理会计理论与实务、高级财务管理理论与实务选用课程：高级财务管理理论与实务编写目的：本案例旨在引导学员进一步关注企业并购理论及其相关操作。根据本案例资料，一方面，学员可以掌握企业并购的类型及其选择，正确区分横向并购和纵向并购，掌握企业并购的支付方式与融资方式；另一方面，学员在重点掌握并购动因的基础上，进一步关注其与企业战略的关系，加深对企业并购的理解。 知 识 点：企业并购类型、支付方式 关 键 词：并购动因、并购整合内容摘要：2005年9月9日，广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司签署了股份转让协议，将其所持有的科龙电器境内法人股26221.2194万股（占本公司发行总股本的26.43%)转让给青岛海信空调有限公司。2006年4月24日,科龙发出了转让补充协议二的公告之后,作为收购方的海信空调有限公司之母公司，海信集团正式对外宣布,海信空调有限公司以现金6.8亿元最终完成对格林柯尔持有的科龙股份的收购。本案例通过海信并购动因的分析，结合企业的发展战略和并购目的，对海信并购案予以评价并给出启示。海信并购科龙案的动因与启示 2005年9月14日，广东科龙电器股份有限公司(000921.SZ)就发布了股权转让公告，称广东科龙电器股份有限公司的单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司于2005年9月9日与青岛海信空调有限公司签署了股份转让协议，将其所持有的科龙电器境内法人股26221.2194万股(占本公司发行总股本的26.43%)转让给青岛海信空调有限公司，转让价格约为9亿元人民币(每股3.432元)，首付款5亿元人民币。一、背景介绍在西方发达的资本主义市场上,企业并购活动经历了 100多年的历史。自19世纪末美国发生第一次企业并购浪潮以来,至20世纪90年代末期,己先后经历了五次企业并购浪潮。西方国家的企业并购实践证明,企业并购是实现企业快速扩张和提升企业价值的重要手段之一,其解决了现实经济中的许多棘手问题,是企业成长和改革的一条有效途径,有着广阔的发展前景。从二十世纪九十年代中期以来，国家为盘活国有资产、调整行业结构，鼓励企业实行资产重组，一些国有独资公司、国有控股公司开始了企业资本的国退民进和集团化运营等具体措施，由此国内兴起了一股收购兼并的浪潮。尤其是近几年来正是我国企业并购大规模发生的时期。 在诸多类型的并购企业中就包括我国的家电行业，如海信收购科龙、长虹收购美菱、海尔并购三洋等。本案例就是围绕海信收购科龙的事件展开。进入本世纪的最初几年，我国的家电行业正处在产品升级和企业转型时期。一方面，许多大企业集团调整产业策略以适应行业发展的需要。一些原来著名的家电企业在行业洗牌中被迫退出。另一方面，一些大型家电企业，利用原有的资源优势，产品和服务正趋向多元化，生产趋向规模化。TCL、海尔、康佳等著名的家电企业为了在今后的市场竞争中占据优势，纷纷借助收购兼并等方式扩大市场空间与生产规模。海信并购科龙正是在这一背景下进行的。 二、案例概况（一） 并购双方情况介绍1.科龙公司概况广东科龙电器股份有限公司总部位于广东顺德，始创于 1984 年，是当时国内规模最大的制冷家电企业之一，1996 年和 1999 年，科龙电器股票先后在香港和深圳发行上市。科龙电器主营冰箱、空调、冷柜、洗衣机、小家电等五大类产品。科龙电器冰箱、空调产销量位居全国前列，其中，冰箱市场占有率十一年保持全国第一；空调市场占有率稳居全国前三甲。科龙电器拥有“科龙”、“容声”、“华宝”等知名品牌，其中“科龙”、“容声”是中国驰名商标；“科龙空调”、“容声冰箱”还双双获选中国名牌产品称号。据世界品牌实验室(WBL)公布的2004“中国最具价值500品牌”排行榜显示，科龙品牌价值达 346.66 亿元，居家电业第二位，全国第十二位。公司建立有国家级的企业技术中心和博士后科研工作站，在国内同行业中保持技术领先地位。1996 年，科龙因无氟电冰箱技术获得行业内屈指可数的国家科技进步奖，2000 年，公司因碳氢物质替代 CFC 制造系统再获这一殊荣。2002 年，科龙冰箱分立多循环技术在世界上首次成功实现了冷藏室及冷冻室的独立循环和系统分时控制。2003 年，科龙209冰箱中标联合国节能明星大奖。2004 年，科龙空调双高效技术以 7.0 创造了世界空调能效比的最高纪录。科龙电器在全国各地建立起了庞大的销售网络。随着营销重心全面下移，逐步形成了以县为中心，辐射到全国乡镇的庞大分销网络，为满足消费者的个性化的需求提供了最便捷的服务和支持。科龙电器是中国当时规模最大的制冷家电企业集团之一，电冰箱年产达800万台，空调年产400万台，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年全国第一，在白色家电生产中名列前茅。截止公司被收购前，最大股东是广东格林柯尔有限公司，持有科龙电器股份262,212,194股（占股权比例26.43%）。由于科龙电器前董事长顾雏军等人因涉嫌经济犯罪，科龙于 2005 年 5 月初公布科龙电器因涉嫌违反证券法规而被中国证券监督管理委员会立案调查。2.海信集团概况海信集团前身是 1996 年成立的青岛无线电二厂，次年推出 14 英寸和白电视机。1997 年更名为青岛电视机厂，1984 年生产出彩色电视。1994 年海信集团和海信电器股份公司挂牌成立。1997 年 4 月海信电器股份公司 A 股在上海上市。海信集团作为特大型电子信息产业集团公司，先后涉足家电、通讯、信息、房地产、商业等领域。公司主营彩电和冰箱产品的生产与销售，其中彩电是公司的主要业务。海信坚持“高科技、高质量、高水平服务、创国际名牌”的发展战略，以优化产业结构为基础、技术创新为动力、资本运营为杠杆，快速成长，迅猛发展，率先在国内构架起家电、通讯、信息为主导的 3C 产业结构，主导产品为电视、空调、冰箱、冷柜、洗衣机、商用空调系统计算机、移动电话、软件开发、网络设备等。已经形成了年产 1100 万台彩电、900 万套空调、1000 万台冰箱、70 万台冷柜、470 万部手机的强大产能。2005 年海信集团实现销售收入 334 亿元（不含科龙），在中国电子信息百强企业中名列前茅。 （二） 海信并购前的环境分析 1.外部环境分析企业的外部经营环境与企业是相互作用和相互联系的，这些外部经营环境能影响一个企业并购的成败。分析家电行业当时所处的外部环境，主要有以下三个方面。首先，白色家电尤其是冰箱与空调的市场需求强大，并购能加速家电行业形成强强联合的形式。在当时国内市场的家电行业是青岛海信、海尔、美的、格力、长虹五大龙头鼎力的格局。海信要成为家电市场的龙头之一，必须不断的在原有的规模上扩大对家电生产的投资。并购就是最有效的方式，它能使海信产业发展品牌效应，增强与对手竞争抗衡的实力，加快发展的步伐。其次，家电市场的竞争性越来越强。我国家电行业经过20多年的发展，一批批小家电企业由于经营不善都已经退出了市场，剩下的都是一批在市场中拼杀而留存下来的精英企业。但是，由于家电企业是一个制造型企业，固定资产在整个资产中的比重相当大，这就使得企业要退出市场的成本非常高，所以家电企业一般都会选择在市场上拼杀，通过并购快速的获取市场份额。在2004年,虽然海信已经在家电行业排名第三位，还其收入差距巨大。当年青岛海尔的年销售额是1287亿，美的是996亿，但海信只有116亿。所以海信要提高市场竞争力，必须要通过并购扩大其生产规模，迅速的获取市场份额，才能在竞争性越来越强的市场中获得一丝地位。最后，家电市场当前的市场集中度越来越高。企业对规模经济的追求决定着我国家电行业的市场集中程度越来越高，许多小的企业、规模经济不大的企业会慢慢的被大企业吞并和收购。所以海信要生存发展，不仅需要不断的扩张自己的竞争能力和市场份额，而且要引导企业向一些优势企业集中，最后成为几大巨头企业瓜分家电行业市场的格局。2. 内部环境分析 （1）产品的研究开发能力海信集团经过艰辛的探索和发展,推出了一系列拥有自主知识产权的家电产品,推动了中国家电技术的领先发展。旗下拥有专门的研究机构、研究技术中心及产品研发经营管理中心。（2）企业对产品的市场营销能力企业在公司长远规划发展的目标下提出了“顾客至上、公平服务”的服务宗旨，“一日承诺、立信百年”的服务承诺。并在以走大型连锁商场为主的渠道开发道路上，在一、二级城市的直营零售渠道形成密集的零售网点,尝试扩大市场，获取了更大的市场份额。（3）产品生产设备的使用能力海信在家电生产方面积累了丰富的经验。已经形成了年产1000万台彩电、300万套空调、160万台冰箱、100万台计算机及防火墙、服务器等数码设备的强大产能，在中国电子信息百强企业中名列前茅。（4）企业的资源管理能力海信在2001年就提出具有战略前瞻性的举措即必须培养高技能人才队伍。对于高技能人才的培养，海信建立并完善了激励机制，以动态管理的形式使其员工的技术实力不断提高，并将这些高技能人才推进实行动手、实用、模块化培训,实现向技术技能、复合技能、知识技能型人才推进，最后形成人才培育的终身教育体系。 （三）海信并购科龙的动因分析1.获取并购对象企业科龙的核心技术“做大、做强”是每一个家电企业的梦想，但在竞争激烈的市场环境下，不进步就是后退，不发展就不灭亡。因此获取资源技术是家电企业这个技术推动型企业进行并购的动因。谁拥有先进的核心技术，谁就能占领市场，控制这个产业。所以企业能盈利、发展、存续的内在生命力的战略目标就是掌握家电产品更新换代的核心技术能力。要获取企业核心技术能力，可以自主研发，但投资周期长、投建的成本高，而且由于企业自身发展水平有限，失败的可能性也很大。然而如果采用收购的方式，却可以方便快捷的掌握对方先进的核心技术。海信并购科龙是一种非常明智的选择，其并购可以获得科龙的核心技术和优秀的研发团队。海信集团通过并购获取了科龙公司精湛的制冷技术、变频技术等自主知识产权的核心技术，通过控制目标公司进而获取更大的市场占有率。 2.扩大并购企业的生产规模扩大并购企业的生产规模是海信选择科龙作为战略并购对象的第二动因。中国家电企业竞争激烈，通过自身力量去实现企业规模的扩大相对于并购来说周期长、难度大，过程充满风险。海信集团所涉及的产品相当多，以彩电为主的黑色家电是海信的立业之本，其生产规模在不断扩大。但是，将海信集团整体规模与市场同行业进行比较时，其规模还相差甚远，尤其是在白电行业，其产品起步较晚，市场规模非常的不理想，基本上没有一项指标是处于国内领先地位的。海信并购科龙后，海信将容声冰箱超过300万台的产能、科龙空调超过400万台的产能揽入怀中，海信企业冰箱的产能将达到780万台，空调的产能将达到800万台，一举成为白电行业的第一集团，并且成为国内第一家黑白家电均进入第一集团的企业，这正是包括美的、海尔、TCL、长虹在内众多企业梦寐以求的目标。3.均衡企业的产业布局，拓展产品市场均衡企业的产业布局，拓展产品市场是海信并购科龙的又一重要动因。海信并购科龙前，海信集团在北方市场的影响力相当大，已经是北方最大的家电企业，其市场份额很高，在中国的东北、西南和华南都有庞大的生产基地，但是在重要的华南市场，海信集团却只有几个很小的销售分公司，而且销售规模非常小，这种不均衡的产业布局不利于海信战略目标的实现。而并购对象科龙地处广东，曾经是广东最大的家电企业，虽然后来财务战略出现问题，但是其在华南拥有庞大的生产基地，市场份额大，营销网络健全。海信并购科龙后，能迅速的增强海信在白色家电领域的整体实力，扩大市场份额,尤其可以增加华南的生产与销售网点,从而实现更合理的产业布局。同时，通过并购，一方面海信能进入家电产品主流市场，扩大市场销售规模和客户资源；另一方面，海信能在利用科龙在市场上的品牌效应和销售网络，使海信能迅速占领家电领域拥有一定的地位，有利于海信在家电行业打造出一个真正强大的属于自己高端家电品牌，打造成一个真正有竞争实力的家电企业。(四)并购过程2005年4月5日,中国证监会立案调查后,海信就和美的、格力、长虹、中国通用技术进口总公司、诚通、LG、海尔、香港华润、万和、格兰仕、惠而浦、TCL、红马国际等巨头一起涌往科龙,对科龙表达合作意愿。2005年7月底,海信总裁周厚健就曾亲自率六位海信高管到科龙顺德总部进行前期考察,并与当地政府进行了深入接触,随后派市场总监王瑞吉留守广东,随时向海信集团营销公司总经理杨云铎汇报进展,这时青岛海信空调已基本在各方力量角逐中占了上风。2005年9月13日广东科龙电器公告,称公司的原单一大股东广东格林柯尔已于9月9日与海信空调签署了股份转让协议,海信空调将以9亿元人民币收购格林柯尔所持有科龙电器的26.43%的股份(共计26221.2194万股),且每股转让价格为3.432元。2006年4月24日,科龙发出了关于广东格林柯尔企业发展有限公司与海信空调有限公司股份转让补充协议二的公告之后,作为收购方的海信空调有限公司之母公司海信集团正式对外宣布,海信空调有限公司以现金6.8亿元最终完成对格林柯尔持有的科龙股份的收购。12月14日，海信空调受让广东格林柯尔所持科龙公司26.43%法人股份的股份过户登记手续办理完毕，至此收购尘埃落定 。（五）并购整合1.供应链的整合海信和科龙作为我国家电市场中的重要品牌,在黑色和白色市场有着相当大的分量,巨大的产品销量带到这庞大的原材料需求,供应链管理无疑成为了企业管理当中的重要一环。海信并购科龙后,将海信和科龙原有的供应链进行整合,进一步稳固与强化了双方原有供应商,在同类原材料的采购方面通过集中采购模式增强企业与供应商谈判时的话语权,从而有利于降低采购成本,稳定采购渠道,并建立多个企业战略供应商,通过强化企业与战略供应商之间的利益共生关系,构建和谐长效的供应链,从而梳理和完善企业的供应链,为企业的生产提供一个稳定低价的材料供应保障源。2.营销整合海信和科龙作为重要的家电品牌,在合并前都已经具备完善的市场营销渠道与高素质的营销人才。本次合并后,海信进一步分析双方营销优势,从营销网络的整合与营销人才的优化两个角度,加速对营销资源的整合。在市场营销网络整合方面,采取互相促进的方式,发挥原来企业在不同营销渠道具备的优势,并对零售渠道与代理渠道进行重新整合,合并重复性的销售网点,从而精简营销网络系统,降低单位产品负担的营销费用。同时,借助海信在国际市场方面的销售渠道,积极培育海信科龙自主产品的出口,加强产品的宣传与推广,逐步扩大产品在国际市场的份额和占有率,提升产品的国际竞争力。在营销人才整合方面,原来两家企业在我国家电市场都有着良好的知名度,都有着优秀的营销团队。合并之后,通过对原有营销人员的优化与培训,加强优秀营销人才的交流,充分发挥原有营销人员的客户资源,不断加强对老客户的维系与新市场的培育,打造更加优秀的高素质营销队伍。3.管理资源整合在并购之前,作为被并购方的科龙,其在财务制度、内部控制等方面存在诸多有待不完善支出,企业整体公司状况不佳,甚至被推入ST的窘境。相比较而言,海信的管理制度则更加完善,整体管理水平也比较高。并购之后,新成立的海信科龙公司可充分借鉴和利用海信在管理方面的优势,强化自身内部控制水平和风险控制能力,并逐步完善管理问责制,做到责权利的高度统一。此外,加强公司管理信息化系统建设,为提高公司的信息化水平,先后推进包含SAP在内的多种信息系统，以加强企业管理的信息化和集成化。4.业务整合海信并购科龙主要目的之一，是为了利用科龙在白色家电领域的技术、市场等优势和条件,增强海信在白色家电领域的竞争力和知名度,最终实现并购效益。因此，海信在2005年底就将企业的家电产品划分为白色家电和黑色家电两大类。并购行为发生后,为了整合双方原有业务,海信将自身之前在白色家电领域的生产和营销资源融入到新成立的海信科龙中,并在海信的白色家电营销总部移到海信科龙的顺德基地,由其负责整个集团白色家电的统一运营与统筹,从而发挥科龙在白色家电方面的专业化优势,提高并购的整合效益。5.技术整合对于制造型企业来说,技术是其实现产品创新和保持竞争力的关键。在合并之初,确定了创新技术的战略方向,并购后对双方的研发团队做了系统的调整与融合,在巩固原有技术优势的基础上,不断增加研发投入,并通过与其它企业的合作,加强对家电制冷技术前沿知识的研究,以提升产品竞争力。此外,合并后还成立了专门的家电技术研究中心,一方面通过市场需求的分析加深对前沿技术的研发,抢占技术高地,提高产品技术含量;另一方面,加强技术管理和项目转化,提高技术向产品转化的效率,降低转化时间,最终实现针对客户需求的多梯队产品结构和生产能力。6.生产整合海信并购科龙后在生产方面的整合主要是通过对产能的利用和挖掘上。在合并之前,海信与科龙分处青岛与顺德,为了满足异地市场的需求,企业不得不花费高额物流运输成本来实现产品的跨区域调度,这无疑增大了企业的销售费用,影响了企业效益的提升。合并后,集团对双方的产能进行了重新整合,双方实现了冰箱、空调的互相贴牌,在总部的统筹下,根据不同市场的需求,采取就近生产、就近供货的方式,大大缩减产品的运输费用 。7. 机构与人员整合并购后进行了减员并岗，科龙总部原17个部门减至12个部门，由原来6个层级减为3个层级，由此精简的人员大部分分配到分公司，这一过程客观上造成了人员的大量精简。在科龙集团层面，汤业国刚到科龙时，集团总部管理层就有近400人，配有27部小车和12名秘书。调整之后，仅剩下46人、7部小车和两位秘书。 同时，科龙成立了国内和国际营销总公司，各自拥有独立的人事权和财权；在各营销总公司内成立了业务部和总经办，掌管发货、预算、人事、费用控制、经营分析等各项核心业务。8.文化整合采取的措施有：取消午休2个小时的制度，中午就餐休息时间缩短为1个小时；严格考勤，被并购前科龙没有所谓的考勤制度，一切全凭部门领导监督和员工自觉，但海信进入后先是实行一段时间的指纹打卡考勤，后改为实行签到制度；对