科创企业IPO中的特殊财务问题（2019）

科创企业IPO中的特殊财务问题 2019年4月,科创板 “六大亮点”,上市条件更包容,发行审核试点注册制,发行定价全面市场化,允许符合科创板定位，尚未盈利或存在累计亏损的企业以及符合规定的红筹企业上市,交易所负责发行上市审核，证监会履行发行注册程序，问询问题均通过交易所,取消直接定价方式，面向专业机构投资者全面采用市场化的询价定价方式,什么是科创企业,面向世界科技前沿 面向经济主战场 面向国家重大需求 符合国家战略 拥有关键核心技术 市场认可度高,科技创新企业认定,基本原则,行业范围,谁来认定,交易所在发行上市审核中，将关注发行人是否符合科创板定位，并根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。,新一代信息技术 高端装备 新材料 新能源 节能环保 生物医药,科创板企业选取标准 - 红筹公司或表决权存在差异的公司,行业要求 符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业 市值和规模要求 已在境外上市的红筹公司，市值不低于2,000亿元 尚未在境外上市的红筹公司，最近一年营收不低于30亿元且估值不低于200亿元 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹公司，应至少满足下列标准之一：1）预计市值不低于100亿元；2）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元 可以发行的品种：股票或存托凭证,红筹公司,表决权安排要求 存在表决权差异安排的公司发行股票或者存托凭证并在科创板上市，其表决权安排等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规则的规定 市值和规模要求 应至少满足下列标准之一：1）预计市值不低于100亿元；2）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元,存在表决权差异安排的公司,科创板 、A股其他板块与香港IPO上市条件比较,科创板 、A股其他板块与香港IPO上市条件比较,注1：所有A股板块要求的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。 注2：根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则，不存在表决权差异的非红筹公司的标准,科创板 、A股其他板块与香港IPO上市条件比较,科创板与纳斯达克IPO上市条件比较,科创板与纳斯达克IPO上市条件比较（续）,注1：根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则，不存在表决权差异的非红筹公司的标准,科创板与纳斯达克IPO上市条件比较（续）,科创板审核与注册程序,科创板企业发行上市由上交所审核，并在证监会进行注册。在审核过程中可由科技创新咨询委员会给与意见。,5个工作日,20个工作日,10个工作日,1年内,申报,受理与补正,报送工作底稿,首轮问询,首轮问询回复,上市委员会审议,可能涉及多轮问询,预沟通,证监会注册,启动发行工作,审核时限原则上为6个月 （交易所审核时间3个月+回复问询时间3个月）,问询和回复,技术出资,企业合并,股份支付,研发费用,收入确认,议题,一、技术出资,出资要求,一、技术出资（续）,二、企业合并,企业合并VS购买资产,A公司 房屋、土地 97.67% 其他资产 2.33%,技术、设备、人员？,二、企业合并（续）,非同一控制下的合并 同一控制下的合并 协议控制,二、企业合并（续）,发行上市审核问答（二）： 11. 企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的 认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似 特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些 要求？,二、企业合并（续）,合并对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额： 当合并对价大于取得的净资产公允价值： 商誉=合并对价公允价值-可辨认净资产公允价值 当合并对价小于取得的净资产公允价值： 该差额计入合并当期损益,商誉的初始确认和后续计量,三、股份支付,股份支付的分类 修改及取消 税务影响,三、股份支付（续）,期权,自然人 直接持股,限制性 股票,持股平台,老股转让,新增出资,三、股份支付（续）,三、股份支付（续）,发行上市审核问答： 11.发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有 哪些要求？中介机构应当如何进行核查？ 12.发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？,四、收入确认,四、收入确认（续）,总额法VS净额法,控制,总额法,净额法,总额法 VS 净额法,四、收入确认（续）,四、收入确认（续）,完工百分比法,主要考量因素,四、收入确认（续）,多元素合同,分摊对价-参照公允价值 案例: 网络教育 网络房屋中介 手机销售（Apple, MI) 销售送代金券/注册送代金券/红包 客户积分计划,四、收入确认（续）,发行上市审核问答（二）： 12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？ 15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些 方面？,五、研发费用,费用化,资本化,五、研发费用（续）,根据2006年修订的中国企业会计准则第6号-无形资产，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产,五、研发费用（续）,费用化,研发投入造成累计亏损,五、研发费用（续）,发行上市审核问答： 7.上市规则规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计