董事会规范化建设指引意见

新兴铸管集团有限公司规范董事会建设指引第一 章总则第一条为进一步提高和规范新兴铸管集团有限公司（下简称“集团公司”）董事会建设工作，指导集团公司所属企业董事会规范运作，不断完善董事会工作流程，根据国资委董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法、集团公司新兴铸管集团有限公司章程、新兴铸管集团有限公司三大管理层主要权责划分办法（下简称“层级手册”）等有关规定，学习借鉴其他中央企业经验，并征求集团公司规范董事会建设试点的企业（新兴重工有限公司、新兴铸管置业（投资）发展有限公司、际华三五零二职业装有限公司、南京际华三五二一特种装备有限公司、际华三五三七制鞋有限责任公司、际华三五四二纺织有限公司、新兴重工北京三兴汽车有限公司）意见，特制定本指引。第二条 本指引为集团公司规范董事会建设的指导性文件，适用于集团公司所属已经完成改制的全资二、三级公司以及控股二、三级公司（下统称“所属企业”）；各二级公司可根据本指引制定对所属企业董事会建设的指导性文件。第二章 集团公司与所属企业第三条 集团公司、二级公司、三级公司为资产纽带关系，集团公司及二级公司通过派出董事会、监事会或授权股东及董事或监事代表行使股东权利，依据新兴铸管集团有限公司股东代表及派出董事、监事管理办法对派出董事、监事及股东授权代表进行管理。集团公司、所属企业董事会、经理层依据层级手册行使并履行权利和义务。第四条 集团公司行使国有资产出资人和股东权利；全资二级公司董事会为集团公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表，董事会成员由集团公司聘任、解聘、考核和奖惩；全资三级公司董事会为集团公司所属二级公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表，董事会成员由二级公司聘任、解聘、考核和奖惩。集团公司参股、控股二级公司董事会、股东会由集团公司根据所参股比例相应指派或聘任董事及股东代表，所指派或聘任的董事及股东代表必须遵照集团公司意志行使表决权，并接受集团公司考核。第五条 集团公司根据国资委的授权履行出资人职责，并依据公司章程、层级手册等相关规定行使以下权利：（一）审核、批准二级公司董事会制订的章程、章程修改方案。（二）审核、批准二级公司的发展战略和规划方案。（三）审核、批准二级公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；批准所属企业增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案。（四）审核、批准所属企业主营业务资产的股份制改造方案，批准与所属企业重组方案。（五）按照层级手册规定，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。（六）决定二级公司董事报酬事项。（七）代表集团公司向二级公司派出监事会，监事会依照公司章程、新兴铸管集团有限公司股东代表及派出董事、监事管理办法和新兴铸管集团有限公司所属子公司外部董事、外部监事管理暂行办法等有关规定履行职责，包括对本级及下级董事执行公司职务的行为进行监督，对本级及下级董事会的工作进行评价等。（八）组织对所属企业董事、监事的培训，提高董事履职能力。（九）批准二级公司经理层人选及所属企业财务负责人的聘任及解聘方案。（十）按照新兴铸管集团有限公司经营班子经营业绩考核暂行办法对二级公司经营班子年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入经营业绩考核结果。（十一）听取二级公司董事会的年度工作报告，对二级公司董事会年度工作进行点评，提出改进意见，督促二级公司董事会落实改进意见。（十二）指导所属企业董事会运作，鼓励所属企业董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。（十三）督导检查所属企业董事会规范运作情况，对存在的问题督促整改。（十四）公司章程及层级手册规定的其他职责。第六条 所属企业董事会应严格遵守公司法、企业国有资产法、监管条例等相关法律、行政法规及公司章程的规定，应坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。所属企业董事会根据股东授权，依法行使权利、履行义务：（一）对集团公司负责，执行集团公司的决定，接受集团公司的指导和监督，保障本公司和董事会的运作对集团公司具有透明度。（二）按照集团公司关于董事会年度工作报告制度的有关规定报告工作。（三）根据集团公司战略规划及部署，制定本公司的发展战略和中长期发展规划，并报集团董事会审批，对审批通过的战略规划施进行监控；按照层级手册规定批准公司固定投资项目额度以内的对内投资项目，制定新设法人投资方案并报集团公司董事会审批。（四）制订公司年度预算方案并报上级公司董事会审批。（五）制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报上级公司董事会审批。（六）制订公司章程修改方案并报上级公司董事会审批。（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案并报集团公司审批。（八）制订主营业务资产的股份制改造方案，与其他企业重组方案并报集团公司审批。（九）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。实施前须报上级公司备案。（十）按照层级手册规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；制定总经理、财务负责人任免方案并报集团公司董事会审批。根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书，决定聘任或者解聘下属企业董事会、监事会、总经理、财务负责人人选，董事会决定的人员任免方案须在实施前报上级公司备案。（十一）按照层级手册规定决定公司副总经理、公司下属企业董事、监事、总经理、财务负责人的经营业绩考核和薪酬管理方案等事项，须在实施前报上级公司备案。（十二）按照层级手册规定，批准一定金额以内的资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定层级手册规定数额内的对内担保事项。（十三）按照层级手册决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议。包括：批准公司内部业务结构调整方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对公司职工分流安置方案和辅业改制方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者做出决议。（十四）按照层级手册决定公司员工的薪酬福利方案，决定公司的年度工资计划及年终奖发放方案，实施前须报上级公司备案。（十五）按照层级手册决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。（十六）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。（十七）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。（十九）董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。（二十）董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。（二十一）董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。（二十二）董事会应当积极维护集团公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理集团公司、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。（二十三）董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。（二十四）董事会应当认真执行集团公司关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。（二十五）董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。（二十六）董事会未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的，追究相关人员责任。（二十七）公司章程和层级手册规定的其他职权。第七条所属企业董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。第三章公司董事会及其专门委员会、监事会的组成第一节 董事会第八条 集团所属全资二、三级公司董事会为各公司最高决策机构，董事长为各董事会召集人。第九条 集团公司参股、控股的股份有限公司，股东大会为各公司最高权力机构，参加股东会人员必须是股东本人或授权代表，股东授权代表需持有相应的授权证明，股东会须遵守有关规定和程序。第十条 董事会实行票决制，每名董事持有一票，一般决策事项半数以上通过即可，重大决策事项需三分之二以上董事投通过。第十一条所属企业董事会成员原则上不少于5人，不超过11人，董事人数原则上应为单数。公司外部董事人数应超过董事会全体成员半数。企业规模小或决策事项不多的企业，可只设一名执行董事。第二节 董事长及董事第十二条董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。公司董事长与总经理必须分设。董事长为董事会召集人，为董事会高效规范运作第一责任人。第十三条 所属企业党委书记根据交叉任职要求，原则上要进入董事会。第十四条所属企业总经理可以进入董事会担任董事，可以担任法人代表；也可以不进入董事会，不担任法人代表。第十五条 所属企业副总经理、总会计师原则上不进入董事会，保持决策层和执行层的相对独立性。第十六条所属企业党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。第十七条董事会中应当有职工代表，并由所属企业职工代表大会选举产生。第十八条董事会成员应当具有不同业务专长和经验。根据所属企业的实际情况，选聘熟悉公司所处行业或拟进入行业业务（不包括一定时期内在公司或者与公司有竞争关系的企业中担任过领导职务的人员）和具有法律、财务等方面专业知识的人员担任外部董事。对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司或者相关业务领域中选聘具备条件的人员担任外部董事。第三节 专门委员会第十九条所属企业董事会应当设立专门委员会（如薪酬与考核委员会、审计委员会）作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。所属企业董事会成员有驻外地人员且必须由董事会决策事项较多的，经上级公司批准，董事会可以设立常务委员会，由董事长担任召集人，行使董事会授予的职权。第二十条董事会专门委员会由所属企业董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效，并需报上级公司备案。第二十一条董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。第二十二条提名委员会由三至五名董事组成，其中外部董事占多数，设召集人一名，召集人和成员由董事长提名，由董事会选举产生。提名委员会的主要职责：研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法；按照层级手册规定，对总经理提出的副总经理人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。第二十三条薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，且全部由外部董事组成，设召集人一名，召集人和成员由董事长提名，由董事会选举产生。薪酬与考核委员主要职责：负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果和层级手册，向董事会提出高级管理人员的薪酬考核建议。第二十四条审计委员会由三至五名董事组成，且全部由外部董事组成（或外部董事占多数），设召集人一名，召集人和成员由董事长提名，由董事会选举产生。审计委员会主要职责：指导企业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。董事会未设风险管理委员会的，可以由审计委员会对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。第二十五条董事会设立其他专门委员会的，其董事构成及职责由董事会根据公司具体情况确定，与公司章程保持一致，并报集团公司备案。第四节 监事会及监事第二十六条 所属企业设立监事会，监事会由上级公司派出监事和职工代表组成，监事会主席由上级公司指定。非职工监事对上级公司负责，并接受上级公司的考核。第二十七条 监事会中的职工代表通过职工代表大会民主选举产生，并对职代会负责，向职代会报告，接受职代会监督。第二十八条 监事会的职责，监事的职责、行为规范依照公司法、集团公司外部董事、外部监事管理暂行办法、集团公司股东代表及派出董事、监事管理办法及公司章程的有关规定执行。第四章 总经理和总经理办公会第二十九条 总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督考核和监事会的监督。总经理负责本企业行政工作。第三十条 总经理应发扬民主，通过总经理办公会研究决定生产经营中重大事项。总经理办公会重大决议应由所有经理层成员签字。第三十一条 总经理的权力：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）拟订公司的经营计划和投资方案；（九）拟订公司的年度财务预算方案；（十）拟订公司建立风险管理体系的方案；（十一）拟订公司的改革、重组方案；（十二）拟订公司的收入分配方案；（十三）拟订公司的重大融资计划；（十四）拟订公司一定金额以上的资产处置方案；（十五）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（十六）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作。第三十二条行使董事会授予的职权和法律、行政法规、公司章程、层级手册规定的其他职权。第三十三条总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，兼任法人代表的总经理要承担公司安全生产、质量和环境保护第一责任人的责任。第五章董事会秘书和董事会办事机构第三十四条所属企业应设董事会秘书1名，对董事会负责，同时也是公司董事会与上级公司的联络人。董事会秘书经董事会考核，可以成为公司高管人员。第三十五条 董事会秘书为董事会规范高效运作具体责任人，有权利和义务提醒董事长董事会运作中不规范或违法、违规的问题，如不能改正，有权向同级监事会、上级董事会及监事会直接反映。第三十六条所属企业应当设立董事会办公室或者类似机构，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。第三十七条董事会秘书履行下列职责：（一）筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；（二）列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；（三）保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；（四）准备和递交需由董事会出具的文件；（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作，负责为董事，尤其是外部董事高效履职、准确决策提供好服务。（六）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；（七）负责编制董事会年度工作经费方案；（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；（十）负责草拟董事会年度工作报告；（十一）负责董事会与上级公司和监事会的日常联络；（十二）董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。第三十八条董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。第三十九条董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。第四十条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，为董事会规范高效运作提供服务。第四十一条 董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常事务，直接对董事会秘书负责，最终对董事会负责。承担董事会运作有关事项的组织、协调和服务职能，具体职责涵盖会议组织、制度建设、文件管理、理论研究、董事服务、公司治理体系建设、公共关系处理等八个方面。第四十二条 董事会办公室作为公司治理与集团管控的重要执行节点，履行集团公司治理体系建设的相关职能，并承担对所属企业建立健全董事会、完善公司治理的督导、管理职能，包括规范运作、理论研究、决策信息报送等。第六章董事会及其专门委员会会议组织第四十三条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会会议由董事长召集和主持，各专门委员会由召集人召集和主持。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。第四十四条 董事会会议的召开定期会议：董事会每年度至少召开4次定期会议包括1次年度会议，1次半年度会议及2次季度会议，每年首次定期会议应与上一年度完结之后的三个月内召开。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。董事会定期会议原则上要以现场会议形式举行。临时会议：有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后7日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议；（二）监事会提议；（三）集团公司认为有必要；（四）董事长认为必要时。董事会召开临时会议除现场会议的形式外可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案做出决议，视频会议及通讯表决通过的董事会决议要尽快补齐所有参与表决董事的亲笔签名。第四十五条 董事会会议的组织流程一、议案提出阶段（会前30-15天）：1、收集议案材料；2、制作议案；3、送交提案人签署。二、确定会议时间、地点及召开方式（会前20-15天）：1、与召集人预先确定时间、地点及召开方式；2、与参会人员沟通，进行预通知；3、最终确定会议召开时间、地点及方式。三、审核会议材料（会前15-12天）。四、会议材料印刷及装订（会前12-10天）。五、会议通知及议案材料的送达（会前第10天）：1、制作送达回执；2、送达通知、材料，签署回执。六、其他会议材料（会前10-1天）：1、商定具体会议议程，制作会议手册；2、制作会议表决票；3、预拟会议决议；4、撰写会议主持词。七、会务工作：（会前3-0天）1、预定会议室、条幅、桌签、鲜花；2、预定董事停车位（外地开会预定来回机票）；3、预定会议期间用餐；4、准备签到簿；5、准备纸、笔、录音笔；6、检查核对条幅、桌签、鲜花的摆放；7、调制投影仪、电脑、打印机。（会中）8、迎接董事；9、审议会议议案、签署表决票；10、会议记录；11、由董事会秘书宣读会议正式决议；12、与会董事签署决议。八、会后工作（会后0-3天）：1、将决议、专项意见复印件或者电子版送达各董事；2、整理会议纪要，并请董事签字；3、为决议涉及部门出具分项决议（分项决议加盖董事会章，不需董事签字）；4、向总会计师申请发放董事津贴；5、文件归档保存。第四十六条 会议地点的选择根据董事会会议议程的多少、内容及参加人数等多方面因素综合考虑选择会议举行地点。会议议程少，多为表决性议题，参会人员少、时间短的会议宜选择离办公场所近的地点举行；会议议程多、且多为研讨性议题，参会人员多、时间长的会议宜选择休闲性的场所召开会议。第四十七条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。第四十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十九条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。经集团公司批准，公司章程可以规定，董事会审议公司特别重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可做出决议。特别重大事项包括：（一）制定公司增加或减少注册资本的方案；（二）制定公司章程修改方案；（三）制订主营业务资产的股份制改造方案，与其他企业重组方案（四）集团公司认为属于特别决议的其他重要事项。第五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第五十一条董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示同意的董事也可出具保留意见，并记载于表决票的“备注”项及会议记录中，表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。第五十二条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第五十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书（见附件一）中应载明授权范围，委托书要有委托董事的亲笔签名，原件要和其他会议材料一起保存。委托授权书应当载明：（一） 委托人、受托人姓名、身份证号码。（二） 授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等。（三） 授权时间。（四） 委托人和受托人的签字受托董事应当在会议召开前向董事会办公室提交书面委托书并在授权范围内行使权力。第五十四条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。第五十五条董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，原则上应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。第五十六条专门委员会履行职责时，如不能达成统一意见，应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。第五十七条专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。第五十八条监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席董事会会议和专门委员会会议。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。第七章 董事会及其专门委员会文件管理第五十九条 董事会会议材料制备清单一、会前：提案、议案、会议通知（分为预通知、正式通知、参会通知、列席通知）、预拟决议、议程（会议手册）、主持词、表决票、编印会议材料。二、会中：决议、表决票、会议记录。三、会后：会议纪要、出具分项决议、会议津贴请示。第六十条 董事会需保存文件1、会议通知（董事长签署原件）2、表决票（董事签字原件）3、授权委托书（授权董事签字原件）4、会议记录（董事会秘书签字）5、会议决议（董事签字原件）6、会议纪要（董事签字原件）7、议案材料（提案人签署原件）8、会议材料印刷版（一份）9、与议题相关的其他材料（审计报告、可研报告等）10、复议补充材料第六十一条 董事会及其专门委员会会议通知（见附件二）董事会及其专门委员会会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日（定期会议）以前或5日（临时会议）以前送达全体董事、监事会及其他列席人员，另外会议通知应同时送达集团公司董事会办公室。董事会及其专门委员会会议通知应包含以下内容：（一）会议举行方式；（二）会议日期和地点；（三）议程、事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）召集人签字。第六十二条 董事会及其专门委员会表决票（见附件三）董事会秘书负责组织制作表决票。表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，在表决完成后由其负责收回并妥善保管。表决票应包括如下内容：（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；（二）董事姓名；（三）审议表决事项；（四）投同意、反对、弃权的方式指示；（五）其他需要记载的事项。第六十三条 董事会及其专门委员会议案董事会及其专门委员会会议议案由经理层组织相关部门撰写，议案撰写可以聘请专家学者或咨询相关专业机构及组织加强论证分析。重大事项议案的撰写应当满足如下要求：（一）提交董集团公司事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。（二）对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致公司资产负债率大幅上升的投资项目议案，在进行前期初步研究的基础上，总经理应当提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作做出决定。总经理应当组织公司有关部门为外部董事提供有关该项目的足够信息，该议案正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告。关于提案的详尽事项见新兴铸管集团有限公司董事会提案规范管理暂行办法。第六十四条 董事会及其专门委员会会议纪要董事会及其专门委员会会议应对所议事项做详细的会议记录，力争做到全纪要管理。负责会议记录的董事会秘书应在会议记录上签名。董事会及其专门委员会会议记录为公司档案，由董事会办公室负责保存，保存年限至少二十年。董事会及其专门委员会会议纪要应包括：（一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；（二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；（三）列席人员姓名；（四）董事发言要点；（五）每一项议事项的表决方式和结果；（六）会议其他相关内容（七）会议记录人姓名董事会及其专门委员会会议纪要应由出席会议的每位董事亲笔签名（最后一页签署董事姓名，其他页可只签姓氏）。董事会及其专门委员会纪要应在会议结束后三天内整理完成，由出席董事补签字。第六十五条 董事会及其专门委员会会议决议董事会及其专门委员会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，董事会及其专门委员会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、会议内容和表决结果。董事会及其专门委员会会议决议应由出席会议的每位董事亲笔签名（最后一页签署董事姓名，其他页可只签姓氏）。董事会及其专门委员会决议应当在董事会会议期间由董事会秘书当场宣读，董事无异议后当场签字。第六十六条 董事会文件编号董事会及其专门委员会会议产生的会议纪要、会议决议需列入公司编号文件管理，应按照年、届、次分别编号，编号规则视本公司具体情况而定，可以与公司其他文件共同编号，也可以以董事会办公室名义单独编号。第六十七条 董事会及其专门委员会会议纪要及会议决议行文格式（集团公司范例见附件四）董事会及其专门委员会会议纪要、会议决议均为红头文件，红头格式：第一行，“某某公司第某某届董事会”，黑体号加粗，居中，段前行段后行；第二行，“会议决议（会议纪要）”，黑体小号加粗，居中，字间空两格，段前行段后行；第三行，“【】第号”，仿宋号，居中，段前行段后行；第四行，“某某公司第某某届董事会”，黑体号，左顶格，段前行段后行；第五行，分割红线。（附件一，集团公司会议决议、纪要红头）正文：标题，“第某某届董事会第某某次会议决议纪要”，黑体号加粗，居中，段前行段后行；内容，仿宋号，数字用Times New Roman字体，段前空两格，两端对齐，正文文本，左右缩进字符，段前段后行，取消定义网格线，多倍行距设置值；页边距，上左，下右；标号：一级标号：一、 二、 三、 二级标号：（一） （二） （三） 三级标号：1. 2. 3.三级以下标题或其他标号，建议采用1）、（1）、第一、a等来分级标示。第六十八条 董事会文件的保存董事会及其专门委员会会议议案、会议纪要、会议决议、表决票、委托人授权书及其他会议相关材料应当存档，由董事会办公室开辟专门区域，分门别类保管，至少保存二十年。董事会及专门委员会形成的纪要及决议原件属于公司秘密文件，应建立完备的查阅、借阅制度，妥善保管。另外，董事会及其专门委员会会议决议、会议纪要应在签署后三日内复印一份并送至集团公司董事会办公室备案。第八章董事会运作的支持与服务第六十九条所属企业高级管理人员和各业务部门相关人员有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。第七十条所属企业应当为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公条件。第七十一条董事会和专门委员会召开会议，所属企业高级管理人员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。第七十二条所属企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、业务部门应当按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。第七十三条所属企业总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。第九章 外部董事的服务第七十四条搭建沟通平台所属企业应提供董事之间会议之外沟通的良好渠道，以提高董事会、专门委员会会议的效率。外部董事担任的董事长、副董事长或者外部董事召集人，负责组织外部董事之间的沟通，每年至少组织召开一次全体外部董事参加的会议，就外部董事履职进行沟通交流，就高级管理人员经营业绩考核和薪酬等与非外部董事存在直接或间接利益关系的事项进行沟通讨论。遇有重要节日、重大事项，董办应号召内部董事、外部董事之间进行有效的通讯交流。第七十五条 组织考察所属企业应定期组织董事，尤其是外部董事进行考察，以提高外部董事对本企业情况及项目动向的了解，从而提高决策效率及准确性。例如新上项目，及重大技改项目决策前都应组织公司董事进行实地考察，考察中要尽可能的创造条件使外部董事们了解全面、真实的情况，董事会办公室应提前拟定调研计划，协助调研日程安排，陪同调研并汇总调研报告。第七十六条 出席论证重大投融资项目在正式报送董事会决策之前应组织由相关领域专家参加的论证会，论证会同时也可邀请公司相关外部董事参加，或者待论证会结束后就论证结果组织向相关外部董事的专项汇报，如外部董事认为项目仍有信息不明确或者时机仍不成熟，则该项目原则上不能上会表决。第七十七条 信息提供所属企业应定期将生产经营情况、资产财务状况、重大项目进展情况编辑成册，报送外部董事审阅，另外，集团公司定期传达的信息，相关行业、产业信息也要及时收集汇总并报送外部董事，报送信息要做到全面、准确。除国家有特殊规定外，所属企业的电子办公系统和数据报告系统等公司内部信息系统应当向董事开放，使董事享有公司高级管理人员的访问权限。第七十八条 人性化服务遇有重大节日，董事生日等情况，董事会办公室应代表所属企业进行慰问，在会议及差旅期间应尽可能做好外部董事的服务工作，日常做好生活服务，努力为外部董事提供一个良好的决策环境。第十章 董事会文化推行董事会规范化建设的基础是各企业建立统一且各具特色的董事会文化：第七十九条 董事会根本职责：代股东行权，对股东负责。第八十条 董事履职标准：勤勉、审慎、独立、忠诚、客观、专业第八十一条 董事会运作基本理念：注重规范，维护诚信，务求高效，力争创新。第八十二条 董事会特色行为准则：准则1：稳而不怠 和而不庸 专而不锐稳健、稳重但不懈怠、垮散，追求和谐和气但不附庸风雅，专注、专业但不犀利、苛责。准则2：施监督于指导，融指导于监督第十一章董事会与上级公司的沟通协调机制第八十三条根据层级手册，需上级公司决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向上级公司提供相关材料。第八十四条董事会应当督促公司高级管理人员按照有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立生产