.6中德证劵中小企业上市准备及上市流程

中小企业上市准备及上市流程,2012年6月,目录,第一章 企业为什么上市 第二章 企业上市方案的选择 第三章 企业上市条件 第四章 企业上市关注问题 第五章 中介机构及合作伙伴 第六章 首次公开发行并上市流程 第七章 借壳上市的流程,2,第一章,企业为什么上市,为什么上市：上市融资的战略考虑,4,山西证监局孙才仁局长总结的资本市场四大功能,5,资本市场为增长型企业提供资金，帮助企业突破技术、产能瓶颈、提高毛利率，实现企业全面升级 多家企业在实现上市后呈现爆发式增长,同德化工 中小板 主营工业炸药,通过上市，融资3.6亿人民币，发行市盈率32.85倍，目前交易市盈率约24倍 募投项目年产1.2万吨乳化炸药和0.6万吨现场混装车项目分别与2010年9月底和2011年4月投产，公司核准炸药生产能力由3.6万吨提升至5.4万吨, 缓解了产能瓶颈情况 公司收入取得显著增长，2010年营业收入3.09亿元，预计2011年营业收入5.26亿元，增幅为70.05%,广田股份 中小板 主营建筑装饰,通过上市，融资20.8亿人民币，发行市盈率85.21倍，目前交易市盈率约30倍 募投项目：绿色装饰产业基地园建设项目、设计研发中心项目、营销网络优化建设项目。募投项目将使公司业务延伸至上游产业，借助一体化优势快速扩张，同时提升公司在绿色装饰、技术研发方面的竞争力 业绩爆发式增长：2010年净利润同比增长111%，预计20102013年每股收益复合增长率高达54%,碧水源 创业板 污水处理及垃圾综合利用,通过上市，融资25.5亿人民币，发行市盈率94倍，目前交易市盈率约119倍 募投项目投资于膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心 、超/微滤膜系列产品生产线。募投项目对毛利率的拉升作用明显，2011年上半年公司毛利率达46.81%，其中污水处理整体解决方案毛利率为52.2%，达到历史最高水平，这是由于募投项目产能释放，膜自给率提升所致 2010年较2009年净利润增长65%，预计2011年较2010 净利润将出现爆发式增长，增幅为95%,亿纬锂能 创业板 主营锂亚电池生产,通过上市，融资4.0亿人民币，发行市盈率54.倍，目前交易市盈率约36倍 募集资金投资于绿色高性能锂/亚硫酰氯电池项目、绿色高性能锂/二氧化锰电池项目、锂电池工程技术研发中心。募集资金投资项目投产后，公司将新增锂亚电池产能1,800万只，锂锰电池2,200万只，研发能力进一步加强 公司产能的扩张带来业绩迅速增长。主要受益于募投项目产能释放，公司2011年度营业收入同比增长56.22%；净利润同比增长51.51%。,案例：上市助推企业快速成长,6,乐视网 创业板 网络视频服务商,通过上市，融资7.3亿人民币，发行市盈率约66倍，目前交易市盈率84倍 品牌价值提高，市场占有率不断提升 用上市融资进行营销活动，开展技术研发，用上市融资购买大量影视资料版权，优化网站和网络设备，同时该公司提供广告服务价值大幅提高，积极向移动视频扩张 成功进入第一梯队，与原市场领导者土豆网、优酷网差距缩小,原有行业龙头，如优酷网、土豆网谋求美国上市，错过发展良机，面临诉讼不断，市场地位、广告收费不断下滑,东方财富 创业板 网络财经信息平台,通过上市，融资14.2亿人民币，发行市盈率高达117倍，目前交易市盈率91倍 市场知名度得以强化，市场占有率不断提升，赢得中国金融资讯平台第一品牌 信息服务、广告服务价值大幅提高，促进利润提升,境内上市获得市场追捧，市场地位进一步强化，市场份额超过于美国上市的原来行业领导者”金融街”,向日葵 创业板 太阳能电池生产商,通过上市，融资8.6亿人民币，发行市盈率高达75倍，目前交易市盈率112倍 市场知名度得以强化，业务规模瓶颈（光伏电池片产能）得以突破 未来三年产能符合增长将超过50%，得到浙江省政府大力支持，预计产能从目前国内行业排名第10提升到第2、第3名,美国上市中国太阳能企业，例如英利太阳能、晶澳太阳能估值水平仅为29倍、22倍,中国市场是高速成长、充满变化的市场，充足的资金和市场名誉可很快提升公司市场地位 原来在行业处于第二梯队的公司通过上市而成为行业领导者案例比比皆是,案例：上市改变企业竞争格局,7,8,上市助推企业快速成长：案例一：兰花科创,兰花科创成立于1998年，是由山西兰花煤炭实业集团有限公司独家发起募集上市的山西省首家煤炭类上市公司。公司股票于1998年12月17日在上海证券交易所上市 兰花科创是以集煤炭、化肥、精细化工等多元化产业为一体的大型现代化企业，是全国化肥原料基地大型企业之一。主导产品年总产能分别为煤炭970万吨、尿素120万吨、甲醇37万吨、二甲醚20万吨 兰花科创坚持产品经营和资本经营两条腿走路。公司通过首次公开发行及后续融资，成功融资超10亿元，利用资本市场公司实现了产能迅速扩张，盈利能力显著提高，并成为上市公司中少有的连续十年分红的企业 兰花科创自上市以来，资产规模与经济效益实现了同步快速增长：截至2010年末，企业总资产由上市当年9.81亿元增长到135.61亿元，增长13.8倍；净资产由5.68亿元增长到71.17亿元，增长12.5倍；销售收入由3.15亿元增长到51.12亿元，增长16.23倍，净利润由0.69亿元增长到12.38亿元，增长17.9倍 兰花科创借助资本市场所取得的巨大成功对山西国有煤炭企业改革起到了很好的示范作用。自兰花科创上市后，山西五大煤炭集团中的西山煤电、国阳新能、大同煤业和潞安环能先后改制上市。资本市场的魅力使得山西国有企业迸发出来前所未有的上市热情,山煤国际前身是中油吉林华建工程股份有限公司，2009年12月被山煤集团借壳后改名山煤国际。山煤集团成立于1981年，是国内四家具有煤炭出口经营权的企业之一（山西省唯一一家）。山煤集团通过 “资源通道市场”的战略转型，一方面通过收购煤矿向实体型经济转型，另一方面通过煤炭产业链的延伸，逐步实现煤炭产销一体化，同时发挥煤炭国际贸易优势，实现煤炭生产贸易并举、煤炭出口、内销、进口三个市场配置。目前，山煤集团已成长为以煤炭生产销售、高铁轮对制造和金融投资三大板块为业务核心的多元产业协调发展的大型企业集团 山煤国际主营业务为煤炭生产、煤炭贸易、煤炭设备及服务等。目前已形成覆盖煤炭主产区、遍布重要运输线、占据主要出海口的独立完善的煤炭内外贸运销体系，在煤炭工业布局中占有了重要的位置，与20多个国家(地区)的煤炭用户及众多国内用户建立了长期稳定的贸易合作关系。 利用资本市场募集资金大幅收购煤炭资源，扩大煤炭开采生产业务，尤其是在2011年山煤国际增发收购7座整合煤矿使得保有储量上升约60%。目前在建矿的产能高达1,080万吨，并在2014年上半年之前陆续竣工投产。随着霍尔辛赫煤矿2011年投产以及凌志达煤矿主生产系统实现试运行，2012年山煤国际煤矿产能将因此大增，有望达到1,000万吨/年以上 收购太行海运，打造“产运销”全产业链。山煤国际通过收购太行海运后，将进一步保证海运供货能力和降低航运费用，并将大幅提升煤炭贸易业务能力能力，同时也为未来贸易海上运输发展打下坚实的基础 2011年山煤国际营业收入预计达696.71亿元，同比增长80.29%；净利润11.27亿元，同比增长49.06%。预计2011年至2014年每股收益分别为1.14元、2.07元、2.80元、3.40元，复合增长率高达为72.70%。山煤国际煤炭产能的迅速扩大，“产煤运”全产业链的快速完善，均得益于充分运用其资本市场融资平台，使得公司在迅速发展的过程中得到有力的资金支持 山煤国际是山西省运用资本市场工具的突出典范，与2007年底相比，公司上市后，销售收入增长了5倍，资产评估值增加了12倍，直接融资83亿，在全国企业再融资规模中排名第三,9,上市助推企业快速成长：案例二：山煤国际,第二章,企业上市方案的选择,11,上市途径选择,公司,间接上市 买壳或借壳,直接上市,境内上市,创业板,a股,b股,主板,红筹及境外公司模式,大h股模式,境外上市,新加波,纳斯达克,香港,创业板,小h股模式,红筹及境外公司模式,首发与借壳上市的比较,12,13,优点,ipo,审核标准严格 审核速度慢 审批风险较大,借壳,审核的标准相对于ipo较松 审核周期相对较短 有利于老股东,壳资源稀缺，尤其是净壳资源 一般需支付借壳成本 平衡协调与上市公司原股东的利益 发行价受二级市场交易价格影响较大,自主性强，不受壳公司资源及质量限制 相对借壳上市，操作相对容易 发行溢价较高,缺点,借壳上市与ipo的优劣比较,14,在哪里上市？如何选择上市地点？,一般应该考虑： 是否符合该交易所的上市条件 是否符合企业发展战略规划 募集资金量（公司估值）及再融资便利性 上市费用和上市操作的时间 上市地监管规则（宽松）及后续维持成本 不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度 公司产品市场或客户的地域分布 不同上市地的行业认同度 拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度,ipo发行情况概览,15,2006年之后a股ipo迎来发行高峰,a 股市场各板块概况,2011年中小企业板和创业板是发行的主力,16,ipo发行家数（按行业分）,ipo发行规模（按行业分）,ipo发行家数（按板块分）,ipo发行规模（按板块分）,我国资本市场并购重组交易情况概况,2002年 2010年我国并购重组交易情况,证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况,a股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间,17,数据来源：dealogic,数据来源：wind资讯,国内企业海外市场ipo融资情况,18,2011年中国企业海外各市场ipo情况同比统计,第三章,企业上市条件,ipo发行条件,20,ipo发行条件（续）,21,创业板持鼓励态度的九大行业,22,创业板持审慎态度的八大领域,23,借壳上市相关要求,24,24,第四章,企业上市关注要点,中国证监会首发上市发行审核情况,26,审核通过率降至近四年来新低,2011年审核通过率情况（按板块分）,主板/中小板被否按原因分类,创业板被否按原因分类,企业上市关注要点,27,关注要点 持续盈利能力（续）,关注要点 持续盈利能力,关注要点 持续盈利能力（续）,关注要点 持续盈利能力（续）,关注要点 持续盈利能力（续）,关注要点 持续盈利能力（续）,关注要点 独立性缺陷,关注要点 独立性缺陷（续）,关注要点 独立性缺陷（续）,关注要点 独立性缺陷（续）,关注要点 财务不规范,关注要点 财务不规范（续）,关注要点 财务不规范（续）,关注要点 规范运行,关注要点 募集资金运用,关注要点 募集资金运用（续）,关注要点 募集资金运用（续）,关注要点 信息披露,其他关注要点 董监高发生变化,第五章,中介机构及合作伙伴,ipo项目需聘请的中介机构,48,保荐机构/主承销商,全面负责发行过程的协调 帮助发行人形成发行方案 起草招股书及申报材料，负责与证监会进行沟通 明确并解决任何可能出现的上市相关问题 协助发行人进行关键决策 股票定价、发行,上市需要哪些 中介机构？,选择中介机构,49,ipo前引入优质的私募投资者将会给公司带来增值效应,50,可以利用投资者的注资来拓实资本基础，并同时达到其它增值效益 公司应该认真的、有程序的选择战略入资的伙伴,不同类型的战略合作伙伴,51,第六章,首次公开发行并上市流程,53,股票发行上市过程是一个庞大和复杂的系统工程，包括以下重要的 技术环节,1、选择中介机构,2、改制成立股份有限公司,3、执行过程,4、路演,5、发行、定价,6、后市表现,1、尽职调查 2、审计、评估 3、文件准备 4、申请文件预披露 5、核准 6、估值 7、设计激励机制,首次公开发行股票流程图 技术流程,首次公开发行股票流程图 证监会审核流程,54,证监会对项目的审核通常持续3-4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数,第七章,借壳上市的流程,借壳上市的流程,56,借壳上市的典型操作流程,57,上市公司,拟上市资产,收购方,原上市公司控股股东,控股,控股,第一步 收购方通过协议受让等方式取得上市公司的控股权,原股权结构,上市公司,拟上市资产,收购方,上市公司控股股东,控股,现金,上市公司股权,控股,上市公司,拟上市资产,收购方,控股,第二步 将优质资产注入上市公司：进行资产置换，差额部分通过上市公司定向发行股份购买,原上市公司资产 及负债,控股,上市公司,拟上市资产,收购方,控股,第三步 上市公司原有资产返还原上市公司控股股东 （一般可与第二步同步操作）,原上市公司资产 及负债,上市公司控股股东,案例一：山煤国际借壳中油化建上市,58,上市公司 全部资产负债,中油化建 （上市公司）,其他股东,吉化集团,山煤集团,拟注入上市 公司业务,中油化建是一家从事化工石油工程、市政公用工程、 冶炼工程、电力工程等施工总承包业务的上市公司 山煤集团是一家以煤炭开采和煤炭贸易为主业的国有大型综合性煤炭企业,交易过程,山煤集团借壳中油化建上市的交易整体方案包括三部分： 股权转让：吉化集团将其持有的中油化建全部股份转让给山煤集团，山煤集团以其持有的7家煤炭贸易公司100%的股权作为对价 资产置换：中油化建以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下且同时托管给山煤集团的7 家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换。置入资产与置出资产价值的差额部分，由吉化集团以现金方式向中油化建补足 中油化建向山煤集团发行股份购买资产：中油化建以发行股份购买资产方式，向山煤集团购买其持有的3 家煤炭开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债,100%,7 家煤炭贸易 公司股权,100%,资产置换,发行股份 购买资产,转让中油化建全部股份,转让7 家煤炭贸易 公司股权,60.25%,39.75%,案例一：山煤国际借壳中油化建上市（续）,59,上市公司 全部资产负债,中油化建 （上市公司）,吉化集团,其他股东,山煤集团,拟注入上市 公司业务,7 家煤炭贸易 公司股权,交易完成后,75.90%,24.10%,后更名为：山煤国际能源集团股份有限公司,案例二：梅花集团借壳五洲明