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GP与LP的博弈 看有限合伙制组织形式 2007年6月1日实施的中华人民共和国合伙企业法规定，在有限合伙企业中，至少应当有一个普通合伙人，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。我国在法律层面上规定了GP与LP的责任与义务，但在实务中，在以有限合伙制建立起的股权投资基金中，GP与LP的矛盾与争执从来就没有间断过。在基金宣告成立后，依据合伙协议，在一般情况下，GP会定期将投资项目进展报告以私密的形式告知LP，会适时组织LP参与基金管理公司组织的会议、活动。期间，GP是穷极所能、费尽心思组织外联，是既出钱又出力，希望给大家营造一个愉快的活动氛围，以此来增进彼此间的了解与加强合伙人之间的凝聚力。但GP们也常常头疼一些LP，那么LP怎么招惹GP们头疼呢？LP对投资事项的过分关注，也就是业内人通常所说的“LP过分GP化”。投资决策委员会一般会考虑给予LP参与项目决策的机会，但一些LP的角色过分化，则俨然成了监工、老娘舅，造成GP不小的压力。基于传统公司制、普通合伙制企业而言，LP们也有自己的一番诉求“钱我是出了，为什么我不能说了算？”GP与LP的这种争执往往会导致决策会议、活动的不欢而散，LP的不满与强势或许会发起换掉GP的举动。其结局也往往是GP与LP均遭损失，满盘皆输。由此，有些GP或LP会怀疑基金的这种组织形式，会不会有更好的办法、组织形式呢？这里我们暂且不讨论GP的组织管理及专业能力，也不讨论团队的影响力与既往业绩，诚然这些是引起LP对GP不满与不安的主要因素。那么，让我们来检视、再认识一下有限合伙制。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，这其实是有利于刺激投资者的积极性。并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能及社会资源整合能力强的人作为普通合伙人，从而建立以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资、产业项目的投资等，这有利于促进创新型国家的发展，有利于疏导民间资本的汇集与综合运用，减少非法集资现象，减少社会不安定因素等。有限合伙制是美国风险投资业经常采用的一类组织形式。美国有限合伙组织法的默认规则是将经营决策权集中赋予普通合伙人，而对有限合伙人管理合伙事务的权力进行严格限定。如果有限合伙人“参与合伙事务的控制”， 则可能丧失有限责任保护，与普通合伙人一样承担无限责任，即所谓的“规则”。我国新合伙企业法第68条第1款也有类似规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。”该条第2款又列举了有限合伙人可以参与的几项一般合伙事务。合伙企业法第76条规定了有限合伙人不当“执行合伙事务”时的责任。当前，法学界也有讨论认为，作为参考他国的法律，在中国的特定环境下，由于资本来源与投资环境、投资文化等与他国差异性较大，应考虑赋予有限合伙人适度的合伙事务执行权，便于使其可以对合伙重大事务施加影响，从而实现对普通合伙人的监督与制衡，但同时也要防止抑制普通合伙人的积极性，改变基本权力配置模式。应该看到，现行法律的滞后性是客观存在，难以兼顾所有群体利益，法律的逐步完善则是需要时间与过程的。有限合伙制这种模式，现阶段仍是运作股权投资基金非常合适的组织形式。基金管理人，也就是普通合伙人，在对债务承担无限责任的同时，在权力配置上，具备最高决策权；有限合伙人对债务承担有限责任，但不参与管理。这样，既尊重了普通合伙人的管理价值，又保护了有限合伙人的权益。股权投资基金的热度正逐年上升，同时也伴有系统性风险。普通合伙人更应该强化自我约束机制，规范化运作，提高专业能力与服务水平