IPO上市实务之三拟上市公司的设立及监管要求.ppt

,发行上市 企业实现跨越式发展的最佳选择,目 录,2,企业上市的意义和作用,第一部分,企业持续发展的需要 实现股东价值的需要 关于上市的认识误区,4,建立直接融资平台 提高企业自有资本比例、完善资本结构 提高企业抗风险的能力增强企业的发展后劲,利于建立归属清晰、权责明确的现代企业制度 规范法人治理结构 提高企业管理水平 降低经营风险,有利于引进优秀的管理、技术人才 提高企业形象和品牌知名度 更有效地开拓市场,有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，奠定行业地位,通过价值发现功能，迅速增加股东财富 同时吸引其他投资者，分散投资风险,企业上市的意义与作用,中期（未来3至5年）,远期（5年之后）,短期（未来1至2年）,持续稳定的融资渠道。 认股权证、认沽权证等丰富的融资手段。 资产证券化、杠杆融资等多种融资平台的便捷转换。,ipo将为公司带来股本金的一次性大额增加。 公开发行所获股本金是长期资本性资金。 随着股本金的增加，公司再通过银行等途径进行贷款融资的能力大大增强，利用财务杠杆的便利程度较上市前将大大提高。,利用上市公司的融资平台，通过配股、增发、可转债、可分离交易债、公司债等多种融资手段，及时便捷高效低成本的获取公司发展所需要的资本金，合理地调整公司的资本结构。,通过上市打造直接融资平台，是企业突破发展瓶颈的有效途径,企业上市的意义与作用,5,上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道 企业根据自身需要，可以从资本市场持续不断融资，实现跨越式发展,深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过8次再融资以及b股发行累计筹集资金252亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为销售额过百亿和总资产2800多亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。,6,企业上市的意义与作用,利用资本市场融资平台成为行业龙头深万科的成长经历,单位：万元、万股,7,企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。 企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。 改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。 发行上市后，保荐人会配合公司，结合中国证监会、证券交易所及社会公众投资者的要求，对公司治理结构、管理制度实施、内部控制等进行全面持续的规范和跟踪。 经过改制、辅导、发行保荐、上市后持续督导等一系列环节，公司将形成一整套完整的治理规则和管理架构，为公司规范经营、降低风险、长远发展带来不可估量的价值。,通过上市建立健全现代企业制度，是夯实企业发展基础的重要过程,企业上市的意义与作用,用人制度上“重内轻外” 家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远。 专权不愿放权。传内不传外，职业经理人很难进入。 传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。 现代企业文化欠缺 缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感，一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。 缺乏民主决策的企业文化，一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。 家族企业资本约束大，风险较大 产权结构和融资渠道单一。 连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。,企业上市的意义与作用,优化公司治理结构，有效解决家族企业经营管理中存在的问题,上市过程中，引进战略投资者，优化股权结构，增强资本实力；聘请职业经理人、外部董事等，引进先进的管理经验和理念，有效解决家族企业经营管理存在的问题,上市公司平台能够提供的人才激励效应 上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的各方面人才。 上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。,上市公司平台带来的人才吸引效应 由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。,9,企业上市的意义与作用,筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段,上市公司较之一般企业，更能够做到“人才招得来，招来留得住，留下干得好”。,10,企业进入资本市场后，通过媒体等对企业的介绍、推荐及数千万股民对企业的关注、了解和传播，有利于提高龙头企业及其产品和他所在地区的知名度，树立良好的企业形象，有效地增加企业的无形资产； 广告效应还能够促进企业招商引资与合资合作，也促进企业产品在国内甚至国际市场上的销售活动；使企业从消费者、供应商及贷款机构那里享有更好的信用度，有利于在激烈的市场竞争中战胜对手。 只有进入资本市场才会吸引到专业研究机构的注意力，资本市场的专业研究机构针对企业股价所做的估值分析，客观上为企业提供了免费的行业、市场分析与管理咨询。这是一种不可多得的市场导向。,资本市场的广告效应、舆论聚焦，可以增强企业产品在市场的影响力 。,企业上市的意义与作用,上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能够成功上市是公司荣誉的象征。,11,上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司成长的成本，降低交易费用。通过上市公司并购重组，企业可以用较少的成本实现快速扩张和成长的飞跃；二是并购重组降低了市场准入的门槛，扩大了市场进入的渠道。 企业除了可以用募集资金收购竞争对手和上、下游企业外，还可以用自身的股权作为支付手段，通过换股的方式进行收购。也就是说，股票的发行权相当于购买其他公司的一种货币。 这种并购扩张的支付方式，有利于创造收购方、被收购方双赢的局面。对于收购方而言，并购只支付股权而不需要动用现金，充分利用了资本市场和金融工具来实现快速扩张，可以节省大量现金实现做大做强；对于被并购方来说，获得了上市公司流通股，不仅资金的流动性大大提高，而且可以分享并购创造的价值和上市公司进一步成长的收益。,企业上市的意义与作用,通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力,案例：国美收购永乐。国美以“股权现金”的方式完成对永乐的收购，涉及交易金额52.7亿港元，其中使用现金4.09亿港元，其余全部采用股权支付的方式。 利用上市公司的优势平台，国美先后收购了永乐、大中等实力强劲的企业，通过不断的并购扩张成就了其家电零售霸主的地位。,12,社会公众股东高溢价现金认购新增股份将增厚原有股东所享有的每股净资产值，股票上市交易为股权价值提供了全新的衡量标准，企业上市前，股东的财富价值一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场市值计算，股东的财富价值将获得数倍的增值。 一个未上市的企业亿元的利润，带给企业和企业家的只是亿元的财富，而一个上市企业，同样的利润可能带来亿元、亿元的市值增加。此外，通过资本市场提供的平台，企业还能以换股等多种资本运营方式，使超常规发展成为可能、使并购的“蛇吞象”成为可能。,资本市场通过市盈率等市场化定价手段，为企业带来了财富的倍增,企业上市的意义与作用,苏宁电器(002024) 于2004年7月7日以16.33元/股的价格首次向社会公开发行2,500万股a股股票，2004年7月21日上市当日股价以32.7元/股收盘，较股东原始投入增加30倍。 截至2006年年底，苏宁电器总资产已达87.02亿元，总股本72,075.2万股，股票总市值437.86亿元，股票历史最高价位达到74.5元/股，相对发行价格又翻了近五倍。 2008年1月3日，当日苏宁电器的股价达到历史最高价74.64元/股，公司第一大股东(自然人)张近东已从上市当日近11亿元的身价（上市时张近东持股比例为48）增加到319亿元的身价（截至2008年1月3日，张近东持股42792.19万股，占比29.69%）。,13,企业上市的意义与作用,通过资本市场实现股东财富急剧膨胀苏宁电器实例,14,现在企业的发展，对于技术研发、技术创新的要求较高。企业要发展壮大，必须在产品质量和产品类型方面有核心竞争力。而技术的研发、创新需要依靠技术人员。企业必须从待遇、制度和发展空间等诸方面吸引、留住核心技术、管理人员，才会实现长远发展。而上市对人才有着很好的集聚效用。,企业规模迅速扩大后，对于公司管理水平的要求更高，通过上市所带来的规范化效应，可以有效的降低决策风险，提高决策质量。,上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。,发行上市对企业的促进是多方面的,把握时机，争取早日上市,百年大计，居安思危 上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化 资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业 优秀民营企业、高科技企业应理直气壮地利用资本市场实现规范成长 资源有时间价值，应只争朝夕 “怕麻烦，怕规范，怕失权”成为防碍企业上市工作的思想障碍，要转变观念，机会只给有准备的头脑，把握政策机遇，时不我待,15,国内资本市场存在历史性机遇,第二部分,我国经济形势分析 国内资本市场环境 我国资本市场存在历史性机遇,17,在过去的一年里，中国a 股一级市场持续活跃，经历了一轮史无前例的上市热潮。一年内新增上市公司349 家，其数量之众几乎接近于2006 年股改后恢复新股发行前四年的总和368 家，年融资金额达4767.65 亿元人民币，创出历年新高，令中国成为全球最大的ipo 市场。 大量的ipo 上市直接带来了巨大的新增市值，推高a 股市值。截至2010 年底，当年上市的ipo 公司市值总量达3.46 万亿元，较2009 年增加2.2 倍。,国内资本市场环境,近年来ipo审核骤然提速，a股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境,2006-2010a 股ipo 新增市值变化趋势（万亿）,统计数据表明，截至到2011年11月初，ipo数量达到了248家，几乎每个交易日就有一家ipo公司发行，上市公司首发募集资金金额累计已高达2415.6亿元。 随着我国“十二五规划”显著提高直接融资比例的提出，预计未来几年内新股发行、扩容依旧保持不断提速态势，企业上市面临绝佳的外部政策环境。,我国资本市场存在历史性机遇,18,发达国家直接融资与间接融资的比例一般为73，而我国目前是37，我国资本市场仍是“银行主导型”的融资体系,国内企业融资过度依赖于银行贷款。 在现代市场经济条件下，一国经济过度依赖间接融资会产生一定的危害，一是风险过于集中。债务人违约是市场经济的常态，是市场竞争优胜劣汰的必然结果。间接融资需要通过银行等金融中介，风险将主要集中于金融中介机构。直接融资风险是投资者自身的风险，一般情况下不会影响整个社会。二是效率问题。银行一定会对中小企业慎贷。如果大量地通过间接融资方式融资，中小企业很难拿到资金，制约了具有高成长性的中小企业的发展。三是成本问题，由于间接融资成本较高，增加了企业的财务负担。 尽力扩大企业直接融资规模是分散银行信贷压力与风险的有效方法。我国明确提出“显著提高直接融资比例”的发展目标。 2011年政府工作报告提出：“提高直接融资比重，发挥好股票、债券、产业基金等融资工具的作用，更好地满足多样化投融资需求”。 我国“十二五”规划纲要（草案）更明确提出“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。,我国“十二五规划”首次明确提出“显著提高直接融资比例”的发展目标,我国资本市场存在历史性机遇,19,20世纪90年代以前，我国金融体系主要依赖间接融资，金融结构显著失衡。资本市场的发展在一定程度上改变了上述状况。近年来，尽管我国资本市场发展取得明显进展，但资本市场整体规模依然偏小。根据央行公布的社会融资规模统计数据，今年上半年我国社会融资规模为7.76万亿元，其中企业债券占比8.5%，同比高0.5个百分点；非金融企业境内股票融资占比3.4%，同比高0.5个百分点。 上述统计数据显示，我国间接融资为主的融资方式变化不大，直接融资比例较低。另外，我国股票市场实际进入流通的股份比例偏低，多层次资本市场刚刚起步，均不能满足多元化的投融资需求。 市场是直接融资的核心，要改变我国直接融资占比偏低的状况，必须大力发展资本市场。,大力发展资本市场与“显著提高直接融资比例”的关系,我国资本市场存在历史性机遇,20,为了落实显著提高直接融资比例的有关政策，上证所将在股票和债券两个方向着力开展工作。在股票融资方面，上证所在“十二五”期间每年将安排50家企业上市。此前的“十一五”期间，上证所单个年度安排ipo最多的是2010年，有26家企业上市。“十一五”期间，有81家优秀的蓝筹企业在上证所上市。 根据计划，上交所力争到2015年末，上市公司达到1200家以上。 而深交所的目标更高：“十二五”期间，中小板平均每年新增150家以上，到“十二五”期末，中小板上市公司达到1200家以上；创业板公司每年新增200家以上，到“十二五”期末，创业板上市公司达1000家。 按照2010年单个ipo平均融资额估算，“十二五”期间，两市拟新增1760家上市公司，未来五年的ipo融资规模将在2.5万亿元左右。,上市公司加速扩容是落实“显著提高直接融资”的有效手段,拟上市股份公司的设立及上市要求,第三部分,不同企业所适合的上市板块,22,公司依法设立三年以上 最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性,主板市场的收入及利润 最近3年净利润为正数，且累计大于3000万（扣除非经常性损益后孰低） 最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或营业收入大于3亿元 股本及净资产 发行前股本大于或等于3000万股 最近1期末无形资产占总资产的比例小于20 最近1期末未分配利润大于0,一、主体资格(主板和中小板),二、财务会计指标(主板和中小板),其他考虑： 基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量 对负债率不再具体限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的,是中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中： 由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则 对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断,ipo企业应达到的要求,23,公司依法设立三年以上 最近两年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性,创业板市场的收入及利润 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 股本及净资产 发行后股本大于或等于3000万股 最近1期末未分配利润大于0 发行前净资产不少于2000万元,一、主体资格(创业板),二、财务会计指标(创业板),考虑的其他因素： 基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量 对负债率不再具体限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的,发行人主体资格是中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中： 由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则 对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断,ipo企业应达到的要求,24,行业处于增长期，前景良好 主营业务收入和利润呈增长趋势 具有核心竞争力：在细分行业中排名靠前、技术先进性、产品竞争力、盈利模式可持续 毛利率呈相对稳定或上升的趋势 注重对研发或市场营销方面的投入 未来业务发展不存在重大风险 对业务对所依赖的关键要素或资源有把握能力 近三年环保合法,四、企业业务及基本面,以上要求并无绝对的标准，可参考以下评价： 5年左右的营运记录或技术产品或市场成熟 细分行业的排名前三名 3年的连续增长 净资产收益率30左右,三、股本演变及历史沿革,股东历次出资足额到位 历次股权转让及相关手续完备 集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件 国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况 对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形 主要股东所持的股权未出现质押,其他考虑： 关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则,ipo企业应达到的要求,25,主营业务不严重依赖于关联交易（一般指收入和净利润不超过30） 主营业务的各个环节不严重依赖于其他方 主营业务突出(来自相同或相近行业的主营业务收入和净利润占比均超过50%) 募股资金投向与主营业务相关 原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定 发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 (创业板特别要求) 发行人最近一年的营业收入或净利润不应对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖(创业板特别要求),拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研） 拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续 原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权 如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或股权相对独立于其他已上市公司 不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权 没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素 非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产,五、业务独立、主营业务突出,六、资产独立完整及其质量,注意： 在实际操作中，关于主营业务突出的判断标准可能会根据不同的企业而有所差异。,资产质量评价： 资产的剩余生命期 / 成新度 公司资产与公司业务的相关性 资产取得过程中相关的税务及合规性 资产的构成及使用效率,ipo企业应达到的要求,26,人员独立完整 股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位。 股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行。 拥有独立于股东或其他关联方的员工。 财务独立完整 帐户独立 纳税独立 股东单位不得占用股份公司资产,已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定 董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果 须建立审计委员会制度和资金管理制度 (创业板特别要求) 最近三年不得有重大违法行为 不得有违规资金占用和担保,七、人员及财务独立性,八、企业规范运作,重点考虑： 职工是否已签署劳动合同，是否按照劳动法办理职工相关保险及福利 是否存在集团公司直接任命高管的情形 财务制度及相关配备人员的齐备性,公司经营能力的背景支持： 企业家素质 管理团队的能力 管理层的诚信 股东的背景 研发的团队及带头人,ipo企业应达到的要求,27,募集资金总额应与企业未来发展、资本性支出及企业的管理能力相匹配 募集资金应有明确的使用方向，原则上必须用于主营业务 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放与董事会决定的帐户 募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险,十、募集资金投向,解析： 规定了募集资金数额应和投资项目及公司运营资金的能力挂钩，抑制融资冲动 要求企业募集资金原则上用于主业 项目投资受目前国家的投资体制及宏观经济管理体制的约束，因此必须考虑国家产业政策等相关规则 对募集资金的管理实施严格的监管,九、税务,最近三年未受到税务机关的重大处罚 执行的税率、税种应合法合规 税务优惠政策符合国家法律法规的规定 经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖,解析： 从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度 纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平 严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，真实盈利能力有限 如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门需出具确认文件,ipo企业应达到的要求,28,历史沿革问题 存在该类问题的企业通常成立时间较久，在设立和历次重组的过程中存在不规范的行为，尤其是国有企业改制、集体企业民营化的过程中存在与当时的政策不完全符合，或是未正常进行必要的审批。在山东地区，出现较多的是集体企业的转制问题。 该类问题需要由券商、律师根据企业的实际情况，制定相应的解决方案，并报省、市等有权部门的审批确认。,返程投资问题 存在该类问题的企业通常是为了享受税收优惠政策，直接或通过bvi方式在香港、新加坡等境外设置了纯持股公司，该种问题在山东地区也很普遍。 该类问题的解决主要把握两个原则：一是确认当时出资的合法性，二是将控股权转回境内。,发行上市需要解决的主要问题,29,财务不规范的问题 该类问题主要表现在财务处理的混乱，未遵循会计准则，财务部门岗位设置不合理，导致利润虚增或故意隐藏利润，内控不完善。 解决该类问题，主要依靠券商和会计师对企业的财务进行全面的规范