金融控股集团组建与运营.doc

。金融控股集团组建与运营为什么要成立金融控股集团？金融控股集团在国内外的发展现状是什么？如何组建金融控股集团？怎样运营一家金融控股集团？ 一、为什么要组建金融控股集团？ 近10年来，随着经济金融全球化的不断深入，金融控股集团作为一种金融跨业经营的重要组织形式，日益受到世界各国和地区金融业的广泛青睐，美国、日本、韩国和我国台湾省等发达国家和地区都已出台了金融控股公司法，许多金融机构通过金融控股集团组织形式实现了跨业经营。在国内，从2002年国内第一家金融控股公司中信控股有限责任公司成立以来，已经出现了众多的金融控股集团或准金融控股集团，可以说发展金融控股集团已经成为国内金融业当前及未来几年的热点。那么，为什么从世界第一家金融控股集团花旗集团于1998年成立后不到十年的时间，这种金融机构的经营组织形式就在许多国家和地区受到如此的热捧呢？它的背景是什么?到底有其什么独特的优势？发展的内部动因又是什么呢？（一）金融控股集团内涵和特征1、控股公司的定义和内涵（1）什么是控股公司？控股公司是组建现代企业集团的基本形式。那么，什么是控股公司呢？日本学者森田松太郎认为“控股公司就是控制着其他公司的股份，对其经营施加影响的公司，控制着半数以上股票的公司是母公司，其股份被其他公司控制的公司是子公司”；美国公司法学者罗伯特W. 汉米尔顿(Robert W. Hamilton)将控股公司定义为“持有其他公司大多数股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不经营其他业务”；英国学者盖恩司（Garnsey）则从企业财务管理与经营角度将控股公司定义为：“以持有其他公司股权，控制其他公司经营活动为主要功能而存在的公司组织”。 各国或地区的有关“控股公司”的立法方面，也对控股公司定义有明确规定。1997年修正后的日本独占禁止法将控股公司定义为：“持有子公司股份的价额合计占总资产超过50%的公司”。中国台湾省的投资控股公司申请股票上市审查准则中将控股公司定义为“以投资为专业并以控制其他公司的营运为目的的公司”。 从上述关于控股公司的定义来看，控股公司成立的基本条件就是要具有对其他公司的控制权，并且应当以控制被控股公司的经营为目的。从法律意义上讲，控股公司实际上也就是母公司。（2）控股公司有几类？控股公司分为两种，一种是纯粹的控股公司，其设立的唯一功能就是掌握子公司的股份，对之实行控制，控股公司本身不再从事任何直接的生产经营活动，公司的收益靠收取子公司的股息，离开了子公司的股息，控股公司就无法运营。控股公司非常关注子公司的经营业绩，集团各公司的经营是按照整个集团的战略进行的，并且其经营业绩要得到客观评价；另一种则是混合控股公司（亦称事业型控股公司），这类控股公司除了控制子公司的股份外，本身也从事营业活动，是常见的企业集团运营形式。（3）控股母公司的主要职责是什么呢？控股母公司掌握着众多子公司的股份，可以说是很有钱，那么控股公司是否可以像有钱人那样，可以坐享来自子公司的红利呢？如果是这样，那么设立控股公司进行集团化经营就没有任何意义了。控股母公司最根本的职责应当是制定能够提高集团整体经营业绩的战略，并时常提醒各个子公司在经营上应当注意的问题，保持集团各公司之间的平衡发展。控股母公司必须给子公司提出经营方向和总的架构，但不能过多地干涉子公司的经营，主要是以最终也即对子公司的经营进行评价，提出子公司能够接受的经营目标和建立实现目标所需建立的经营机制。集团统一的目标就是旗帜，目标不明确就可能失去依靠。2、作为控股公司特例的金融控股公司 金融控股公司是控股公司组织形式在金融业的重要体现，但由于金融行业特殊性，因此金融控股公司有其自身的特点。（1）什么是金融控股公司呢？BIS对金融集团的定义是：金融业务在集团业务中占据主导地位，所属的受监管实体至少明显地从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务具有不同的资本要求。 1999年金融服务现代化法案定义的金融控股公司是指通过子公司经营从传统银行产品到证券、投资咨询、保险等在内的任何金融业务但并不要求从事两种以上金融业务的企业集团。从国外的实践来看，大多数金融控股集团都是以银行、证券、保险等金融机构为子公司的一种控股公司。金融控股集团的母公司可以是不直接从事任何事业性经营活动一种纯粹控股公司，但金融控股集团并不都是纯粹性控股公司，例如美国金融服务现代化法案规定，作为母公司的金融控股公司可以是商业银行、证券公司及保险公司。台湾省“金融控股公司法”第四条第一款对金融控股公司的定义是以持有被控股金融机构的 有表决权的股份总数或资本总额超过25%的公司。这项定义与美国金融控股公司定义类似，强调以持有公司股份而进行实质控制。 在我国，金融控股集团在法律上尚未得以确认，但从国际惯例来看，中国的金融控股公司应定义为：对一家或数家商业银行和非银行金融机构完全拥有股权或控制性持股，并至少从事银行、证券、保险中的两种或两种以上的经营活动的金融集团。 （2）金融控股集团有哪些显著特点呢？第一，集团控股，综合经营。金融控股集团的一个重要标志就是拥有一个通过股权纽带对金融子公司进行联合经营，统一管理的控股母公司，母公司可以是纯粹的控股公司，只是通过对股权的管理和风险控制与稽核机制等对金融性子公司发挥作用，也可以是从事某类主要金融业务进行经营的金融机构，例如银行控股公司、证券控股公司、保险控股公司等。 第二，子公司分业，降低风险。在金融控股集团内部，通过不同的金融子公司分别经营商业银行、投资银行、保险、信托、期货等具有不同风险特征的金融业务，从而防止商业银行金融安全网被通过集团形式扩展到其他金融子公司，减少对银行安全的威胁，遏制内部交易等行为。第三，合并纳税，自负盈亏。根据国际通行的会计准则，控股公司对拥有51%以上控股权的子公司，在进行会计核算时可以进行合并财务报表。一方面防止各子公司的资本金以及财务损益的重复计算，另一方面通过合并财务报表的形式，降低应税基础，提高金融集团的发展储备。在金融控股公司架构下，控股公司和各金融子公司一般都具有独立的法人地位，有各自的董事会和利益相关者群体，金融控股公司对子公司的责任，以及子公司相互之间的责任，仅限于出资额，而不是由金融控股公司对整个集团统负盈亏，减少个别高风险子公司（例如，投资银行）拖垮整个金融控股集团的可能性。（二）金融控股集团发展的背景和动因从宏观来看，金融控股集团的发展是全球金融业发展到一定阶段的必然产物。20世纪80年代以来，全球金融业全面进入结构性调整阶段，金融机构的集团化、全能化和全球化已经成为金融领域的突出现象。首先，金融自由化导致不同种类金融业务的相互渗透，银行面临更大的竞争压力。其次，信息技术的发展使非金融企业也开始蚕食金融业的利润空间。再次，放松管制为金融业综合经营提供了良好的制度背景。最后，政府的积极推动。发达国家政府往往通过积极推动有利于发展金融控股集团的法律、法规等措施，为金融控股集团的发展创造一种良好的经营环境，以减少金融机构破产倒闭对社会造成的冲击。例如韩国沃瑞金融控股公司（Woori Financial Holding Company）就是由14家经营失败或陷入困境的银行和保险公司联合成立的。 从微观来看，主要有价值最大化动因、非价值最大化动因，以及政府的有意推动等。 1、实现价值最大化 与一般工商企业一样，短期利润最大化和长期价值最大化也是金融机构所追求的重要目标。其中长期价值是金融机构预期未来利润的贴现值。为了实现利润和价值最大化，金融机构或者通过减少经营成本，或者增加各经营时期的预期收益。组建金融控股集团产生规模经济、范围经济、协同效应、减税效应、分散风险效应等降低成本，扩大收入来源。 2、非价值最大化的动机 首先，帝国建设（Empire-building）、反收购，以及经营管理者的虚荣和自我炫耀也是组建金融控股集团的重要考虑。例如，金融机构的经营管理者一般认为所管理和控制的金融机构规模越大，自己的成就感越强，社会地位越高，工作越安全。其次，通过组建大型金融控股公司延伸业务范围、收购兼并其他金融机构，从而实现地域和经营业务范围的扩张。 二、金融控股集团在国内外的发展现状是什么？金融控股集团模式发轫于20世纪90年代的美国，并迅速成为全球金融业综合经营的主要模式。首先看美国。美国金融控股集团大多数都是从银行控股公司转型而来，银行控股公司始建于20世纪初，成立银行控股公司主要有两个动机：一是使国民银行有足够的资金收购其他银行；二是能够规避法律上对单一银行跨州经营的限制。 花旗集团是美国第一家在1999年金融服务现代化法颁布之前成立的金融控股集团，其发展历程实际上就是20世纪60年代以来美国银行控股公司发展的缩影。1968年，为了规避法律限制，花旗银行在美国特拉华州成立了单一银行控股公司花旗公司(Citicorp)，以其作为花旗银行的母公司，“儿子生出了老子”。花旗公司成立之后，花旗银行把自己的股票转换成了花旗公司的股票，花旗银行的资产占整个花旗公司资产的99%。花旗公司当时拥有13个子公司，能提供商业银行、证券业务、投资管理、信托服务、保险业务、融资租赁、商贸结算等多元化金融服务。在管理模式上，花旗公司与花旗银行是一个班子、两块牌子。花旗银行通过花旗公司扩大了经营和投资范围。1998年4月6日，花旗公司与旅行者集团以对等的形式合并为“花旗集团”，商标为旅行者集团的红雨伞。合并后花旗集团成为全球第一家集银行、证券、保险、信托、基金、租赁等全方位金融业务于一体的超级金融控股集团。客户可以通过营业网点、网上银行、电话银行等各种服务渠道获得花旗集团提供的储蓄、信贷、证券、保险、信托、基金、财务咨询、资产管理等“一条龙”式的金融服务。这种“金融超市”式的全方位、多角度的服务方式和理念引发了金融业的空前变革。1999年金融服务现代化法案出台之后，花旗集团这种金融经营组织创新得到了法律的认可与保护，美国国内金融机构掀起了向金融控股集团转型的潮流。2000年3月13日，金融服务现代化法条文生效的第一天，美国联邦储备委员会就批准了117家银行控股公司转型为金融控股公司的申请。到2003年3月31日，美国共有银行控股公司5284家，其中630家为金融控股公司（其中有外国金融控股公司30家），占银行控股公司数量的12%，但并表总资产所占比例却达到了78%。在71家总资产在100亿美元以上的银行控股公司中，有49家同时也是金融控股公司。473家总资产小于10亿美元的银行控股公司（其中153家资产少于1.5亿美元）,也选择成为金融控股公司。再看欧洲和日本。1986年10月，英国通过金融“大爆炸”改革废除了经纪商和交易商两种职能不能互兼的规定，取消了对证券交易最低拥金的限制，以及非交易所成员持有交易所成员股票的限制。在这样的法律背景下，英国的巴克莱银行、国民西敏寺银行、米德兰银行劳埃德银行等大型清算银行都在证券承销和交易、资产管理、收购和兼并等领域中进行了重组或扩张，形成了没有业务界限的全能型多元化金融集团。这些大型商业银行按照大型客户的要求进入资本市场，为客户提供广泛的与证券相关的金融产品和服务。 汇丰集团是英国金融控股集团的代表，作为汇丰集团主体的汇丰银行在1864年成立于香港。汇丰集团以商业银行业为主，同时也是一个综合性的跨国金融控股集团，所控股的金融机构主要有：米德兰银行、恒生银行、有利银行、汇丰财务有限公司、获多利投资服务有限公司、汇丰投资有限公司、汇丰保险公司、银联保险公司等；除了上述金融机构之外，汇丰集团还控股一些房地产企业和服务公司。控股的房地产业公司主要有：华豪有限公司、怡东酒店、世界贸易中心等；控股的服务业公司主要有：环球百慕大海运有限公司、环球船务投资有限公司、亚洲航业有限公司、电视广播有限公司等。 早在20世纪70年代，德国的全能银行就通过收购和控股一些抵押银行，开辟长期抵押贷款业务，为开展抵押证券化(MBS)创新业务打下了良好的基础。20世纪80年代末期，德国的全能银行集团又通过人寿保险业务与传统的银行业务的结合，创造了“全功能金融服务”(Allfinanz)的概念，从而使两大金融领域走向融合，进一步扩大了全能银行的服务范围。20世纪90年代以来，德国的金融控股公司呈现出“巨型化”的趋势，德意志银行(Deutsche Bank)集团和德累斯顿银行(Dresdner Bank)集团是两家代表性机构。 20世纪90年代以来，德意志银行集团又通过一连串的收购与兼并活动，进一步扩展了业务范围。1998年，德意志银行收购美国第八大银行信孚银行，拓展其证券托管和衍生交易业务，从而建立了横跨太平洋两岸的全能金融服务平台，进一步提高了德意志银行在全球金融服务业的市场竞争地位。 德累斯顿银行也是全球闻名遐尔的全能银行，除了传统的存款和贷款业务外，德累斯顿银行在证券、投资银行、货币市场、外汇买卖、衍生金融工具产品和贵重金属交易等方面都有一定知名度。日本于1998年4月1日通过了金融体系改革一揽子法案，放宽了对银行、证券、保险等行业的限制，允许各金融机构可跨行业经营各种金融业务，废除银行不能直接经营证券、保险业务的禁令，扩大了银行的经营范围。1999年8月20日，日本第一劝业银行、兴业银行和富士银行3家银行合并为瑞穗金融集团。2001年4月，东京三菱银行、其下属的日本信托银行、东京信托银行和三菱信托银行签署了最终协议，组成东京三菱金融控股集团。到目前为止，日本已经形成6大金融控股集团，即瑞穗金融控股集团、UFJ集团、三井住友金融集团、东京三菱金融控股集团、联合金融控股集团、索拉纳金融控股集团等6大金融控股集团。再看中国台湾省。2001年6月，台湾当局通过了“金融控股公司法”，该法的通过为岛内金融机构跨业经营，提供了法律保障。“金融控股公司法”颁布之后，台湾众多的金融机构根据本企业发展战略的需要，积极组建金融控股公司，形成了一股“金控热”。台湾目前正式运作的有14家金融控股公司。最后看中国大陆。从总体上看，我国目前有四种力量在争夺金融控股公司这块大“奶酪”。中信、光大、中国保险等中央级金融机构；经济发达的省市政府部门所属企业；海尔等产业集团及一些实力雄厚的民营资本；四大国有商业银行。除了这四大力量之外，以信托公司或者信托公司为核心的金融控股公司将成为资本市场新兴的机构群。表2： 我国金融控股集团类型及其代表机构类型代表机构第一类：由金融机构形成的，同时控制着银行、证券、保险、信托等机构的金融集团中信控股公司、中国光大集团、中国平安保险集团第二类：四大国有商业银行独资或合资成立的金融控股集团中银国际控股公司、中国建设银行国际金融有限公司、中国工商银行的工商东亚金融控股公司、四大资产管理公司等第三类：产业资本控股银行、证券、保险等多种金融机构，形成金融控股集团架构的企业集团山东电力集团、海尔集团、东方集团、宝钢集团、招商局集团、新希望集团第四类：地方政府对所属地方金融机构如城市商业银行、信托投资公司、证券公司等重组形成的金融控股公司上海市金融办、北京市金融办、深圳金融办等表3：国内金融控股公司与准金融控股公司概况名称经营性金融子公司或参股金融机构现况中信控股中信银行、中信证券公司、中信国际金融控股公司、信诚保险公司、中信信托公司、中信期货公司、中信资产管理等已挂牌运作光大金控中国光大银行、光大证券、永明保险、光大国投、光大控股（香港）、申银万国证券待批平安集团平安人寿保险、平安财产保险、平安海外保险、平安信托、平安证券、深圳平安银行已经成立中国银行中国银行（内地）、中银香港（已经在香港证券交易所上市）、中银国际控股有限公司、中银集团保险有限公司、中国人寿保险有限公司集团架构基本形成工商银行工商银行、工商亚洲、工商香港、工商国际、香港友联银行雏形已现建设银行中国国际金融公司、香港建新银行、中信嘉华银行正在酝酿中国人寿保险（集团）公司中国人寿保险股份有限公司（已在纽约和香港上市）等挂牌运作中国太平洋保险（集团）股份有限公司中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司挂牌运作中国再保险（集团）公司中国再保险股份有限公司挂牌运作首创公司首创安泰人寿保险公司、首创资产管理公司、首创证券公司目标山东电力控股并经营：鲁能金穗期货经纪公司、英大国际信托、英大证券咨询有限公司、鲁能英大保险代理公司；间接参股：蔚兰证券架构形成东方集团参股：中国民生银行、新华人寿保险公司、中国民族证券公司有意发展海尔集团海尔集团”拥有青岛商业银行60%的股份。持有鞍山信托（600816）20%股权（第一大股东），控股“长江证券”，成立保险代理公司，并且拟成立“财务公司”。此外，“海尔集团”旗下的“海尔投资发展有限公司”和“纽约人寿”海外分支机构“纽约人寿国际公司”成立合资保险公司（各占50%股份），携手进军寿险市场。有意发展金融控股集团三、如何组建金融控股集团金融控股集团的组建在不同的国家和地区所需要的条件、成立的方式、成立的过程都有差别，因此需要系统规划。（一）金融控股集团成立的条件 组建金融控股集团有利于发挥金融综合经营效益，促进整个金融控股集团综合竞争力的提高。但并不是任何金融机构都可以成立金融控股公司，为组建金融控股公司，发起人和参与机构必须具备一定的条件。 1、美国金融控股公司设立条件 按照美国金融服务现代化法，允许在银行控股公司法第4条架构下，成立金融控股公司，经营包括保险及有价证券的承销和代理业务、商人银行业务、保险公司投资组合业务，与金融有关的附属业务也包括在核准经营的业务范围之内。为成立金融控股公司，加入存款保险的银行子公司，必须符合以下条件：资本充足管理健全在最近的按照社区再投资法（CRA）考核中，被评级为“满意”或更好，并且由联邦储备委员会担任核准机关。 美国联邦主管机关所称的资本充足银行，其一级资本比率和风险性资本比率分别需要达到6%和10%以上。杠杆比率（一级资本除以总资产）至少达到5%。管理健全是指金融机构的统一评级制度（Uniform Fiancial InstitutionsRating System）的第一级和第二级。CRA评级至少应当达到满意（Satisfactory）程度以上。美国国会认为，银行控股公司的银行子公司如果符合国际最低资本标准，并不构成成立金融控股公司的充要条件，只有具备更高资本水平与管理能力的银行，才具备承担来自业务多元化经营所产生的风险。此外，按照国家平等互惠的原则与公平竞争的原则，美国联邦储备银行依法对外国银行（金融控股公司）采用相同的监管标准。 银行控股公司在从事任何新被授权的金融业务活动之前，必须到联邦储备委员会填写一份证书，以说明其满足“资本充足”和“管理有效”的要求。 不能满足上述三个条件的金融控股公司将视其不同的情况受到联邦储备委员会的限制。如果联邦储备委员会认定金融控股公司的任何储蓄性子公司资本不充足，或者管理无效，就会向金融控股公司发出这种认定的通知，直到金融控股公司的相应子公司采取措施满足了上述三个条件，联邦储备委员会会采取一些必要的措施限制金融控股公司及其子公司的活动。如果金融控股公司子公司不能在规定的180天内达到监管要求，联邦储备委员会甚至可能要求金融控股公司剥离其储蓄性子公司。 如果金融控股公司的子公司不能满足CRA评级要求，联邦储备委员会的有不同的限制。直到子公司满足上述评级要求之前，金融控股公司不能从事任何按照金融服务现代化法规定可以从事的新的金融业务,但是现有金融业务不受限制。2、日本的金融控股公司设立条件1998年，日本通过修改垄断禁止法允许金融机构按照下列条件成立金融控股公司：（1）资本额不足350亿日元；（2）净资本额不足1400亿日元；（3）对公司进行分业管理，取得继续实施成立时业务的股票。通过修改垄断禁止法实现了金融机构和一般事业公司在控股公司下的并存，由于这类控股集团影响力很大，考虑到为了能够进行公平竞争，规定将事业公司的总资产额限定在30000亿日元之下。日本第一家金融控股公司是芙蓉集团，该集团有代表性的金融机构有富士银行、安田人寿保险公司、安田火灾海上保险公司、安田信托银行等。以及以这些金融机构为中心设立的租赁公司、风险投资公司等，具有新金融控股公司的设想1。3、台湾地区金融控股公司设立条件 我国台湾地区“金融控股公司法”第九条规定，主管机关在审批设立金融控股公司时，应当审查下列条件：即财务业务的健全性及经营管理能力、资本适足性、对金融市场竞争程度及增进公共利益的影响。 按照台湾财经部门所公布的行政命令，在规模上，台湾金融控股公司的最低实收资本额定为新台币200亿（约6亿美元左右）；在强制转换限制方面，如果单个股东或持股集团在银行、保险和证券这3个金融部门的任何两个部门中的股份超过25%，它需要将在这些不同公司中的股份转入金融控股公司；在大股东报告方面，金融控股公司的单个股东或持股集团，当其在金融控股公司中的股份超过10%、25%、50%、75%这4个不同比例时，都需要向“财政部门”报告并需要获得其持股批准；金融控股公司的最低资本充足率为100%。 另外，台湾地区发布了“金融控股公司设立条件的申请书件及审查条件要点”对金融控股公司的设立条件做出了如下几个方面的规定： （1）为使金融控股公司股权结构更为明确及透明化，按照金融控股公司法第16条第一项的规定，及金融机构转换为金融控股公司时，同一人或同一关系人持有金融控股公司有表决权股份总额超过10%者，应向主管机构申报。 （2）拟设金融控股公司之预定负责人及总经理、副总经理及协理应当符合“金融控股公司负责人兼任子公司职务办法”的规定。 （3）基于公股管理的简化原则，有关经律师和会计师审查的金融控股公司设立审查表，如果属于政府出资超过50%的公营金融机构，必须由该机构的法务单位和稽核单位代替律师和会计师填写该审查表。 另外，台湾地区财政管理机构同时表示，金融机构在办理营业让与新设机构成立申请书时，应当同时提出新设机构营业执照申请书，以使主管机构根据有关法条规定直接核发营业执照。 4、国内金融控股公司设立条件 目前国内金融业仍在实行“分业经营，分业管理”，有关金融控股公司的法律法规正在酝酿和制定过程中，国内金融机构成立金融控股公司须具备怎样的条件，如何申请等还缺乏相应的标准。但是，参照巴塞尔银行监管委员会1999年发布的对多元化金融集团的监管文件和美国、日本，以及我国台湾地区金融控股公司设立的有关条件，并考虑到国内已经成立的中信控股有限责任公司和中国平安保险集团的情况，笔者认为国内金融控股公司的设立应当满足以下几个方面的条件： 第一，必须全资或控股拥有两家以上从事不同种类金融业务的金融子公司； 第二，金融控股公司注册资本不能低于5000万元人民币； 第三，金融控股公司商业银行子公司的资本充足率要达到8%以上； 第四，金融控股公司子公司有良好的公司治理结构和经营管理体系，能够对子公司进行有效的经营管理；第五，金融控股公司经营管理者和部门负责人员资格应当符合监管部门的有关规定；第六，对金融体系稳健运行关系重大的金融控股公司，例如，国有商业银行拟成立的金融控股公司，在一定时期内必须保持国有控股地位； 第七，应当对产业集团和地方政府建立金融控股公司做出必要的限制，尤其是要制定严格的监管标准防止产业集团业务波动对金融控股集团存款性金融子公司的偿付能力造成重大影响，维护金融体系安全。（二）金融控股集团设立的原则第一，具有明确的公司战略定位。战略定位是指金融控股公司为了获得长期竞争优势而制定的一系列目标，正确的战略定位是金融控股公司设立的前提。设立金融控股公司可以实现三大目标：资本效率、交叉销售和成本节约。在金融控股公司战略定位中，一般会同时选择几个目标，但一个时期会以一个或两个目标为重点。战略定位也是一种动态的过程，需要根据经营环境的变化适时进行调整，并依此取舍集团内的子公司，达到多元化经营和战略性经营的目的。比如 70年代以来的英国银行，就先后经历了追求规模扩张和市场份额战略，追求赢利性、贷款质量和股东利益战略，以及发展“虚拟银行”，实现外包或利用外部资源战略等。因此，金融控股公司必须围绕其发展战略定位选择纳入相关业务，并适时根据战略目标的变化做出取舍，同时兼顾不同业务生命周期的交替互补，即：既要有主营业务，还应拥有符合战略目标的新业务；既要包括即期能够提供资金来源的子公司，更应具备极具潜力的企业作为未来发展的后盾，以保证金融控股公司稳定的现金流和可持续发展。第二，共享集团资源，促进协同发展。在确定金融控股公司的发展方向之后，如何发挥整个集团的综合效益并形成整体作战的优势，是设立金融控股公司必须考虑的主要问题。控股公司最重要的竞争优势在于各子公司之间资源的有效协同，在有效资源整合后所产生“ 1+12”的利益，这是一般金融机构间策略联盟关系所不能达到的。因此，在同一金融控股架构之下，各子公司间的功能必须朝产品互补、资源共享的方向发展。整合共用的部门，淘汰重复的功能设计，强化子公司间共用的资源，并集中力量培养某一领域领先者的地位以增加集团总体战斗力。多元化理论经常被用来解释范围经济的现象，有些文献指出只要多元化就会产生范围经济，但事实并非如此，多元化与范围经济并不是一种必然的正相关关系。只是在拥有闲置的资源或是未被充分利用的并可以转移使用或是可以与他人共用、并且是一个不可分割或单独交易的资源时，多元化才有可能产生范围经济。因此，金融控股集团在选择子金融机构时，必须研究资源使用率、共用性及不可分割性等特性，作为成员选择的依据。第三，构成完整性业务。成立金融控股公司，除了能共享资源、降低成本外，藉由控股公司整合集团事业，以提供客户完整服务，增加客户忠诚度亦是重要因素。金融机构业务大致可分成个人金融、企业金融及投资银行业务等三部分，如从零售金融业务来看，随着个人理财逐渐盛行，可以预期的资产管理账户必将成为主流，单纯的存贷款业务已不能满足客户所需，证券、保险等结合才能对客户产生吸引力。因此，金融控股公司在考虑设立子公司时应围绕客户需求提供较完整的服务功能，银行、证券、保险业务是最基本组成部分。在子公司产品互补方面，银行证券和银行保险两种形式最为常见。其中银行与证券产品互补性较强，但风险较大；保险产品与银行产品互补性较强、风险较小。在综合经营过程中，最具争议的话题就是银行业与证券业的结合。所谓分业经营主要是分离银行业与证券业，因为银行业进入证券业会产生许多弊端，例如证券业务风险较高，可能威胁银行的安全性与健全性；银行有金融安全网，形成变相政府补贴，对证券业造成不公平竞争；银行部门与证券部门资产移转、信息交换、不当交易及利益输送等将损害客户权益，造成利益冲突。银行证券综合经营产生的范围经济虽然争议不断，但实证及理论研究已证明其具有增加证券业务的获利能力、共享收益与分担成本、增加银行稳健性等益处。在银行保险结合方面，银行与保险公司均具有金融中介职能，有提供储蓄产品相同功能，本质上有相互竞争与互补关系。二者结合，实证上、理论上及模拟分析结果表明，大多数有其经济功能及正面效应，但少数亦有负面效应。第四，具有竞争优势及风险分散功能。金融控股公司虽然可以投资的子公司种类繁多，如商业银行、信托投资公司、证券公司、保险公司、期货公司等，但在组建金融控股公司时，对于子公司的布局必须掌握多元化原则，风险不宜过度集中。多元化中的所谓“相关多元化”，是以某一核心资源往外延伸的结果，如银行转投资保险代理人，即是本身客户资源的再利用；“非相关多元化”，则主要指进入一个完全陌生的领域。对金融控股公司而言，投资一个完全与现有能力条件相关不多的产业，虽然数目增多，但往往却增加了金融控股公司的经营风险。第五，避免利益冲突。利益冲突可分为外部利益冲突与内部利益冲突。从外部利益冲突看，包括金融集团成员与客户、投资人、以及监管部门之间的利益冲突；内部利益冲突是指金融集团成员之间竞争、业务转移、文化以及相关共享资源方面的冲突。所以，一个成功的金融控股公司必须统筹考虑各子公司的资源条件与集团整体目标，作为制定各子公司绩效的基准，设计合理的绩效评价指标，充分体现内部公平计价原则，以避免利益冲突发生。因为金融集团业务范围广泛，考虑某一业务而可能牺牲其他业务利益的情况时有发生。其中银行与保险的结合，特别是与寿险的结合在利益冲突上相对较低，对于双方利润的增加与营运风险的降低有较大帮助；而银行与证券的结合，虽然在获利上具有互补性，但二者不仅在文化上有较大冲突，而且就防火墙来看也较容易产生利益冲突。如 2002年花旗集团和其他投资银行一起面临的“利益冲突指控”，其核心就是其董事长是否在 2000年向控股的投资银行部门所罗门美邦的明星分析师杰克格鲁曼施加压力，要求其把 ATT的投资评级从“中立”调高到“买入”，以赢得 ATT的证券承销业务。之后，花旗公司的股价一路下滑，在 2002年 7月曾达历史低点 25美元附近。为此，花旗集团最终付出了高达 80亿美元的代价。从理论上说，银行业与保险业的风险控制模式并不相同，银行业是评估企业信用风险，即将高流动性负债转为低流动性资产；保险业则侧重理赔风险的管理及具市场性的长期资产组合。因此并非所有保险业务均适合银行经营。 （三）金融控股集团设立的方式1、设立金融控股集团的战略考虑在市场经济条件下，金融机构与一般工商企业一样，都要根据不断变化的市场环境，调整发展战略，以适应不断发生的竞争挑战。在金融集团或一般金融机构决定向金融控股集团方向发展时，应当按照下列顺序对金融控股集团的发展战略进行详细规划。（1）制定金融控股集团发展的远景目标金融控股公司的发起者，必须对金融控股公司未来的发展远景做出科学的规划，例如集团的市场定位、业务组合、客户范围、经理地理区位等，同时要对未来的整合方式和经营规模提出相应的设想。（2）分析金融控股集团发展的内部条件和外部环境金融控股集团涉及的业务范围广泛，因此必须对金融行业的机会和威胁进行科学的分析（例如，SWOT分析），找出金融控股公司发展的优势和劣势，做出最佳的整合决策。（3）确定金融控股集团的发展目标主要是要制定金融控股公司在短期、中期和长期的发展目标。发展目标既包括金融控股集团作为一个整体的规模、利润、地域和业务范围的发展目标，也要详细规划集团内部商业银行、投资银行、保险公司、信托公司和基金公司等子公司的发展目标。（4）寻找与评估拟并购的金融子公司金融控股集团除了要对现有金融业务和子公司进行充分的整合之外，同时也要在市场上搜寻新的战略合作或收购兼并目标，并通过科学有效的方法对这些金融机构进行评估，经过分析评估之后决定是否进行投资或并购，以扩大金融控股集团的经营规模。（5）制定合理的金融控股集团市场扩张战略从国外金融控股公司的发展历史来看，大多数金融控股公司都是通过收购兼并等形式的扩展逐渐发展到今天的规模和市场影响力。因此设立金融控股公司时要初步确定未来发展主要依靠内部发展还是外部扩张，需要根据远景发展的要求，制定业务发展计划、兼并收购其他金融机构，或者与其他金融控股公司合并的战略。2、金融控股集团的设立方式（1）发起设立金融控股集团发起设立金融控股集团又称“从零开始”的进入战略（Start-ups）。采用这种进入模式的金融机构，为了开展多元化业务，需要建立独立的子公司销售非核心产品和服务。例如，保险公司建立新的银行和储蓄机构开展存贷款业务；银行通过建立保险经纪公司或保险公司开展保险业务。 一些国际性大型商业银行通过在内部设立独立的保险公司形式从事银行保险业务，例如，汇丰银行设立了HKBC LifeHKBC Insurance，向客户提供寿险，以及一般性保险与储蓄计划，在控股公司一级将来自银行和保险公司的收入进行合并。中银香港则设立BoC Life，BoC Group Insurance，Ming An China Life等保险公司，向客户提供寿险及一般储蓄计划，银行和保险公司之间平分利润。香港上海商业银行则通过设立合资保险公司的形式，向客户提供寿险及储蓄计划，大股东之间分享利润。 英国的TSB，法国的Credit Agricole和德意志银行成功地采取这种战略，进入了保险市场。采用这种“从零开始”的多元化经营模式可以直接设计金融机构开展业务和进行市场营销的方式，不会受到现有公司内部不同利益集团、不同文化背景和不同品牌价值的影响。但是，在这种战略模式下，需要经过很长一段时间的努力，新的金融业务才能达到一定的水平。由于公司没有合作伙伴，开展新的金融服务所需要的技术和知识诀窍必须通过长期的培育才能获得，因此存在着较高的机会成本。对于国内的金融机构而言，由于在目前政策严格禁止银行资本进入其他业务领域的环境下，国内的银行不能采用“从零开始”的市场进入方式设立非银行子公司，从防范风险的角度看，由于子公司是由银行全资设立，可能会直接加大金融控股集团的经营风险，监管的难度也会加大。 （2）兼并收购的市场进入模式 兼并收购（以下简称并购）是近年来国外金融业跨行业、跨区域的特大型金融控股集团组建的主要方式。1998年4月，美国商业银行巨头花旗银行和大型保险公司旅行者集团合并，合并后新花旗集团的总资产达到7000多亿美元，目前花旗集团的总资产已经达到了1万亿美元以上，可谓富可敌国。花旗集团的服务范围涉及商业银行、保险、投资银行、基金和资产管理等几乎所有金融领域。1999年，德意志银行以110亿美元收购美国银行家信托公司。新成立的德意志银行集团在原德意志银行已有的全能银行服务基础上，通过与美国银行家信托公司投资银行业务的强强结合，形成了横跨大西洋两岸，业务范围遍及全球及各个金融领域的超大型综合金融集团。1999年8月20日，日本3大金融机构，富士银行、兴业银行和第一劝业银行宣布，将在2000年以控股公司的形式合并，合并后瑞穗金融集团总资产达到130万亿日元(按1美元兑106日元，约合1.23万亿美元)，成为全球最大的金融集团，合并后的新金融集团同样是一种全能化的经营机构。2000年9月13日，大通曼哈顿公司宣布以360亿美元收购J. P. 摩根公司，新成立的摩根-大通公司总资产规模将达到6600亿美元，成为仅次于排名第二，总资产达6790亿美元的美洲银行，而稳居美国第三大金融巨擘之位。兼并收购形式的多元化进入战略的优势在于： 购并双方能够沿着确定的综合银行发展轨迹，进一步开拓市场。如果是收购性合并，那么母公司有权制定经营政策。 n 从一开始就可以获得开展新的金融业务所必须的金融技术和知识技巧。为实施这一战略，要求潜在的联盟伙伴必须具有本金融机构从事多元化经营所需要的知识和专业技能。 n 如果子公司在市场上已经建立了较好的品牌形象，合并后的母公司就可以获得这笔无形资产。 n 当需要快速进入目标金融领域时，这种进入模式是一种比较好的方式。 这一进入模式的缺点是在市场上难以寻找完全满足条件的合作伙伴，而且这种购并往往需要支付巨额的成本，同时，合并双方在合并后的金融机构中的管理权力划分，企业文化的整合等方面的关联与互动较第一种模式更为复杂。例如，花旗银行与旅行者集团合并后采用“双巨头”方式管理，从合并后的花旗集团的首席执行官到各主要部门的经理都是由原花旗银行和旅行者集团共同平等担任的，由于双方为争夺领导权进行的斗争导致合并后集团一体化进程进展缓慢，影响了金融产品的交叉销售，也影响了公司互联网战略的实施。 但是，这种市场进入方式很受金融机构青睐，许多大型金融多元化集团都是通过一系列跨行业、跨科技、跨国界的兼并收购活动逐渐形成的。这种兼并收购活动结果就是，金融资本进一步向大型多元化金融集团集中，并形成了许多在全球金融体系具有重要影响的“金融巨无霸”。 在这些多元化金融集团内部，传统的商业银行业务已经不再是集团收入的主要来源，代之而起的是资产交易和风险管理部门、基金管理部门、咨询服务支付和经纪业务等。 除了上述两种多元化金融服务的进入方式之外，也有一些金融机构选择通过合资企业（Joint Venture）或市场销售协议（Market Distribution Arrangement）等方式扩大自身的经营范围。（四）设立金融控股集团的股权运作方式 1、初步制定金融控股集团内部的股权转换计划在组建金融控股集团的开始阶段，应当对金融控股集团内现有金融机构的持股结构、相互持股情况等进行充分的调研，在必要的情况下，应当首先对持股情况进行相应的调整，以防止未来金融控股公司与子公司之间，或者母公司与孙公司之间因为复杂的交叉持股关系受到监管机构的处分。从台湾发展金融控股公司过程中对股权问题的处理经验来看，大多数股东大会所通过的控股模式都是简易股权交换的方式，一般是采用一股对一股的方式，先建立金融控股公司作为平台。如果要建立比较完备的金融控股集团架构，还必须通过收购兼并其他金融机构股份的方式对一些子公司进行控制性持股，从而使金融控股集团的业务范围扩展到商业银行、投资银行和保险公司等多种业务领域。在多家金融机构同时转换股份成立金融控股集团时，所要考虑的因素是相当复杂，往往不是简单的股权交换所能包含的。这就要求金融控股集团的发起单位或者筹备组，必须对金融控股集团参与者的持股状况进行充分的调研，并根据需要进行适当的调整，以减少在金融控股集团成立之后重新调整股权关系所可能带来的各种交易成本。2、金融控股集团内部的股权转换方式在开始组建金融控股集团时，首先应当根据现有金融机构的营业情况、资产负债状况以及未来金融控股集团的发展规划，决定是采用“股权交换”还是营业让与（脱壳设立）的方式来成立金融控股公司（母公司）。如果决定采用股权交换的方式成立金融控股公司，就应当对金融控股公司的规模和资金的运作等进行详细规划。如果决定采用营业让与方式设立金融控股公司就应当确立一家合适的主体公司（银行、证券或保险公司等）作为金融控股公司，并对候选主体公司的财务状况和转投资情况进行分析，以确定主体公司让与给其他公司的资产和负债内容。在具体设立金融控股公司时，发起人可以根据集团特性和集团资金的来源选择合适的股权转换方式。（1）股权交换 股权交换和股权转移主要适用于现有金融机构经过主管机关许可，按照股份转换方式重新组合成金融控股公司的子公司，另设立一家HH金融控股公司（见图3-1）。从法律意义上讲，金融控股公司以自己的股票或增发新股为代价，换取特定金融机构全体股东的全部股票，并使该特定金融机构成为自己完全子公司的一种股权交易制度。具体操作流程是：第一步：原有的相关金融机构符合成为金融控股公司子公司标准的，经过各自股东大会讨论通过，各公司的股东将所持有的子公司股份100%地转换为新设的或现有的HH金融控股公司的股份，从而成为控股公司的股东，金融控股公司则成为各金融子公司的一人股东。第二步：HH金融控股公司向商业银行、证券、人寿保险、财产险、信托投资公司及其其他金融子公司股东发行新股。一般而言，在利用股权交换成立金融控股公司的过程中，各子公司的资产、负债及股东权益均可维持不变，因此也不需要办理资产与债权转换登记等繁杂的手续。各子公司股东将其所持有子公司的股份转换为金融控股公司的股份，从而成为金融控股公司的股东。金融控股公司则以所交换的股票作为长期投资，并根据对这些投资的估价向子公司的股东发行新股。因为金融控股公司在成立初期的资产负债表中只有长期投资和股东权益，如果需要运用资金进行其他投资，金融控股公司必须通过发债或发行新股来筹集资金。由于这种设立方式不涉及新设和分立金融机构的问题，因此设置成本低，易于操作，是设置金融控股公司的首选方式。例如，日本的大和银行控股公司在整合自己的信托业务时，采用了与朝日银行进行股权交换的形式，成立了子公司大和银信托银行。股权交换是通过类似公司合并的手续，对合并公司的股权进行全部收购，并且在全部收购过程中不发生现金流量的支出。 关于股权交换制度，欧、美、日本等国有不同的内容。例如在英、美两国，有针对反对股权交换的少数股东的强制性排出制度。即当已取得某公司90%以上股权的情况下，可以从剩下的少数股东手中强制性地取得股权。而这种针对少数股东的强制性排出制度在日本则是非法的。这也就是日本的股东大会沦为少数股东要挟大股东的场所，以至产生黑社会组织“总会屋”的制度性原因。 另外在美国，作为股权交换的代价，有允许第三方提供收购方股权进行股权交换的制度。即可以用第三方的股权来与被合并方的股权相交换，这就是所谓“正三角合并”和“逆三角合并”的方式。而这种方式在日本金融改革前是被禁止的。经过金融大改革之后，这种“三角合并设立方式”只有在成立银行控股公司时作为一种特例才可以使用。 在整个股权交换的交易过程中，计算股权交换比例是其中最重要一环，当事公司计算股权交换比率的最重要依据是双方的资产数量和资产质量如何。因此当事公司有义务向对方公布自己的资产状况。对计算股权交换比率公正计算起重要参考作用的是当事公司的资产负债表。一般要求提供当事公司召开临时股东大会之前个月内制定的资产负债表。但是在资产负债表作完之后，并且决定了股权交换基准日之后，又发生了对股权交换条件产生很大影响的事件和变动的情况下，就应另外制订提供股权交换参考用的资产负债表。或至少在年度的资产负债表内注明其内容。 资产负债表制订的日期并非是计算股权交换的基准日，这点应特别注意。假设月底制订的资产负债表，而计算股权交换的基准日是来年月，则月召开临时股东大会时还应提供新的资产负债表。尽管在决定股权交换比率时，往往不单纯依赖当事公司提供的资产负债表，而是通过第三者的资产评估机构，采用时价净资产额的方式计算，但当事公司的资产负债表仍然是重要的参考。 在双方当事公司的临时股东大会上还要提供“股权交换比率计算说明书”。在该说明书中要明确记载交换比率是当事公司双方共同计算的，还是通过第三者监查法人资产评估机构计算的内容。在计算书中还要写明采用的评估方式、计算时的股价、计算结果等内容。 （2）股权转移 股权转移是设立纯粹控股公司的方法。第一步，原HH银行股份有限公司将全部业务和主要资产负债让与他公司SS银行股份有限公司；第二步，SS银行股份有限公司则以其所接受的资产