湖南湘农集团治理方案.doc

湖南湘农集团治理方案第2章湘农集团治理机制现状及影响因素分析21我国企业集团治理存在的主要问题我国的企业集团是从20世纪80年代起步，有一大批企业按照专业化分工和规模经济的原则，通过重组、兼并、收购等多种方式，进行了组织机构的调整，形成了一批企业集团。我国的企业集团的形成大体可分为两种形式，一种是由计划经济向市场经济转轨过程中，由政府出面主导，组建起来的。组建后，也是按照国家计划，政府指令在运营。因此，计划经济体制下的模式在集团公司的管理体系中直接体现了出来，带有很强烈的行政色彩。由于相当一部分企业集团是在由行政部门翻牌而来，只存在形式上的资本关联，难以真正实现政企分开。国家所有权与企业经营权严重混淆，政府管理部与企业经营者职责混乱和界定不清。政府部门对国有企业行政干预过多，干扰了企业的正常经营，国有企业过分依赖政府。建立在这种机制之上的公司治理模式难以形成有效合理的治理机制。第二种是我国的民营企业通过二十多年的发展壮大，在市场经济条件下逐渐形成了实力较为雄厚的企业。但是，民营的企业集团与国有企业集团在政府政策、市场准入、融资等诸多方面无法与国有企业集团在平等的市场条件下竞争。此外，大部分民营企业仍停留在家族治理模式的阶段。这种模式的典型特征就是家族集所有权、经营管理权、控制权、决策权于一身，缺乏有效的决策机制、激励机制和监督机制。我国各种类型的企业集团基本上依据公司法的规定，按照权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立，相互制衡的原则，落实了法人治理结构制度，但在具体的实践过程中暴露出来不少问题。其中既包括单个公司治理中出现的问题，如股权结构不合理、公司治理结构中的权力功能不健全，制度的不规范。也包括整个集团公司所特有的治理问题，如集团公司内部关系的协调性、战略选择的差异、约束监督激励机制不完善、各子公司之间的利益矛盾和协调问题。我国的企业是在特殊的政治、经济环境背景之下成长起来的，形成了较为独特的体系结构。公司治理实践中出现的种种问题有的与制度安排缺陷有关，有的缘于传统国企领导体制的惯性，还有的则与配套制度不完善与制度环境不健全直接有关。政府也在大力倡导建立完善的宏观经济运行环境。然而，在现阶段，我国公司的治理结构、资本市场、经理人市场、外部环境、法律环境等诸多因素还不太健全的情况下，为建立科学的公司治理机制带来一定的困难。概括以来主要有以下一些问题：211股东与股权结构目前，我国绝大部分股份公司在股权结构上采取的是股东大会、董事会、经理层的管理经营体系和股东大会、监事会的监督体系。股东大会在公司结构中处于核心地位，是最高权力机构。而在我国，特别是在由国有企业改制过来的股份有限公司中，股权结构不合理的现象普遍存在，股权的过度集中或者过度分散，中小股东的权益得不到保障，股东大会的机制不够完善，作为有限公司最高权力机构的股东大会的作用被淡化，被形式化，未能行使公司最高权力机构的职能，公司董事会成员、经理层人员由政府主管部门任命，无法对董事会成员及经理层人员进行有效监督管理。监事会对董事会和经理层无法进行有效监督，监事会的权力不够充分，职权有限，缺乏专业技术知识，使监事会成为摆设。尽管这种体系安排很大程度上是受客观条件的影响，但制度设计的本身存在的问题是影响公司治理结构实践的关键。明晰的产权并不是企业绩效的充分条件，而只是必要条件。一个企业要有效运转，企业内部的产权安排必须合理，但合理的产权安排还不是企业有效率的充分条件而只是主要的必要条件。因为企业产权合理安排只是为管理制度合理性提供了基本前提和基础，但不等于管理就一定有高效率。依据公司法的原理，董事会的权力是管理，有权对公司的经营活动做出决议，而股东大会的权力在于控制，它可以对经营者加以限制。依据我国公司法的设计，股东大会的控制是通过两个途径实现的：一是对管理者的任免；二是对各项议案的审议。作为出资者，股东并不直接参与到公司的生产经营中，行使股权的方法就是参加股东大会，行使表决权。可是，我国公司的股东大会的实际地位与其作为公司权力机构中心的地位发生了严重的偏离，股东大会走向形式化。一方面，股东大会的某些法定职权被变相剥夺，使本应由股东大会决定的重大事项如投资计划、增加资本、公司合并等以授权方式让董事会，甚至董事长一人。另一方面，控股权过分集中，中小股东忽视或放弃权力，中小股东意识被模糊，股东大会的权力机关的地位，只能建立在股东强烈的参与意思基础之上。212公司内部人治理在我国公司治理的实践中，经理层起着非常重要的作用，由于我国缺乏真正的经理人市场，并且长期以来，我国公司的经理层被认为是有着行政级别的干部，在公司的运营过程中，对经理权、经理层的利益权认识模糊，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象，这种现象是在现代公司所有权与控制权两权分离的条件下，企业经理人员事实上或者法律上掌握了公司的控制权，他们的利益在公司的战略决策中得到充分体现，从而损害所有者利益的行为21J。在这种情况之下，公司的筹资权、投资权、人事权等重要权力都掌握在公司的经营者手中，企业的外部成员(如股东、债权人、主管部门等)很难进行有效的监督，企业的内部成员(如厂长、经理)即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权，由此造成了股东的利益与经营者的利益在一定程度上存在冲突，如：经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，从而提高了公司的代理成本。而权利的过分集中又使得“内部人”控制着会计信息的诚信程度，在经营者利益的驱动下势必会制造出诚信程度低的会计信息。在现代公司中，这种由于内部人通过对公司的控制，追求自身利益，而损害外部人利益的情况并不少见。213管理行政化目前，我国有些企业的行政化现象比较严重，把企业办成了机关。尤其是部分非国有企业由于历史原因和陈旧观念，企业集团与政府部门存在着依存关系，集团的管理体制与治理机构存在着行政化的特点，中高级管理人员有相应的行政级别，按资排辈，造成公司内部关系复杂，人浮于事，员工缺少积极性和主动性，企业缺乏自身的利益驱动。员工的职权、责任、义务不对等，管理存在漏洞，缺少有效的约束和激励机制，而厂长经理等高管人员的权力得不到约束，股东和职工无法采取有效的监督措施。另一方面，由于与政府存在着依存关系，政府部门沿用老的思维方式，将企业当成自己的下属机构，过度插手企业的内部事务，在人事任免、运作经营、战略决策、资源配置等方面干预过多，造成企业经营的体制性问题。而企业管理的行政化的直接后果就是造成企业的人事关系复杂，内部矛盾重重，很难约束部分职工的行为，尤其是高管人员的行为，企业的规章制度无法约束到这部分人，最终会使公司的制度无法得到执行，最终会影响到公司的正常管理与经营。在集团公司治理的构架中，母公司扮演着很重要的角色，在大多数情况下，集团母公司并不直接从事经营，而是制定战略、构建集团的管理体系，通过资本的方式完成对旗下子公司的控制与经营。整个集团公司的盈利水平很大程度上是要依靠子公司来完成，母公司通过子公司的分红和利润上缴来保障母公司的正常运营，在这一过程中，母子之间公司出于各自利益的考虑，似乎有着天然的矛盾，母公司的制度框架如何选择与安排就显得十分重要。子公司是集团的盈利单元，面对的是竞争激励的市场环境，而母公司更像是行政机构，如何消除这两种不同类型公司的差异，通过合理的制度安排来保证母子公司之间的正常关系，而不是通过简单的行政命令来指挥子公司的经营与运作，对整个集团公司来说都有着重要的意义。214监督和激励机制监督与激励机制也是公司治理的核心内容之一，监督和激励机制是否有效对于公司治理实现的效率有着重要的影响。公司治理的重要内容之一就体现在所有者对经营者的激励约束，一方面通过激励来调动经营者的积极性，另一方面通过监督约束来防止经营者对所有者利益的背离。而有效的监督和激励机制的前提是有客观完善的绩效评价体系，不同的公司治理体系应选择不同的绩效评价和监督激励机制。由于多元化利益主体的存在，企业也不仅仅只是一个经济单元，而具备了一定的政治性和社会性，因此，这种共同治理的模式要求要求从更广泛的角度进行业绩评价，指标体系中既要包括针对股东的财务业绩等经济指标，而且还要包括针对其他利益相关者的社会责任指标。与此相配合，评价方法也从静态到动态，由短期到长期，由定性或定量到定性、定量两者相结合，由主观或客观过度到主观、客观两者相结合221。企业所有者即股东的利益最终是否能够实现，很大程度上还是取决于经营者的正确的行为或决策，通过科学的激励机制来解决因信息的不对称而产生的道德风险，以降低代理成本，保证公司治理目标的实现。而激励机制是否有效，很大程度上是要依靠业绩评价和与劳动者签订的报酬契约。业绩评价是激励机制的前提，是执行报酬契约的依据，公正的业绩评价是报酬契约发挥激励功能的基础，同时，有效的激励机制会促使激励客体的业绩提高，形成良性循环。监督约束与激励机制应该是相辅相成的，但现阶段我国在公司治理的过程中往往是约束不够，而激励有余与激励不足共存，而这种激励机制也存在不公开、不透明的情况，表现在薪酬制度设计不合理，收入偏低；大型企业的高管与基层职工的收入差异巨大，而这种收入差并没有从经营企业的绩效中体现出来，有些企业连年亏损，而高管们依旧享受着高薪待遇，高管人员滥用企业的控制权；而另一方面，有些企业的激励机制不足，企业业绩的好坏并没有直接体现在薪酬的变动上，影响了经营者的积极性。而归根结底，监督约束机制不到位，激励机制设计不合理是这一现象的根源。22湘农集团公司治理现状和问题湘农集团改制以前是湖南省供销合作社的直属企业，尽管2002年完成股份制改造，但就全国范围来看，省一级农资公司一直担负着各省的化肥调拨、储备、供应，平抑农资市场价格的任务。因此，省一级农资公司实际上又承担了一部分政府职能，而现阶段的农资流通市场却是一个完全市场化的竞争环境。正是这种历史形成的特点，使得农资企业，特别是农资流通企业，长期以来形成了依赖政府，忽视市场经济的规则，没有及时调整经营模式和改变观念，固守计划经济的思维，公司治理结构依旧基本延续了原老农资公司的体系，已逐渐难以适应农资市场已经发生重大变化的条件下的市场化经营与竞争能力。针对湘农集团公司的现状，主要存在以下一些主要问题：221集团母公司与子公司股权结构从湘农集团公司的股权结构来看，湘农集团工会持股会占半数以上的股份，而工会持股会代表了原湖南省农业生产资料总公司改制后职工的股权，其中有七位自然人所占比例较大，均为湘农集团公司的前任或现任高管人员。两者的股权共占集团公司总股本的7111，属于绝对控股。由于职工持股比例过大，但人数较多，股权实际上又比较分散。相当部分的股东同时又是湘农公司的员工，员工既是所有者又是经营者，公司的所有权和经营权未能实现真正的有效分离。这种情况，在我国改制型企业中并不少见，这是由于我国特定的历史原因造成的。尽管这样的一种股权结构能减少一定的代理成本，但导致决策效率低下，缺乏监管、容易形成“人治”的企业文化氛围，难以管好人，难以用好人，人人都是股东，而人人都负不了责任。湘农集团拥有二十家一级子公司，通过资本的方式全额注资或者参股的方式。其中，湘农农资连锁有限公司在全省有十七家全资子公司。具体股本结构如下：湘农集团公司在上述二十家子公司中全资有5家，相对控股和绝对控股子公司有11家，参股公司有3家。由此可见，湘农集团子公司的股权结构还较为清晰，主要是通过股权的方式来控制下属子公司，而全资、控股型企业占到全部二十家子公司的80，而这部分企业主要涉及农资流通、销售、生产及上游原材料供应，基本上能够覆盖到整个农资生产、流通的整个环节。但是股权结构的清晰并不能代表在治理水平和管理效率上的提高，关键是在实际运营过程中由谁来控制?管控的效果如何?而实际情况是控股方往往无法控制公司，容易出现内部人治理的现象。湘农集团母公司的股本也存在几乎同样问题，如，股权分散，现有的股东都是老农资公司的职工，职工股东难以监督管理人员的决策和行为等。湘农集团公司目前的股权状况是由历史原因造成的，过多的内部职工持股，分散的股权无助于解决公司的决策、监督，也无法设计与实施有效的激励机制。集团母公司与地方资本合作成立的子公司，很多情况下是合资方的股东控制着实际的经营、生产和销售，集团母公司派出的经理和财务人员无法深入到核心领域。集团母公司派出的经理人员和财务人员在子公司没有或者只有很少一些股份，并且工资奖金都在当地子公司领取，缺少有效的激励手段，派出人员工作积极性不高，在子公司的治理层面很难起到积极作用，同时，集团公司缺乏一整套覆盖所有母子公司的管控体系，漏洞很多，很容易使各级别的经营层更多的为自己的利益考虑，而损害到整个集团的利益。222董事会与管理层根据湘农集团公司的章程规定，委派两人，由职工持股会推荐七人，集团公司董事会成员共九人，由省供销社通过股东大会选举进入董事会。而由于湘农集团历史形成的原因，省供销社一直是湘农集团公司的上级主管单位，集团公司的高管人员本身也是工会持股会成员，因此，职工持股会推荐的人选往往就是公司的高管人员，并没有独立的外部董事，这种行政上下级的关系存在不利于真正发挥董事会的作用。这种关系的存在使得董事会成员与经理层的身份高度重叠，董事会即是管理层，管理层即是董事会。这种体系构架难以保证有效的监督，难以保证经理层人员不滥用权力。集团公司下属子公司也存在类似的现象，目前，集团下属子公司基本都设有董事会，控股子公司的董事长由集团公司副总或者总经理兼任，董事则依据该公司规模的大小和股本的机构来确定，基本上是由集团派出的经理人员和当地合资方委派的经理共同担任。控股公司的董事长并不常驻子公司，也并没有形成规范有效的制度，子公司长期不召开股东大会和董事会，具体子公司的发展战略和实际运营都是由经理人员在操作，董事会的职责被经理层所取代，并没有起到实际的作用，经理手中的权力难以得到制约，难以避免经理人员腐败现象的产生。223集团母公司与子公司管控体系母子公司的管控，一直是集团公司研究的重点也是难点。母子公司治理的目的是要形成子公司与企业集团的目标基本一致，发挥协同作用，优势互补，从而实现整个集团公司的价值最大化的战略目标。集团公司要发挥集团的优势，在资源配置、战略管理、内外部环境控制等一系列问题上进行优化合作，达到集团公司效益最大化的目的，从而实现整个企业集团的战略目标。企业集团的复杂性使得企业集团的治理具备了双重特性：(1)母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构和行使治理的职责；(2)企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统【231。作为湘农集团公司总部直属的六个部门和一级子公司的治理关系一直不清晰流畅，集团母公司与子公司之间的信息流通与回馈机制不完善，集团公司通过直属的六部门负责制定政策，沟通信息，而子公司作为独立法人在机构设置上与直属部门是平级的关系。到目前为止，湘农集团一直未建立覆盖整个集团公司信息化管理系统，信息的传递不畅，集团母公司很难及时了解子公司目前的经营状况、子公司的销售、库存、资金流动、人事变化，母公司的政策等，制度难以及时互联互通。子公司作为独立的经济实体处于不同的地域，所面临的内外部环境并不一致，发展阶段也不一致，各子公司为追求自身利益最大化，很难使集团公司通过简单的行政命令将各子公司的行动统一起来，集团公司统一的政策难以得到完善的实施，经常由于各种原因打折扣。国内大多数企业集团都是通过资本的纽带将母子公司联系在一起，过度集16权或者过度放权是目前国内母子公司存在的主要问题。湘农集团通过在子公司设立董事会，通过董事会来控制子公司的运营，是基本模式和途径。但在实际过程中暴露出许多问题，仅通过出资额来取得固定的业绩回报来衡量子公司董事会及高管人员的业绩，考核体系过于简单，忽视对子公司的财务监管，集团公司对各子公司未来的发展战略缺乏统一的指导，很多时候各个子公司各自为战，未能发挥集团协同的优势，集团公司对下属子公司的监管体系过于松散，而仅通过每年一次的效益审计来核定子公司的经营状况，各子公司有隐瞒真实经营状况的现象发生。湘农集团缺乏必要的财务风险控制体系，集团母公司对子公司委派会计或者财务经理，但集团母公司人力资源有限，有些子公司的高管人员和财务人员只得从当地聘用，并没有纳入集团公司人事管理体系，有可能产生内部人治理的现象，使得集团公司的利益得到侵害。集团母公司的财务部门除了担负集团公司的融资工作之外，对于子公司的财务几乎没有起到任何的监管作用，仅成为合并公司报表的做账部门，子公司总经理对公司资金的支配权几乎得不到约束，集团母公司对子公司的经营及风险无法提供建议或指导，风险很大。湘农集团公司由于有它的特殊性，能享受到政府的优惠政策，如低息农资专项贷款、财政贴息等，各子公司通过与集团公司的内部银行进行资金的调拨和拆借来支持子公司业务的发展，也有子公司通过集团公司的担保在各地银行取得贷款，但由于各子公司出于各自利益关系的考虑，拖欠集团公司资金及利息的情况时有发生，从而使得集团母公司承担了最大的风险。224绩效评价和约束激励机制正确评价公司各部门负责人及工作人员的德才表现和工作实绩，从而奖优罚劣，提高工作效率，提升全体职工的事业心，责任心，危机感和成就感，调动广大职工的工作积极性，主动性和创造性，规范各级公司经营层和职工的行为，从而提升整个公司的经营业绩，这是绩效考核的最终目的，也是公司治理取得良好效果的重要保障。湘农集团目前的绩效考核，以及约束、激励机制有许多欠缺之处。集团公司在每年年底拟定“六定方案”，即定机构、定人员、定职能、定核算方式、定资金和定上缴，集团公司通过“六定方案”来考评集团及子公司经营业绩情况，从而作为绩效考评的依据。这种主要以业绩来做为考评手段比较简单，易于操作。但是，也正是过于简单，并不能全面的反映真实的情况。集团公司的“六定方案”也主要是针对各部门及各子公司的负责人，而对于一般员工绩效评价由各部门及子公司自定政策，集团公司并没有统一的标准和规范。而且这种“六定方案”的执行也往往打了折扣。由此看来，湘农集团公司目前的这种手段单一的绩效考核已经不能适应公司的发展要求，集团公司的绩效考核以经营业绩为主，对于各部门负责人的德才、能力、敬业精神等方面的考核缺失。各子公司作为湘农集团的利润单元，盈利能力确实是非常重要的一个方面，但仅凭业绩作为考核的依据也过于单一。因此，考核体系的设计显得尤为重要。各部门的负责人既是为公司创造效益的主要力量，同时也是集团公司的储备人才。德才兼备，爱岗敬业，能力突出，这才是未来集团公司培养人才的发展方向。在这方面，湘农集团公司曾经有过惨痛的教训，强调经济效益，缺乏德育教育，缺少职业经理人的道德建设和约束，对经理人的行为放任自流，最终的结果是不仅公司的负责人触犯刑律，所负责的子公司也官司缠身，难以为继。随着湘农集团公司的不断扩大，子公司增多，业务内容也愈加复杂，企业内部信息的流动显得尤为重要。集团董事会负责对公司高管人员及各子公司负责人的考核，并没有设立专门的绩效考核委员会，集团公司组织机构采取的是领导分管的形式，各子公司分散在省内外各地，董事会成员对每一家子公司的具体经营过程，人员情况并不完全了解，凭各子公司的年终经营情况及对个人的印象进行考评，而考评的结果也没有与考评对象及时沟通反馈，被考评人员仅能得到结果。这种缺乏回馈和沟通的考核缺乏实际的效果，既不能肯定成绩和进步，也不能指出员工的不足，达不到对员工的提升作用。湘农集团公司目前的考核体系已经越来越不适应实际情况的发展。集团公司的大部分部门经理都长期在异地工作，集团总部并不十分清楚子公司工作人员的实际情况。而更多的时候是上级考评下级员工，对部门经理的考评基本上是公司董事会或者总经理做出的安排，下级员工很难有机会对自己的经理做出公正的评价。集团公司根据各子公司和部门报上来的材料进行考评，人力资源部门很少对考评对象进行深入的面对面交流，没有形成有效地集团评议体制。主观因素过多，公平，公开的原则不够。这种考核体系中的主观因素会严重影响到考评的实际效果和准确程度，会严重的会影响到决策失误，给公司带来不可预见的损失。激励机制的前提是考核体系的完备，也正因为考核体系的缺失，激励机制也就失去了实际的意义，最终的结果会演变成平均主义，职工失去干劲，而部分手中有一定职权的经理则可利用手中的权力和掌握的资源为自己谋取私利，这种情况在湘农公司内部也时有发生。23影响湘农集团治理机制的因素分析从历史经验来看，公司治理失效，或者管理出现问题，往往有着很多的共性，如：对公司的运作缺乏制度上的监督和检查，不受约束的权力长期得不到必要的约束，财务控制不恰当，从最高管理层就缺乏对财务问题的监管，管理者可以采用机会主义行为，而这种行为不能够从战略的高度被及时发现，这些问题最终会以各种形式表现出来，从而影响到公司的正常运营。湘农集团公司作为农资流通企业，与全国同类型的公司一样都经历过从计划经济到市场经济的过程。农资流通领域是我国放开较晚的一个行业，在十多年前，全国各级农资公司都享受过计划经济所带来的实惠，因此，到市场逐渐转型市场经济的今天，很多农资流通企业还依旧怀念当年计划经济时代的辉煌，在观念和思维上依旧保持着那个时代的印记。在市场放开的今天，不同的地区农资流通企业已经产生了分化，有些农资流通企业已经走向了技工贸一体化的强大企业集团，有些企业则销声匿迹，破产倒闭。而这些企业的运行轨迹也正好印证了不同企业对公司治理的不同认识与实践。在农资流通领域竞争越来越激烈的今天，湘农公司已经暴露出诸多的问题，这些问题的存在既有历史原因造成的，也有在运营过程中对自身问题的产生与认识不够，也有体制上的原因，多种因素对湘农集团产生了根深蒂固的影响，集团的治理体制还保留着计划经济的特点，对这些因素的分析是优化集团治理机制的必要条件。231我国农资流通企业发展路径我国农资流通体制经历了从计划到市场的五十年发展之路。从20世纪50年代初开始，化肥由供销合作社农业生产资料部门统一经营、调拨。20世纪60年代中期，由供销合作总社统一计划，国产大中型氮、磷肥厂和港口进口化肥的接收由所在地方管理，并实行差额调拨。20世纪70年代末期，国家建设的13套大型尿素厂和地方建设的中小型化肥厂陆续投产。在国家统一计划下，国家管理大型化肥厂的产品收购、分配和价格，省级管理地方中型化肥厂的产品收购、分配和价格，地、县管理地方小型化肥厂的产品销售、分配和价格。由于受农产品价格上涨、农民投入积极性空前提高的影响，供不应求的化肥出现多头插手倒买倒卖的情况。在这个阶段，包括化肥在内的很多商品的流通出现了民营经济的经营主体。为此，国务院1988年9月28日发布关于化肥、农药、农膜实行专营的决定(国发(1988)68号)，明确了国家对化肥的经营实施专营管理。国家委托各级供销合作社的农业生产资料经营单位对化肥、农药、农膜实行专营，其他部门、单位和个人一律不准经营上述商品。大、中型化肥厂生产的优质化肥，无论是计划内还是计划外超产肥，均由专营部门统一收购，地方政府可以允许地方小型化肥厂的产品直接销售给农民。进口化肥、农药、农膜由国家实行计划管理。国家、地方和有关部门进口的化肥、农药、农膜，均由经贸部的有关进出口总公司按国家计划统一对外订货。除农垦系统19和外贸出口基地自用部分(不准倒卖)外，全部交中国农资公司和各级供销合作社统一经营。省问集资与国外合资生产的化肥、农药在国家计委平衡后，由专营部门经营。1992年10月25日，国务院发布关于加强化肥、农药、农膜经营管理的通知(国发(1992)60号)，进一步改革化肥专营体制，明确了农业“三站”和化肥生产厂的辅助流通地位。各级供销社农资经营单位是农资经营的主渠道。1994年8月12日，国务院发布关于改革化肥等农业生产资料流通体制的通知(国发(1994)45号)，首次提出“按照社会主义市场经济的要求”改革化肥等农业生产资料流通体制。中央调控的化肥降至总资源量的20左右的比例，中央调拨化肥由“四级批发一级零售”改为“两级批发一级零售”，地方调拨化肥由“三级批发一级零售”改为“一级批发一级零售”。1995年4月2日，国务院发布关于深化粮食棉花化肥购销体制改革的通知(国发(1995)8号)，进一步改革化肥流通体制。首次提出要建立化肥淡季储备制度；配额内进口化肥执行零关税和进口环节增值税即征即退的优惠政策。到了1998年，中国农资流通体制发生了革命性的变革。其标志就是当年11月16日，国务院发布关于深化化肥流通体制改革的通知(国发(1998)39号)，正式取消国产化肥指令性生产计划和统配收购计划。国家对化肥流通的管理由直接计划管理为主改为间接管理为主，发挥市场配置化肥资源的基础性作用。取消国产化肥指令性生产计划和统配收购计划，由化肥生产和经营企业自主进行购销活动。化肥流通渠道的批发业务方面增加为多种主体但并没有明确化肥零售业务的资质条件，但也没有明文禁止其他主体从事化肥的零售业务。后来，部分省市陆续允许股份制、个体、私营单位从事化肥分销业务；中国邮政也以从事农村商品物流的方式开展化肥分销。化肥进口代理渠道，除中国化工进出口总公司外，赋予中国农业生产资料集团公司化肥进口代理经营权。同时，允许部分边境贸易企业以边境小额贸易的方式进口化肥。为了进一步完善化肥流通体制改革，2009年8月24日，国务院发布了关于进一步深化化肥流通体制改革的决定(国发(2009)31号)，这个文件的出台，标志着全面取消了化肥流通经营的身份限制。中国农资流通体制经历了十余年的转型，已经由过去的计划经济、有计划的商品经济，向市场经济实现全面的转变。从国家对农资流通领域这几十年，尤其是最近二十年来的政策来看，国家对这一领域是采取逐步放开的政策，降低门槛，允许多种资本进入这一领域，通过市场化的手段来调节。同时，鼓励龙头企业规模化经营，采取一定的政策手段来保证农资市场的供应，调节农资市场价格水平，保证农资供应的稳定。原来计划经济条件下的三级农资购销体系已经完全被打破，从省级农资公司到基层农资公司改变了原来那种计划调拨的关系，完全是市场条件下的竞争关系。但是从另一个方面看，农资流通领域的对外开放较晚，直到近十年才逐步放开农资领域的专营，由于国家专营政策给农资流通企业都带来过丰厚的利润，因此，有相当一部分的农资流通企业观念陈旧，不愿变革，在市场化的今天，已经暴露出越来越多的问题。232湘农集团发展路径湖南湘农农业生产资料集团有限公司是经湖南省人民政府批准，由湖南省农业生产资料总公司改制后成立，以主营化肥、农药、农膜、农机具等重要农业生产资料的股份制企业，是湖南省农资供应的主渠道。公司于2002年5月登记注册，注册资本5000万元。至2009年底，资产总额18亿元，净资产超过4亿元，年商品销售超过30亿元，员工1500多人。公司本部设办公室、人事部、财会部、业务部、监审部、物业部等六个部室。直辖湖南湘农农资连锁有限公司、湖南湘农农资物流有限公司、湖南湘农化工有限公司、湖南湘农山香油脂香料有限公司、湖南吐绿化工有限公司、湖南留芳酒店管理有限公司等17个子公司，己初步形成了从农资生产到终端市场的农资产业链。其中湖南湘农农资连锁有限公司已在全省各地共建立直营子公司17个，加盟连锁店2500家，经营网络已覆盖到全省大部分市县及部分乡镇，“湘农”品牌已成为湖南省涉农行业知名品牌。集团的发展思路是：紧紧围绕农资主业，稳固上游，以吐绿化工有限公司为龙头，发展氮肥和复合肥生产；拓展中游，以湖南湘农农资物流有限公司为龙头，在全省交通枢纽和粮棉油主产区建设十大物流中心；发展下游，以湖南湘农农资连锁有限公司为龙头，开展“五个一工程”(即建设一个网络龙头和各市州级区域性的分销中心，发展一百个市级分销中心，一千个乡镇示范店，一万个村级便利店，实现农资连锁经营的“六个统一”：(统一标识、统一采购、统一配送、统一核算、统一价格和统-N务规范)建设、发展农资连锁经营。公司的发展目标是：至2015年，商品销售收入突破50亿元，尿素生产能力达到20万吨年，复合肥生产能力达到10万吨年，形成60万吨化肥储备能力和300万吨化肥中转配送能力，在继续经营好化肥、农药、农膜“老三件”的基础上增加种子、饲料、农机具“新三件”的经营，逐步实现一网多用，打造出一个主业突出、产业链稳固、竞争力强、具有较高美誉度和服务水平的全国区域性农资经营龙头企业。湘农集团公司最近这十年的发展主要着眼于省内，着重加强网络建设，通过薄利多销的方式取得更多的市场份额，同时，收缩了省外市场，强化农资产业链建设，力图建立起从工厂到农民田间地头的新型农资流通模式。农业生产资料流通领域的利润空间有限，通过技术层面拓展的空间也比较2l有限，因此，必须从延伸产业链和加强服务为切入点，特别是从服务的方式、质量和水平上多下功夫，拓展思路，由单纯的农资生产商和供应商逐步转变成为农资服务商，为农民和农业的增产增收提供服务，树立湘农独特的营销模式和品牌，提高自身应对市场变化的能力，改变过渡依赖政府优惠政策的局面，确立在省内农资市场的主导地位。同时，更应从公司的内部发现问题和改进，从公司治理的层面来强化制度建设，逐步改变过去传统农资经营的理念和方式、方法，改善股本结构，提高经营决策的质量，确定行之有效的监督和激励机制，调整董事会结构，引进外智，规范子公司的运作和管理，处理好母子公司之间的治理关系，确立以财务管理为主线的管理体系。2_33湘农集团治理路径湘农集团公司目前采取的是直线分管式组织结构模式，以盈利业务单位为主的组织结构，所有的职能部门均对总经理负责，各级业务单位，即独立法人子公司根据业务单元的性质不同，由其他几位副总经理分别负责管理。湘农集团公司注册资本为5000万元，其中湘农集团公司工会占7111，其中公司原任和现任的七位高管人员占总股本的1532。湖南省供销合作社占2889。集团公司全资或者控股、参股的一级予公司都是采取独立法人治理结构，由集团公司高管兼任全资和控股子公司董事长或者执行董事。由集团公司派驻管理人员和财务人员，集团公司不直接干预子公司的经营活动，根据年度计划子公司完成上缴和分红任务。根据农资行业的特点和我省的实际情况，在整个集团公司的业务单元建设中，突出了湘农连锁公司承担着重要责任，连锁公司也是湘农集团最重要的盈利单元，在全省有十七家二级全资子公司，采用划地域管理，每家子公司负责本地区的网络建设，业务开展，产品销售等工作。而湘农连锁公司作为这十七家二级子公司的直接领导机构，负责全省农资产品的计划，调拨任务，由集团公司的业务副总主管，并由该副总直接主管湘农复合肥、钾盐、农化等几家一级子公司。其目的就是为了更好的综合协调全省农资资源，保障二级子公司的市场开发、网络建设、产品储备及供应。目前，湘农集团公司已经基本完成从上游化肥生产、物流配送、网络覆盖、市场营销的全省覆盖。采取这种直线分管型的组织模式优势在于职能管理集中，分工比较明确，减少各职能部门之间的职能交叉，政令能够比较好的得到统一，公司的赢利点比较多，能够提高公司的整体盈利能力。2_34湘农集团的特殊性湘农集团多年来一直是湖南省农资供应的主渠道，一直得到了各级政府的大力支持。但是，从另一个角度讲，这种多年来政府的保护也培养了湘农人的等、靠、要的思想。也正是湘农集团的主渠道作用，湘农集团每年能够从政府的财政中得到一部分经费的支持，这种有别于其他公司的优惠政策也造成了湘农人缺乏市场竞争意识，比较安于现状，公司行政化的现象较为严重。湘农集团公司从2002年开始，主要实行的是纵向一体化的战略，从单一的农资销售，逐步过渡到化肥的原材料的供应到运输、仓储、销售的较完整产业链覆盖。在这个过程中，集团公司通过各种方式，设立了一批分、子公司，既有主营的农资流通企业，也有涉农的生产型企业，机构比较庞大，也比较复杂，主要业务分布在全省各地，甚至省外，整个集团公司有80以上的员工的工作地点在外地，而且绝大部分员工都多年从是农资流通业务的员工，员工习惯了松散式的管理，业务能力较强，但缺少专业技能和相关知识，不适应新形势下的管理模式，对引进先进的管理模式有一定的排斥心理。尤其是一些生产型企业，在管理上和原来的流通企业有着很大的不同，这就给集团公司的管理上带来了很大的问题。出于国家对于保护三农政策需要，政府从2004年开始，一直对化肥实行限价的政策，对化肥的批发零售价格，实行进销差率、批零差率或最高限价的形式管理，这就给化肥流通企业的利润产生的重大的影响。而政策的不配套，使得执行起来有很多的问题，如生产化肥的原煤价格和运输价格，特别是汽车运输价格已经完全市场化。对于化肥生产企业的电价，国家也于2009年取消了化肥生产企业的浮动电价，而采取财政补贴的方式，但由于各地的情况并不一样，补贴资金并不能及时完全到位，对很多企业来讲，实际造成了生产成本的提高。化肥生产行业一直是高耗能行业，在节能减排的国家大的政策环境之下，中小型的化肥生产企业将来必定要走兼并、融合之路。近几年来，湘农集团主要是通过农业发展银行，取得农资专项贷款，贷款额有四个多亿，而农业发展银行作为国家政策性银行，利率相对其他商业银行的贷款较低，但按照国家政策，每年的专项贷款余额必须结零，即全部还清当年的贷款，再从新续贷，这就给湘农集团的资金链造成了很大的压力。农业专项资金的贷款必须专款专用，不得用于农资流通以外的投资及生产等项目，因此也给湘农集团的发展带来了一定的限制。由此可见，政府在农资流通企业的改革中一直是推动的力量，试图通过市场经济的方式来引导各级农资公司逐步适应市场化竞争的要求。但是，长期以来，农资公司对政府的依存根深蒂固，政府也在公司治理层面，尤其是高管人员的任免权上，有着相当的话语权，而小股东得不到相应的话语权，这也往往是公司治理失效的重要原因。尽管这种局面较十年前有了较大的改观，但离真正市场经济条件下的公司治理还有相当长的一段路要走。这也需要多方面的共同努力，通过制度和法制体系的完善来逐步改观。湘农集团正是有着这样的特殊性，在很大程度上湘农公司并没有意识到放开农资市场所带来的冲击，越来越多管理规范、对市场反应敏锐、有实力的民营企业开始进入这一领域，也有一部分当年和湘农集团类似，同属于供销系统的农资公司，在改制之后，抓住了机遇，既用好用活了政府对农资行业的政策，又及时调整了公司治理结构，强化了管理，以更符合市场经济规律的方式来应对这一行业的竞争，这是湘农集团公司值得认真思考的问题。235公司治理的路径依赖我国的公司治理理论与实践始于20世纪90年代的国有企业改革，由厂长经理负责制逐渐转向规范的公司治理结构转变。公司治理在演进的过程中存在着一定的路径依赖特性。美国经济学家诺斯在研究制度变迁后曾提出，路径依赖不仅使有效的制度良性循环，也能使无效的制度维持持久，而一点制度被锁定在无效的状态，非外力介入无法实现制度的创新f241。我国现行的公司制度基本上是沿用欧美的公司体系，但我国公司所诞生的环境和欧美体系有着很大的不同。公司治理的路径依赖不仅和制度的演进、法律体系有着密切的关系，还与一国的文化传统，甚至和地域、行业的特性也有在密不可分的关系，在多种因素的共同影响之下，公司治理的中无效路径依赖制约着公司的发展。而一旦出现这种无效路径依赖的情况，需要及时纠正，立足我国现有的社会基础、行业特点、制度和法律体系和文化特征，才能培育出真正有竞争力的企业。我国的现有的农资企业都经历过从计划经济往市场经济转变的过程，由于农资行业市场化进程较其他行业起步较晚，特别是农资流通领域的企业，多年来一直受体制的困扰，多年来企业的性质也一直含混不清。各省的地县级农资流通企业已经基本上完成了较为彻底的改制，相当数量的地县级农资公司变成了民营或者私营企业，省一级农资公司的情况则较为复杂，有的被纳入到国资委管理(如上海)，也有继续延续传统供销社体制管理的(如安徽)，较为普遍的状况是：尽管公司已经改制，但省供销社继续是作为农资公司的上级主管单位存在(如浙江、也包括湘农集团)，在这种模式之下，省级供销合作社对农资公司有着较大的影响，有着相当的话语权，这种模式的存在有多方面的原因，一是几十年来供销社一直是农资公司的上级主管单位，尽管农资公司的现在的产权已经比较明晰，但这种路径依赖的特点在短时间内难以彻底的改变；二是作为农资公司也希望能通过供销合作社更多的争取到政府的优惠政策，如财政贴息、项目建设资金等；三是各级政府也希望省一级的农资公司发挥地方农资供应的龙头作用，起到平抑价格，保障供应的作用，因此也需要通过一些有实力、网络比较健全的公司成为农资供应的主渠道。在上个世纪九十年代，湘农公司和其他农资公司一样，都经历过一段黄金时期，由于实行化肥进口配额制以及供求不足的关系，公司取得了较为可观的经济效益。农资流通领域的特点也使得从事农资流通职工形成自己的“农资文化”。农资流通领域所需的资金量大，货物周转的数量大，一家几个员工的子公司往往一年能有上亿元的销售额，上十万吨化肥的年周转量，在加上国家对农资专营的政策壁垒，使得外部资本不可能进来，其他行业组织和社会资本也不可能从事农资产品的经营，因此形成了较为封闭的农资经营圈子。多种因素的影响使得农资人满足于现状，缺乏创新精神，习惯于大手大脚，盲目投资，各级子、分公司管理松散，不愿引进先进的管理理念和新型人才。尽管历经改制，确立了以市场为导向的经营思路，但是，长久以来形成的这种企业文化的依赖性一直影响着现在的湘农集团。农资流通领域的市场在农村，在铁路、水运交通便捷的二、三线城市，健全的网络是影响农资销售的关键因素。因此，农资公司也势必将直接面对客户的销售部门放在这些城市，或者独资、或者合资成立当地的销售公司，由总部派员负责当地的销售，这种模式使得从事农资经营的公司人员很分散，大量的业务人员在外地，集团公司总部的人员较少，在加上农资产品的季节性很强，农忙时节一过会形成明显的销售淡季，各地的销售人员的业务也就基本停滞，因此，这些驻外的业务人员习惯了自我松散式的管理模式，自我意识强，个人业务能力较强，但团队合作意思差，学习意愿差，给管理上带来了一定的困难。由此可见，农资公司体系的形成和发展有着其自身的历史渊源，形成了独特的组织文化体系：受计划经济思维的影响很深，应对市场化的应对不足，缺乏市场竞争意识，“等、靠、要”的思想比较严重。现在，在政策上层面上，农资流通领域已经全部放开，各种资本开始进入这一领域，逐步打破了各级农资公司垄断这一行业的局面，使农资市场的竞争加剧，传统的农资流通企业如果不改变原有的思维观念，重新规划和组织自己的业务模式和盈利模式，继续依靠在计划经济条件下建立的网络，继续维持现有状态而不变革，将会逐渐丧失原有的优势，甚至被市场所淘汰。第3章湘农集团治理方案设计与完善作为企业集团核心的母公司在公司治理行为中起着重要的作用，政策制定者有责任设计一种治理框架能够灵活地满足各公司在不同的环境下的运营需求，实现最有效率的资源配置，帮助其发展，最终提升其公司价值。为实现这个目标，政策制定者应该始终关注终极经济效果，在考虑政策的制定与选择时，政策制定者需要对影响公司治理行为的关键因素进行分析，确定问题的关键点，以提出改进方案。31完善公司治理机制设计原则湘农集团公司作为原湖南省农资总公司的延续，尽管实现了股权结构的改变，但实际上是延续着原有的治理体系，事实证明，这种治理体系已经原来越来越不适应现代市场经济的需求，过度的依赖政府的扶持，而自身缺乏创新，缺乏有效的管控体系，无法实现公司的长期持续稳定的发展。母公司在整个集团公司治理结构中处于核心地位，母公司必须首先构建起合理的公司治理体系。湘农集团公司作为一家经历改制的老公司，治理体系的完善需要一个持续改进的过程，以不断增强抵御风险的能力，在农资行业稳健经营，稳定发展，争取更多的市场份额，做好为农服务。公司是全省化肥供应的主渠道，起着保障供给，平抑物价的重要责任，因此，湘农集团也不可能完全像其他产业那样，追求超额的利润，在稳健经营的前提下，建设完善农资产业链，实现从化肥的生产到田间地头的为农服务，努力降低成本，稳步发展。在现有形式和现状下，湘农集团应把握好时机，处理好各利益方的关系，调整和改善公司的治理结构，提高公司的管理水平，理顺流程，保证可持续的发展战略的实施，保证公司的制度建设沿着正确的轨道运行。311与公司发展战略相适应公司治理作为一种制度的安排，是企业运作的基本框架和运行机制，公司的管理是在这个既定的平台和框架内，驾驭企业制定目标并为实现企业目标采取行动的依据，两者间的关键联结点就在于公司的战略管理层次。随着企业的发展，公司治理与管理会达到一个系统化的动态制