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红太阳定向增发方案终亮相 【各位读友，本文仅供参考，望各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文，可点击下载下载本文，谢谢！】 民营资本南一农集团将成控股股东 本报记者 吴 敏 去年就一直有定向增发、资产注入等概念的红太阳（000525行情,爱股），今天终于发布了向南京第一农药集团有限公司（下称“南一农集团”）发行股份购买资产的公告，传言已久的绯闻终于成为现实了。南一农集团此前是红太阳控股股东红太阳集团的第二大股东。 红太阳向南一农集团以每股9.28元的价格，定向发行A股股票约22456万股，收购南一农集团持有的南京生化100股权、安徽生化100股权、红太阳国际贸易100股权。定向增发以后，红太阳的控股股东就变为南一农集团。交易完成后南一农集团将持有红太阳公司 44.49，超过红太阳集团所占股份，成为民营资本控股的上市公司。 昨日，证券日报记者第一时间联系到红太阳的董事会办公室工作人员王小姐.王小姐称，“今天刚召开了董事会，此方案已经获得深交所的通过。15天以后将召开临时股东大会，股东大会以后就会向证监会报这个方案。”王小姐说，公司一直在竭尽全力去做好定向增发购买资产一事。 民营资本注资后成为控股股东 红太阳全名南京红太阳股份有限公司，主要经营农业生产。此次南京第一农药集团有限公司为公司控股股东红太阳集团的第二大股东，此股东也是经历了由国有资本变身民营资本的过程。 南京第一农药集团有限公司前身为南京第一农药厂，创建于1992年2月21日，企业性质为集体所有制。 2003年12月31日， 高淳县国有资产经营（控股）有限公司将持有南京第一农药厂的国有产权转让给江苏国星与自然人高汕。 2006年11月1日，原南京第一农药厂最终更名为南京第一农药集团有限公司。经过2008年的一系列股权转让后，江苏国星全资控股南一农。而江苏国星是地道的民营资本，南一农的控制人也正式脱离原来的国资背景。 本次交易前南一农集团不直接持有本公司股份，交易完成后南一农集团将持有红太阳公司44.49，超过红太阳集团所占股份，成为民营资本控股的上市公司。由于触发要约收购义务。根据上市公司收购管理办法第62条的规定，南一农集团本次认购股份行为属于可以向中国证监会申请豁免要约的情形之一。南一农集团须承诺在交易后3年内不转让其拥有本公司的股份，并且需经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。 重组后每股收益增长19倍？ 本次重组后，红太阳将可从事杂环类农药和草甘膦的生产、销售，农药品种和业务规模将大幅增加。据公告称，资产规模将从380,547.98万元迅速增加至738,233.82万元，非流动资产占比也进一步增加，公司财务状况和盈利能力得以大幅改善，财务稳健性明显增强，不仅有助于公司迅速成长为国内农药行业的龙头企业，而且有助于促进公司进一步发展化肥贸易业务，二者相得益彰。本次重组后，公司货币资金规模将由90,102.55万元增加至142,678.68万元， 固定资产规模将由68,143.84万元增加至124,800.27万元，财务稳健性明显增强。其他应收款余额为29,154.28万元，其中主要是红太阳集团非经营性占用南京生化的15,500万元。 本次交易完成后，2009年1-3月红太阳的营业收入将达到96,177.91万元，较重组前增长33.82；利润总额将达到5,338.55万元，较重组前增长2489.28；归属于母公司的净利润将达到4,304.68 万元，较重组前增长3744.50。上市公司盈利规模显著提升。据预测，本次交易完成后，2009年1-3月销售净利率将达到3.63，较重组前增长 472.04；净资产收益率将达到1.59，较重组前增长783.49；基本每股收益将达到0.08元，较重组前增长1902.25。上市公司盈利质量同样显著提升。不过这都是公司的一个预测，到底能不能实现还要打一个问号。因为完全实现此次重组还有很多的风险。 重组交易仍存诸多风险 本次红太阳重组的风险包括交易的风险以及重组后的风险。 重组的交易风险包括，标的资产估值风险。本次红太阳重组的标的资产评估价值为208,393.35万元，评估增值134,318.40万元，评估增值率为181.33。本次评估同时采用收益法（个别资产辅以成本法评估）和资产基础法评估，最终采用收益法定价。其中收益法评估中，除个别资产辅以成本法评估外，以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的99.50。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估的预测数，则本次交易存在标的资产价值高估风险。 标的资产盈利预测不能实现风险。上市公司和天健兴业均在遵循谨慎性原则情况下对标的资产未来盈利作出预测，如实际经营成果未能达到预期，则投资者面临投资损失的风险。针对盈利不能实现的风险，上市公司已与南一农集团签署附生效条件的发行股票购买资产之利润补偿协议。 标的资产盈利波动风险。本次交易完成前，标的公司产品分别通过红太阳集团出口和南京红太阳农资连锁集团有限公司内销，同时向红太阳股份提供三氯吡啶醇钠，关联销售额较大；安徽生化吡啶投产前，还通过红太阳集团进口吡啶。标的资产存在因关联交易导致的盈利波动风险。 此外还有安徽生化草甘膦项目尚未履行相关审批程序风险，以及关于债权银行未出具同意函的风险，江苏国星完善股权结构导致的风险。 红太阳资产重组