潍坊商业学校改扩建PPP项目合同草案.pdf

山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 PPPPPP 项目合同项目合同草案草案 甲甲 方：方：山东省潍坊商业学校山东省潍坊商业学校 乙乙 方：方： 二一二一八八年年九九月月 目目 录录 第一条第一条 PPPPPP 项目合同概述项目合同概述 1 1.11.1 合同背景合同背景 . 1 1.21.2 合同主体合同主体 . 1 第二条第二条 定义和释义定义和释义 . 3 2.12.1 定义定义 . 3 2.22.2 释义释义 . 5 第三条第三条 项目基本情况项目基本情况 . 6 3.13.1 项目产出边界项目产出边界 . 6 3.23.2 项目进程项目进程 . 8 第四条第四条 项目运作模式、范围及合作期限项目运作模式、范围及合作期限 . 9 4.14.1 运作模式运作模式 . 9 4.24.2 合作范围合作范围 . 9 4.34.3 项目合作期限项目合作期限 . 10 第五条第五条 双方的一般权利和义务双方的一般权利和义务 . 10 5.15.1 甲方的一般权利甲方的一般权利 . 10 5.25.2 甲方的一般义务甲方的一般义务 . 11 5.35.3 乙方（含项目公司）的一般权利乙方（含项目公司）的一般权利 . 12 5.45.4 乙方（含项目公司）的一般义务乙方（含项目公司）的一般义务 . 12 第六条第六条 前提条件前提条件 . 13 6.16.1 完成融资交割完成融资交割 . 13 6.26.2 获得项目相关审批获得项目相关审批 . 14 6.36.3 保险、履约保函已经生效保险、履约保函已经生效 . 14 6.46.4 项目实施相关的其他主要合同项目实施相关的其他主要合同 . 14 6.56.5 前提条件豁免前提条件豁免 . 15 6.66.6 未满足前提条件的后果未满足前提条件的后果 . 15 第七条第七条 设立项目公司设立项目公司 . 15 7.17.1 项目公司的注册资本项目公司的注册资本 . 15 7.27.2 项目公司的设立期限项目公司的设立期限 . 15 7.37.3 项目公司的经营期限和经营范围项目公司的经营期限和经营范围 . 16 7.47.4 项目公司治理结构项目公司治理结构 . 16 7.57.5 项目公司的运营及管理项目公司的运营及管理 . 18 7.67.6 股权转让股权转让 . 18 7.77.7 项目公司章程应当特别载明的事项项目公司章程应当特别载明的事项 . 20 第八条第八条 项目的融资项目的融资 . 21 8.18.1 融资方案及融资要求融资方案及融资要求 . 21 8.28.2 项目公司融资权利项目公司融资权利 . 21 8.38.3 乙方、项目公司融资义务乙方、项目公司融资义务 . 21 8.48.4 政策性补贴的处理方案政策性补贴的处理方案 . 22 8.58.5 投融资监管投融资监管 . 22 8.68.6 再融资再融资 . 23 第九条第九条 项目用地项目用地 . 24 9.19.1 项目用地的取得项目用地的取得 . 24 9.29.2 土地使用的权利及限制土地使用的权利及限制 . 24 9.39.3 项目用地现状项目用地现状 . 24 第十条第十条 项目资产权属项目资产权属 . 24 第十一条第十一条 项目前期工作项目前期工作 . 25 11.111.1 甲方完成的前期工作甲方完成的前期工作 . 25 11.211.2 其他前期工作其他前期工作 . 25 11.311.3 前期费用的承担前期费用的承担 . 25 第十二条第十二条 项目建设项目建设 . 26 12.112.1 项目设计项目设计 . 26 12.212.2 项目招投标项目招投标 . 27 12.312.3 项目监理项目监理 . 27 12.412.4 项目建设管理团队项目建设管理团队 . 27 12.512.5 项目进度项目进度 . 28 12.612.6 项目质量控制项目质量控制 . 29 12.712.7 安全和文明施工管理安全和文明施工管理 . 30 12.812.8 工程变更及现场签证工程变更及现场签证 . 30 12.912.9 建设期的审查和审批事项建设期的审查和审批事项 . 33 12.1012.10 项目竣工验收程序项目竣工验收程序 33 12.1112.11 工程保修工程保修 35 第十三条第十三条 工程结算工程结算 . 36 13.113.1 总的原则总的原则 . 36 13.213.2 工程变更的估价工程变更的估价 . 36 13.313.3 结算程序结算程序 . 37 第十四条第十四条 项目决算项目决算 . 37 14.114.1 建安工程费结算建安工程费结算 . 37 14.214.2 设备购置费设备购置费 . 38 14.314.3 工程建设其他费工程建设其他费 . 38 14.414.4 预备费预备费 . 38 14.514.5 建设期利息建设期利息 . 38 14.614.6 项目决算程序项目决算程序 . 38 第十五条第十五条 运营维护运营维护 . 39 15.115.1 项目运营维护的内容项目运营维护的内容 . 39 15.215.2 运营维护的标准和要求运营维护的标准和要求 . 39 15.315.3 项目运营维护管理团队项目运营维护管理团队 . 39 15.415.4 运营、维护和修理记录运营、维护和修理记录 . 39 15.515.5 暂停服务暂停服务 . 40 第十六条第十六条 项目移交项目移交 . 40 16.116.1 移交的时间和范围移交的时间和范围 . 40 16.216.2 移交方式移交方式 . 41 16.316.3 移交的条件和标准移交的条件和标准 . 41 16.416.4 移交程序及验收移交程序及验收 . 41 16.516.5 转让转让 . 43 16.616.6 移交手续办理移交手续办理 . 44 16.716.7 移交费用的承担移交费用的承担 . 44 16.816.8 质量保证期质量保证期 . 44 16.916.9 项目移交时责任清除项目移交时责任清除 . 45 16.1016.10 移交效力移交效力 45 第十七条第十七条 甲方的监督与介入甲方的监督与介入 . 45 17.117.1 甲方的监督权甲方的监督权 . 45 17.217.2 甲方的介入权甲方的介入权 . 46 第十八条第十八条 回报机制回报机制 . 48 18.118.1 项目公司的收入来源项目公司的收入来源 . 48 18.218.2 核算机制核算机制 . 50 18.318.3 激励机制激励机制 . 51 18.418.4 调价机制调价机制 . 52 18.518.5 新校区整体配套服务费支付的安排新校区整体配套服务费支付的安排 . 54 第十九条第十九条 履约保函履约保函 . 55 19.119.1 保函提交时间保函提交时间 . 55 19.219.2 保函的兑取保函的兑取 . 56 19.319.3 保函的恢复保函的恢复 . 56 第二十条第二十条 保险保险 . 57 20.120.1 一般保险义务一般保险义务 . 57 20.220.2 保单要求保单要求 . 57 20.320.3 保险条款的变更保险条款的变更 . 58 第二十一条第二十一条 守法义务及法律变更守法义务及法律变更 58 21.121.1 守法义务守法义务 . 58 21.221.2 法律变更法律变更 . 58 第二十二条第二十二条 不可抗力不可抗力 59 22.122.1 不可抗力的定义不可抗力的定义 . 59 22.222.2 不可抗力的通知不可抗力的通知 . 59 22.322.3 不免责事由不免责事由 . 60 22.422.4 不可抗力发生后的处理程序不可抗力发生后的处理程序 . 60 第二十三条第二十三条 违约及赔偿违约及赔偿 61 23.123.1 一般原则一般原则 . 61 23.223.2 减轻损失的措施减轻损失的措施 . 61 23.323.3 甲方违约及赔偿甲方违约及赔偿 . 62 23.423.4 乙方（含项目公司）违约及赔偿乙方（含项目公司）违约及赔偿 . 62 第二十四条第二十四条 提前终止提前终止 65 24.124.1 甲方提出提前终止意向的事由甲方提出提前终止意向的事由 . 65 24.224.2 项目公司提出提前终止意向的事由项目公司提出提前终止意向的事由 . 65 24.324.3 不可抗力导致的提前终止不可抗力导致的提前终止 . 66 24.424.4 提前终止意向通知和提前终止通知提前终止意向通知和提前终止通知 . 66 24.524.5 提前终止的一般后果提前终止的一般后果 . 67 24.624.6 提前终止后的提前移交提前终止后的提前移交 . 67 24.724.7 提前终止后的补偿提前终止后的补偿 . 67 24.824.8 责任限制责任限制 . 69 第二十五条第二十五条 适用法律及争议的解决适用法律及争议的解决 69 25.125.1 适用法律适用法律 . 69 25.225.2 争议协商解决争议协商解决 . 69 第二十六条第二十六条 其他条款其他条款 70 26.126.1 合同的解释规则合同的解释规则 . 70 26.226.2 保密条款保密条款 . 70 26.326.3 税费及优惠政策税费及优惠政策 . 71 26.426.4 合作义务和预先警告通知合作义务和预先警告通知 . 71 26.526.5 通知通知 . 71 26.626.6 合同文本及生效合同文本及生效 . 72 第二十七条第二十七条 附件附件 72 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 1 页页 共共 73 页页 PPPPPP 项目合同项目合同 本合同由下列双方于 年 月 日在 签署： 甲方：山东省潍坊商业学校 乙方： 第一条第一条 PPPPPP 项目合同概述项目合同概述 1.11.1 合同背景合同背景 山东省潍坊商业学校改扩建 PPP 项目（下称“本项目”）已通过 物有所值定性与定量评价以及财政承受能力论证， 经潍坊市人民政府 批准，决定采用 PPP（政府与社会资本合作）模式实施本项目。 1.21.2 合同主体合同主体 1.2.11.2.1 甲甲方方 山东省潍坊商业学校经潍坊市人民政府授权， 作为本项目甲方签 署本合同。 甲方在此向乙方声明，在甲方在此向乙方声明，在合同合同生效日：生效日： 甲方签署本合同已获得潍坊市人民政府的授权，合同文本已 经过潍坊市人民政府审核同意； 甲方具有签署和履行本合同的法人资格和权利； 如果甲方所作的声明被证明在作出之时存在实质方面不属实 的情形，乙方有权终止本合同； 合作期内，如甲方机构调整，潍坊市政府须重新指定本项目 的主管部门依法承接本合同中甲方的权利和义务。 1.2.21.2.2 乙乙方方 本项目严格按照国家法律法规的要求， 以公开招标方式选择具备 相应资质和能力的社会资本方， 社会资本方系合法设立及有效存续的 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 2 页页 共共 73 页页 有限责任公司或股份有限公司。 甲方依法发布资格预审公告，并于【2018】年【09】月【20】日 组织了资格预审评审。【2018】年【*】月【*】日发布了本项目招 标公告；【2018】年【*】月【*】日组织了开标评审会议；乙方于 投标截止时间之前提交了投标文件；甲方根据招标文件中规定的 程序和方法，组织评审小组对提交的投标文件进行评审；最终确定乙 方为本项目中标社会资本方。 鉴于项目公司尚未注册成立，为确认中标成果，根据招标文件的 要求，甲方与乙方特签署本合同。 乙方在此向甲方声明，在生效日：乙方在此向甲方声明，在生效日： 乙方具有签署、履行本合同的主体资格和融资条件； 乙方已经依法取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、 外部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束 力，签署和履行本合同不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效 判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会引致其他任何利益冲突； 乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、配备了相应技 术、管理人员和先进的设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能 与本合同的履行有关的方面确保本合同中乙方各项义务的履行； 如果乙方所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实， 甲方有权终止本合同。 1.2.31.2.3 项目公司项目公司 为完善 PPP 合同体系， 待项目公司按照中国法律及本合同的约定 成立后， 由甲方与项目公司以本合同条款为基础另行签订 PPP 合同或 补充协议，由项目公司全面继承乙方在本合同项下的权利和义务，但 专属于乙方的权利义务（包括出资设立项目公司、融资与担保、股权 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 3 页页 共共 73 页页 变更限制和分红等）仍由乙方依据本合同享有和承担。乙方应对项目 公司履行 PPP 项目合同承担连带责任。 项目公司负责本项目的投融资、建设、运营维护和移交工作。项 目公司按照合同约定建成本项目并提供符合绩效考核要求的运营维 护服务；合作期满，项目公司将本项目的全部资产和权益无偿移交给 甲方或政府方指定机构。 第二条第二条 定义和释义定义和释义 2.12.1 定义定义 在本合同中，下述术语具有如下含义： “本合同” ： 指甲乙双方签订的 山东省潍坊商业学校改扩建 PPP 项目合同以及后续签订的本合同相关的补充合同/协议及附件，前 述补充合同/协议和附件应视为本合同不可分割的一部分。 “本项目” 、 “项目” ： 指山东省潍坊商业学校改扩建 PPP 项目， 位于潍坊市境内。 “甲方”：指经潍坊市人民政府授权的实施机构，即山东省潍坊 商业学校。 “政府”、“政府方”：指潍坊市人民政府或依法履行政府职责 的政府机构、部门。 “乙方”：指甲方通过公开招标的方式选定的本 PPP 项目的社会 资本方，即 。 “项目公司”：指为实施投融资、建设、运营维护和移交本项目 而按照本合同约定依法设立的企业法人。 “政府出资人代表”：指经潍坊市人民政府指定的政府方出资单 位，即潍坊市教育投资集团有限公司。 “工作日”：指中国法定节假日及双休日以外的公历日。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 4 页页 共共 73 页页 “生效日”：指本合同经潍坊市人民政府审核通过后，甲乙双方 盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字， 且乙方已提交生效的建 设期履约保函之日。 “开工日”：指项目工程开始施工之日，具体日期以监理工程师 发出的开工令为准。 “建设期”：指本合同生效日起至项目全部工程竣工验收合格日 止。 “计划工期”：指根据本合同约定，经甲方审核通过的本项目建 设工程进度计划对应的工期，如根据合同约定对前述计划予以调整， 以调整后的计划工期为准。 “实际工期”：指本合同开工日起至项目全部工程竣工验收合格 日止。 “运营日”：指项目全部工程竣工验收合格日的次日。 “运营年”：指项目建设期结束后，自某年（日历年）的运营日 所对应的日期起， 至次年的运营日所对应的日期的前一日止的时间区 间。 “运营期”、“运营维护期”：指以运营日为始点的前 13 个运 营年。 “合作期”：指 PPP 项目合作期，包括项目建设期和运营期。 “移交日”：指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本合 同期满终止），或经甲方和项目公司书面同意的其他移交日期。 “提前移交日”：指本合同约定的项目提前终止时，一方收到提 前终止通知后的第 6 个工作日。 “履约保函”：指乙方或项目公司按照本合同第十九条的约定向 甲方提供的保函。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 5 页页 共共 73 页页 “适用法律”：指所有适用的中国法律、法规、部门规章、技术 标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。 “法律变更”：指合同生效后颁布的各级人民代表大会或其常务 委员会或有关部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行 的任何变动， 并导致甲方或项目公司在本合同项下的权利义务发生实 质性变化。 “项目资产” ： 指本项目项下及本项目相关所有资产及相关权益， 包括但不限于基础设施基建工程、设备设施、配套设施等其他附属 工程，本项目项下的知识产权等；本项目项下的合同性权利；本 项目建设文件、运营和维护记录、质量保证计划等文件。 “新校区整体配套服务费”：指项目公司向甲方提供新校区整体 配套服务而获得甲方对其支付的费用。 “融资文件” ： 指与项目建设的融资相关的贷款合同、 担保合同、 保函、外汇套期保值合同和其他文件，但不包括：与股权投资者的认 股书或股权出资相关的任何文件，或与提供履约保函相关的文件。 2.22.2 释义释义 在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下： “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年。 “一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的 被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的 被让与人或受让人。 “元”指人民币元。 “包括”指包括但不限于。 “同意”指书面同意。 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日为非工作日， 则顺 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 6 页页 共共 73 页页 延至此日期后的第一个工作日支付或提交。 第三条第三条 项目基本情况项目基本情况 3.13.1 项目项目产出边界产出边界 3.1.1 建设产出 本项目的建设项目总投资估算约 1 亿元， 拟于潍坊市潍城区长松 路以东，仓南街以北，山东省潍坊商业学校院内新建： （1）综合场馆、学生宿舍及配套子项目 该项目规划总用地面积(净)25557 平方米。规划新建 5F 学生宿 舍楼 1 栋，3F 综合场馆 1 栋（其中 1F 和 2F 用作学生食堂，3F 用作 报告厅）。规划总建筑面积 16400 平方米，包括宿舍楼面积 5500 平 方米，综合场馆面积 10900 平方米。停车位 98 个，全部为地上停车 位。建筑密度 18.4%，绿地率 33.1%，容积率 0.67。 建设总投资为 5000.0 万元，其中建安工程费 4288.0 万元，配套 设施费 159.1 万元，其他费用 201.6 万元，基本预备费 101.3 万元， 建设期利息 250 万元。 （2）智能工程实训教学基地及购置设备子项目 本项目主要用于信息技术系的教学实训， 主要服务于计算机专业 群（计算机网络技术、网站建设与管理、物联网）、信息服务类专业 群（轨道交通运营与管理、速录）、电脑美术专业群（平面设计、建 筑装饰设计、动漫制作）的相关专业。 建设规模及主要建设内容为：拟建设实训教学基地为 1 栋建筑， 总建筑面积共 15000 平方米；同时购置相关实训设备 1090 台/套。 建设投资为 5000 万元，其中：工程费用 4264 万元，工程建设其 它费用 248 万元，预备费 238 万元，建设期利息 250 万元。在工程费 用中，实训设备购置安装费用 1250 万元。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 7 页页 共共 73 页页 备注：备注：以上信息来源于实施机构提供的山东省潍坊商业学校综合场馆、学 生宿舍及配套项目可行性研究报告和山东省潍坊商业学校智能工程实训教学 基地及购置设备项目可行性研究报告；实际建设内容以甲方审核通过的工程设 计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准； 项目实际总投资以审计决算值为 准，具体决算办法详见本合同“项目决算”章节。 3.1.2 运维产出 项目建成并进入运营期后， 项目公司运维服务的开展将以包含 新建内容在内的整个新校区和因新建内容启用而闲置的老校区为 基础开展。目前交由项目公司的运维范围暂定如下： （1）新建学生宿舍楼 运营期内，项目公司社会化运营 3.1.1 所述的新建宿舍楼，并获 取相应宿舍收费 1，以弥补建设成本的投入。 （2）新建学校食堂 运营期内，项目公司负责经营 3.1.1 所述的学校食堂（即：综合 楼 1 层和 2 层，共约 7200 平方米），为学校教学工作的正常开展， 向学校师生提供餐饮服务。 （3）原新校区超市 运营期内， 项目公司负责新学校原超市 （约 200 平方米） 的经营， 为学校教学工作的正常开展，向学校师生提供商品售卖服务。 （4）向阳老校区 向阳老校区位于山东省潍坊市潍城区向阳路 4357 号，东临向阳 1 山东省大中专院校学生公寓收费管理办法第七条的规定“社会投资建设的学 生公寓，采取社会兴建、学校租用的方式由学校统一管理，统一收费。住宿费标准 按照第五条的规定执行。学校租用费用标准由学校和投资方协商确定，租用标准高于住 宿费标准部分由学校弥补” ； 学校新建宿舍楼符合上述文件的规定， 因而项目公司可获 得相应收费权。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 8 页页 共共 73 页页 路，南临水巷子街，西临潍坊市外贸包装厂家属院，北临潍坊市工艺 美术厂和潍坊市床单厂家属院； 占地约 6 亩， 建筑面积 8224 平方米， 容积率 2.1，建筑密度 0.5。 运营期内，在向阳老校区的资产权属不作转移的前提下，甲方将 相应经营权交由项目公司。项目公司根据自身市场经验，确定运营期 内经营内容与形式，但相关经营内容的确定需要合法合规，并经甲方 书面同意。 备注：备注： 以上信息来源于甲方统计的数据， 最终以资产评估报告和交接清单为 准。 （5）新校区整体配套服务 整体配套服务的范畴涵盖了新校区教学服务正常开展所必需的 硬件及软件服务，项目公司以此向甲方收取服务费用。项目公司向甲 方提供的整体配套服务具体包括： 提供教学所必需的新建设施，且确保其可用性； 新校区的一体化物业管理服务，包括卫生保洁、公寓管理、 绿化维修及安保服务； 商业学校混合所有制改革开办的优势二级专业的特别配套服 务，项目公司配合甲方开办优势二级专业的开办，提供教学服务外的 其他配套服务；纳入项目范畴的优势二级专业编制为 1000 名学生。 备注：备注： 上述运营服务仅为暂定的交由项目公司运营的范围， 考虑到社会资本 的丰富的市场经验，后期社会资本在满足项目基本功能要求同时，可深度开发出 新的运营收入增长点，则双方可共同协商确定新业务的分配原则。 3.23.2 项目进程项目进程 本项目新建内容的可行性研究报告、项目立项、土地规划、施工 图设计等前期工作已完成，向阳老校区的资产评估工作已完成，乙方 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 9 页页 共共 73 页页 已充分了解并接受项目建设现状。 第四条第四条 项目运作模式、范围及合作期限项目运作模式、范围及合作期限 4.14.1 运作模式运作模式 本项目采用 BOT 方式运作。 由乙方与政府出资人代表共同注册成 立项目公司。甲方负责立项阶段各项行政报批工作、征地拆迁工作、 设计、监理及造价控制单位的招选和合作期的监管考核。项目公司负 责后续基建手续的办理及项目的投融资、建设、运营维护和移交等工 作。 4.24.2 合作范围合作范围 合作期内，甲方特许授权乙方及项目公司： 4.2.1 投融资：乙方及项目公司履行本合同约定的融资义务， 并承担相应的风险；由乙方及政府出资人代表分别按照 70%和 30%的 出资比例共同筹集项目资本金，剩余项目所需资金由乙方、项目公司 负责筹集。 4.2.2 项目建设：项目公司负责本项目的新建内容的建设，具 体建设范围和内容以甲方提供的各项工程设计文件、 施工图纸及相关 技术标准和要求为准。 4.2.3 项目运营维护：运营期内，项目公司无偿负责法定保修 期内的因质量缺陷引起的维修工作， 法定保修范围外的维护服务由项 目公司按照国家有关技术规范、 行业标准的规定和谨慎运营惯例提供， 确保各项设施的正常使用。项目公司负责提供 3.1.2 所述的运维服 务，如增加项目公司与项目资产相关的新的经营内容，经双方另行协 商并签订补充协议， 对经营方式和收益分享机制等内容予以明确后开 展。未经甲方事先书面同意，项目公司不得将项目经营权转让、出租 和质押。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 10 页页 共共 73 页页 4.2.4 项目移交：合作期满，项目公司将项目资产及相关权益 无偿移交给甲方或政府方指定机构。 4.34.3 项目合作期限项目合作期限 4.3.1 本项目合作期暂定 15 年，其中：建设期暂定 2 年，运 营期固定 13 年。 4.3.2 合作期限的调整包括： （1）建设期的调整 本项目建设期缩短或延长，合作期相应缩短或延长。 （2）运营期的调整 因可归责于甲方或不可抗力的原因导致项目公司运营期累计暂 停超过 30 日的；此事宜发生后，项目公司应向甲方递交要求延长运 营期限的书面申请，甲方核实后决定是否予以延长。 4.3.3 合作期内，若有相关的法律或法规颁布，对本项目的合 作年限有强制要求，则合作双方可就合作期限另行协商，以保证项目 的合规性。 第五条第五条 双方的一般权利和义务双方的一般权利和义务 5.15.1 甲方的一般权利甲方的一般权利 5.1.1 有权要求项目公司按照甲方提供的设计文件建设本项 目。 5.1.2 甲方有权合理地约定或变更项目的工程进度、 范围和标 准。 5.1.3 甲方有权自行或委托第三方咨询机构对项目进行专项 审计或全过程跟踪审计（相关费用纳入建设项目总投资）； 5.1.4 甲方有权与潍坊市财政局共同委托第三方咨询机构开 展本项目的结算审计与决算审计工作（相关费用通过财政预算支付， 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 11 页页 共共 73 页页 不纳入激励机制项目全部建设成本的计算口径）。 5.1.5 甲方有权审查乙方及项目公司提交的融资方案， 有权要 求项目公司按照审核通过的融资方案开展融资工作， 根据项目需要有 权调整融资时限。 5.1.6 合作期内， 甲方有权要求项目公司根据合同约定提供符 合绩效考核要求的建设服务和运营维护服务， 并有权监督项目公司的 建设及运营维护情况。 5.1.7 运营期内， 甲方有权自行或自费委托第三方专业机构定 期评估项目公司的运营维护情况，查验是否达到项目的产出标准，检 查周期由甲方合理确定。 5.1.8 甲方有权核查项目公司的资金流向。 5.1.9 甲方有权按合同约定兑取履约保函。 5.1.10 甲方有权参与暂估价项目的招标工作。 5.1.11 本合同约定的项目公司严重违约情况或紧急事件发生 时，甲方有权（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目 设施。 5.1.12 乙方及项目公司违约时，甲方有权要求纠正违约，收取 违约金，提前终止合同或采取本合同约定的其他措施。 5.1.13 甲方有权享有本合同约定和法律规定的其它权利。 5.25.2 甲方的一般义务甲方的一般义务 5.2.1 甲方负责项目建设期与运营期的监督、绩效考核、新校 区整体配套服务费的按时支付、相关优惠政策的落实等工作。 5.2.2 甲方负责项目的总体规划、土地、立项等前期手续的办 理，设计，工程量清单和招标控制价的编制，竣工验收的监督，运营 维护方案的审核与监督等工作。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 12 页页 共共 73 页页 5.2.3 甲方负责协助项目公司获得项目所需的配套条件， 如水、 电、 通讯和道路等 （所需配套条件的获取费用计入建设项目总投资） 。 5.2.4 合作期内， 对于非可归责于乙方及项目公司且甲方或政 府部门更有能力解决的事项的处理， 甲方或政府相关部门应给予协助。 5.2.5 合作期满， 甲方应根据本合同约定接收项目及相关资料。 5.2.6 合同约定或法律规定的甲方的其它义务。 5.35.3 乙方（含项目公司）的一般权利乙方（含项目公司）的一般权利 5.3.1 有权在合同约定范围内投资、 优化设计 （若有） 、 建设、 运营及维护本项目， 并获得甲方对新校区整体配套服务费的合理支付。 5.3.2 合作期内，为本项目融资的需要，有权质押本项目的未 来预期收益。 5.3.3 因甲方要求或法律变更导致项目公司建设投资或运营 成本增加时，按约定获得补偿； 5.3.4 在本项目提前终止情况下，按合同约定获得补偿； 5.3.5 合作期满，如甲方继续采用 PPP 方式选择经营者，在本 项目合作期绩效评估结果达到相应标准条件下， 乙方履约记录良好且 无重大违约事项，则享有在同等条件下的优先权。 5.3.6 有权享有本合同约定和法律规定的其它权利。 5.45.4 乙方（含项目公司）的一般义务乙方（含项目公司）的一般义务 5.4.1 组建项目公司并配备项目管理团队，负责项目投融资、 建设、运营维护和移交工作。 5.4.2 乙方及项目公司负责按合同约定筹措资金， 并按项目实 施的需要投入资金。 5.4.3 按合同约定提交并维持履约保函。 5.4.4 对本合同约定的由甲方主导办理的手续， 积极支持与配 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 13 页页 共共 73 页页 合并承担相应费用。 5.4.5 项目实施前，应完全理解甲方的需求，并将甲方的要求 或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。 5.4.6 按照设计文件及建设方案的要求组织项目实施， 按期完 工，并编制符合国家规定和行业要求的施工文件。 5.4.7 按照行业标准和相关规定组织施工， 确保项目施工质量， 杜绝质量安全事故的发生。 5.4.8 运营期内， 项目公司须提供符合绩效考核要求的运营维 护服务。 5.4.9 接受并配合甲方及其指定部门或机构合作期内的监督， 合作期内的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。 5.4.10 合作期内， 乙方及项目公司不得将其享有项目资产相关 权益转让给第三方。 5.4.11 合作期内，乙方应保证项目公司不对外投资、担保或从 事本项目经营范围以外的活动。 5.4.12 合作期满后， 项目公司将项目全部资产及权益无偿移交 给甲方或其指定机构。 5.4.13 乙方及项目公司应按潍坊市有关档案管理的规定， 编制 项目档案并提供给甲方。 5.4.14 乙方及项目公司应保证为本项目签订的融资文件和工 程文件符合适用法律的规定，并与本合同不相抵触。 5.4.15 合同约定或法律规定的其它义务。 第六条第六条 前提条件前提条件 前提条件作为本项目正式实施所需满足的特定条件，如不满足， 责任方将承担违约赔偿或提前终止的责任。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 14 页页 共共 73 页页 6.16.1 完成融资交割完成融资交割 6.1.1 项目资本金不低于建设项目总投资的 20%，暂定 2000.00 万元，并要求： （1）在项目公司成立后 1 个月内由项目公司股东按出资比例以 货币方式将 800 万元存入项目公司账户； （2）在项目公司成立后 3 个月内由项目公司股东按出资比例以 货币方式将剩余项目资本全额存入项目公司账户； （3）如项目资本需增加，则由项目公司股东按出资比例追加项 目资本金。 6.1.2 项目公司已为本项目建设融资目的签署并向融资方提 交所有融资文件， 并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提 条件得到满足或被豁免。 6.1.3 项目公司成立后 90 日内将符合融资方案要求的融资合 同报甲方备案。 6.26.2 获得项目相关审批获得项目相关审批 甲方向项目公司提供前期已完成的手续及相关文件供其开展项 目工作使用，项目公司成立后的基建手续由项目公司主导、甲方配合 完成。 6.36.3 保险保险已经生效已经生效 项目公司须按照本合同的约定购买保险， 并保证所购保单处于生 效状态。 6.46.4 项目实施相关的其他主要合同项目实施相关的其他主要合同 签订本合同时，双方并没有将其他合同列为本合同的前置条件， 项目公司可以根据项目的实际情况， 在未来履行本合同时对外签订和 履行其他相关合同，并向甲方提供有关合同的复印件。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 15 页页 共共 73 页页 6.56.5 前提条件豁免前提条件豁免 本合同约定的前提条件因故未能满足， 如果不影响合同的整体执 行，并且相对方愿意给予豁免，本合同仍可以继续执行，但并不免除 其应承担的违约责任；否则，合同提前终止。 6.66.6 未满足前提条件的后果未满足前提条件的后果 因本合同约定的前提条件未满足而导致合同提前终止， 责任方应 按照本合同的约定承担违约赔偿责任。 由于未满足前提条件而导致合同终止， 除合同中明确约定的在合 同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务终止。 第七条第七条 设立设立项目公司项目公司 乙方与政府出资人代表在潍坊市共同成立项目公司， 项目公司的 名称由双方按照符合项目特征的原则另行协商， 最终以工商行政部门 的登记为准，项目公司负责按照本合同的约定实施本项目。 7.17.1 项目公司的项目公司的注册资本注册资本 7.1.1 注册资本的初始设定 项目公司注册资本为 2000.00 万元， 初始股东为乙方和政府方出 资人代表， 暂定： 乙方认缴的出资额为 1400.00 万元， 持股比例为 70%； 政府出资人代表认缴的出资额为 600.00 万元，持股比例为 30%。注 册资本出资方式均为货币。 政府出资人代表按持股比例参与项目公司 分红。 7.1.2 注册资本的实缴安排 项目公司成立后 1 个月内， 项目公司股东按持股比例实缴 800 万 元注册资本；项目公司成立后 3 个月内，项目公司股东按持股比例实 缴剩余 1200 万元的注册资本。 7.27.2 项目公司的设立期限项目公司的设立期限 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 16 页页 共共 73 页页 乙方和政府出资人代表应依法设立并注册项目公司， 获得企业法 人营业执照等证件，达到可以对外营业的法定条件。 乙方在本合同签订后 5 个工作日内确定项目公司章程和股东协 议等有关文件并提报甲方审核，且须在甲方审核通过（甲方 5 个工作 日内未回复的视为同意）后 10 个工作日内完成办理工商登记。 7.37.3 项目公司的经营期限和经营范围项目公司的经营期限和经营范围 项目公司采用有限责任公司形式，注册地为潍坊市，如项目公司 经营期限届满前，本合同合作期提前届满，项目公司可以提前清算。 合作期内经营范围应仅限于山东省潍坊商业学校改扩建 PPP 项 目的投融资、建设、运营维护和移交等工作。 7.47.4 项目项目公司治理结构公司治理结构 项目公司采用现代法人治理结构，依法设立股东会、董事会、监 事。 项目公司治理结构及议事规则以项目公司股东签订的 股东协议 及公示的公司章程为准。 7.4.1 股东会 （1）股东会组成 股东会由全体股东组成，是项目公司最高权力机构。 （2）股东会职权 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 17 页页 共共 73 页页 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 经营期限的延长； 对股东转让股权作出决议； 对公司拥有的土地使用权或土地使用的权利进行任何形式的 处置行为； 对发行公司债券作出决议； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议； 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权， 但下列事项需要 全体股东一致表决通过： 任何一方向第三人转让所持有的全部或部分股权； 项目公司进行融资、担保以及发债的； 项目公司增加或减少注册资本的； 项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的； 项目公司成立分支机构或者对外投资的； 项目公司修改公司章程的； 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 1000 万元（含本数） 以上，或占建设项目总投资 5%以上（含本数）的关联交易； 双方认为的其他重大事项（影响公共利益或公共安全的事项 及违反合同约定的事项）的。 7.4.2 董事会 董事会应于公司成立之日成立， 并根据股东协议及公司章程的规 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 18 页页 共共 73 页页 定，决定项目公司的重大事宜。 董事会由 5 人组成，甲方及政府出资人代表委派 2 人，乙方委派 3 人，董事长由乙方委派的董事担任。董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会 必须有超过三分之二的董事出席方为有效， 对所议事项作出的决议应 由超过全体董事二分之一的董事表决通过方为有效。 7.4.3 总经理由乙方提名，由董事会聘任。 7.4.4 监事会 项目公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，政府方委派 1 名监 事，任监事会主席；社会资本方委派 1 名监事；项目公司的职工选举 1 名职工代表监事，监事会按照公司法的有关规定执行。 7.4.5 财务人员 项目公司设财务总监 1 名，由乙方委派；设财务人员至少 2 人， 甲方有权委派 1 名财务副总监，有权查阅审核项目公司财务报表、财 务账目、 监管资金流向等， 项目公司及乙方应按照甲方要求予以配合。 7.57.5 项目公司的运营及项目公司的运营及管理管理 7.5.1 项目公司成立后， 依法组建项目管理团队， 负责项目的建 设、管理和项目运营维修维护等工作。项目管理团队应当接受甲方的 监督。 7.5.2 项目公司财务管理 项目公司所涉的会计和税务事宜由项目公司统一处理。 项目资金的使用应接受甲方的监督。 7.67.6 股权转让股权转让 为确保本项目工程质量，降低项目投资建设风险，乙方在本项目 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 19 页页 共共 73 页页 建设期之内不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权， 除非转让 为法律所要求，或由司法机关裁定和执行。 项目竣工验收后，即进入项目运营期，在项目运营期内转让须经 甲方事先书面同意，项目公司股东可以对外转让项目公司股份，但受 让方应以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目 公司继续承担本协议项下的义务。 7.6.1 出让方为财务投资人 若财务投资人希望发生股权转让行为，除满足上述条件外，应首 先以书面通知的形式邀请项目公司其他股东受让所转让的股权， 在遵 守适用法律的前提下并在同等条件下， 其他股东对所转让的股权享有 优先购买权。 如向第三方转让股权，则股权受让方应具备以下条件： （1）股权受让方的财务状况应相当或优于项目公司在生效时股 权转让方的状况，以确保转让后项目的资金运转水平不降低。 （2）股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受 项目合同全部条款规定的内容， 特别需要完善处理和安排股权转让方 在本项目下相关融资贷款合同、 相关债务以及本项目下一切责任义务 的法律变更、交接和延续。 7.6.2 出让方为项目的运营维护主体 如项目公司其他股东具备继续运营维护项目的经验与能力， 在遵 守适用法律的前提下并在同等条件下， 该方对所转让的股权享有优先 购买权。 如向第三方转让股权，则股权受让方应具备以下条件： （1）股权受让方应具有承担本项目运营维护的经验（此为首要 条件），具体条件由甲乙双方协商确定。 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 20 页页 共共 73 页页 （2）股权受让方财务状况应相当或优于项目公司在生效日时股 权转让方的状况，以确保转让后本项目的资金运转水平不降低。 （3）股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受 项目合同全部条款规定的内容， 特别需要完善处理和安排股权转让方 在本项目下相关融资贷款合同、 相关债务以及本项目下一切责任义务 的法律变更、交接和延续。 7.77.7 项目公司章程应当特别载明的事项项目公司章程应当特别载明的事项 7.7.1 乙方应在项目公司章程中作出适当的规定， 以确保乙方的 所有股权证明上具有适当的文字说明， 使预期的受让人了解这些权益 的转让存在以下的限制性条件， 且使有关部门对那些不符合上述限制 的股权转让不予受理和登记： 合作期内，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让 其持有的项目公司的全部或部分股权； 本项目建设期内，项目公司不得以增资、并购等方式使乙方 持有的项目公司的股权比例降低，但因本合同约定的特殊情况除外。 7.7.2 合作期内，未经甲方同意，项目公司不得以委托经营、内 部承包或其他方式转让其对项目的实际控制权以及经营管理权。 7.7.3 以下事项，应报甲方书面同意方可实施： 项目公司提供担保的； 项目公司进行融资贷款的； 项目公司发行公司债券的； 项目公司对外转移、处分项目资产或者设定任何第三方权利 的； 项目公司进行减资的； 项目公司合并、分立、变更公司形式的； 山东省潍坊商业学校改扩建山东省潍坊商业学校改扩建 P PPPPP 项目项目合同合同 第第 21 页页 共共 73 页页 项目公司修改公司章程的； 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 1000 万元（含本数） 以上，或占建设项目总投资 5%以上（含本数）的关联交易； 项目公司处置、抵押项目设施、设备。 第八条第八条 项目项目的融资的融资 8.18.1 融资融资方案及融资方案及融资要求要求 乙方须在本合同签订前将项目融资方案提报甲方审核， 并将审核 通过的融资方案作为本合同附件（详见附件二 融资方案），在项 目公司成立后 90 日内乙方、项目公司须将符合融资方案的融资合同 报甲方备案。 除本合同另有约定外， 项目公司不得将项目资产进行抵押或质押； 如后期确因项目融资需要， 需对项目预期