赴韩国上市研究报告

赴韩国上市研究报告赴韩国上市研究报告 20102010 年年 7 7 月月 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 2 页 共 27 页 目目 录录 一、韩国概况一、韩国概况.4 4 （一）韩国基本情况（一）韩国基本情况.4 4 1、韩国地理状况.4 2、韩国行政区划.4 3、韩国政治制度.4 4、韩国对外关系.4 （二）韩国经济及特点（二）韩国经济及特点.4 4 1、韩国经济状况.4 2、韩国经济的特点.5 （三）中韩贸易关系（三）中韩贸易关系.6 6 1、中韩双边贸易.6 2、韩国对华投资.6 3、中国对韩投资.6 4、中韩劳务合作.6 二、韩国证券市场二、韩国证券市场.6 6 （一）韩国交易所（一）韩国交易所.6 6 1、韩国证券交易所的发展历程.6 2、韩国证券市场管理架构.7 3、韩国证券期货交易所组织机构.8 4、韩国证券市场主要指数.8 5、韩国交易所的主要特点.8 （二）韩国证券发行市场（二）韩国证券发行市场.9 9 1、中韩两国证券市场整体比较.9 2、中韩两国证券主板发行条件比较.10 3、中韩两国创业板发行条件比较.13 4、中韩两国证券发行流程比较.15 （三）韩国证券二级市场（三）韩国证券二级市场.1818 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 3 页 共 27 页 1、中韩两国主要股指走势比较.18 2、中韩两国上市企业数比较.18 3、中韩两国证券市场总市值比较.19 4、中韩两国证券市场交易值比较.19 5、中韩两国证券市场日交易值比较.19 6、世界主要证券市场换手率比较.20 7、韩国证券市场行业结构.20 8、韩国证券市场投资者结构.21 （四）韩国证券市场优劣势分析（四）韩国证券市场优劣势分析.2121 1、韩国证券市场的优势.21 2、韩国证券市场的劣势.22 三、韩国上市的中国企业三、韩国上市的中国企业.2222 （一）中韩两国证券方面的合作（一）中韩两国证券方面的合作.2222 （二）在韩国上市的中国企业（二）在韩国上市的中国企业.2323 1、在韩国上市的中国企业基本情况.23 2、中国企业股票发行结果.23 3、中国企业证券市场表现.24 （三）企业海外上市结构设计（三）企业海外上市结构设计.2525 四、韩国上市业务分析四、韩国上市业务分析.2525 （一）企业海外上市政策变化（一）企业海外上市政策变化.2525 1、外汇管制方面.26 2、企业海外上市架构审批程序.26 3、企业海外上市政策变化.26 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 4 页 共 27 页 一、韩国概况一、韩国概况 （一）韩国基本情况（一）韩国基本情况 1 1、韩国地理状况、韩国地理状况 韩国全称为“大韩民国” （Republic of Korea） ，面积 9.93 万平方公里，人口 5000 万左右。韩国山地多，平原少，海岸线长达 5259 公里，气候温和湿润，四季 分明。 2 2、韩国行政区划、韩国行政区划 韩国首都为首尔（为特别市，原称“汉城” ） ，行政共设有 6 个广域市（釜山、 大邱、仁川、光州、大田、蔚山）及 9 个道（京畿道、江原道、忠清北道、忠清南 道、全罗北道、全罗南道、庆尚北道、庆尚南道、济州道） 。 3 3、韩国政治制度、韩国政治制度 韩实行“立法、行政、司法”三权分立政体。行政权属总统，总统是国家元首、 政府首脑和武装部队最高司令，全民直选举，任期 5 年，不能连任，有任命和罢免 国务总理和内阁长官、次官、驻外大使、宣布大赦的权力。总统主持由国务总理和 各内阁部长组成的国务会议，负责决定、协调和处理国家政策和重大事项。直属总 统的机构包括总统秘书室、国务会议、国家情报院、监察院、中央人事委员会、放 送通信委员会等。 4 4、韩国对外关系、韩国对外关系 韩国建国于 1948 年，截至 2007 年底，共与 180 多个国家建立了外交关系，驻 外外交机构 129 个。韩国于 1991 年与朝鲜同时加入联合国，是联合国非常任理事 国，同时是 91 个国际组织的成员。 （二）韩国经济及特点（二）韩国经济及特点 1 1、韩国经济状况、韩国经济状况 韩国国土面积狭小，自然资源贫乏，市场规模较小，其经济对国际市场和资源 的依赖程度相当高。自二十世纪六七十年代以来，韩国致力于发展大进大出的外向 型经济，30 多年来经济始终保持着较高速增长，其经济规模、社会财富、基础设施 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 5 页 共 27 页 和人民生活水平不断提高。 近年来韩经济增长有所放缓，但 GDP 年均增长 8.6%曾保持了 30 年。经过 40 多 年的努力，韩已经从一个极为贫穷的农业国一跃成为 GDP 居世界第 11 位、外贸总 额居世界第 12 位、拥有发达的造船、汽车、化工、电子、通讯工业、网络基础设 施名列世界前茅的新兴先进工业国。 2009 年韩国 GDP 为 8003 亿美元，经济增长 0.2%，跌至世界第 15 位。进出 口总额 6866.1 亿美元,其中，出口 3635.3 亿美元，同比下降 13.9%，进口 3230.8 亿美元，同比下降 25.8%。 图图表表 1 1：韩韩国国 2 20 00 05 5- -2 20 00 09 9 年年国国内内 G GD DP P 单单位位：亿亿美美元元 0 0 2 20 00 00 0 4 40 00 00 0 6 60 00 00 0 8 80 00 00 0 1 10 00 00 00 0 1 12 20 00 00 0 系系列列1 18 84 44 49 99 95 51 18 81 10 04 49 92 29 92 29 91 18 80 00 03 3 2 20 00 05 5年年2 20 00 06 6年年2 20 00 07 7年年2 20 00 08 8年年2 20 00 09 9年年 资料来源：世界银行 WDI 数据库。 2 2、韩国经济的特点、韩国经济的特点 目前韩国经济主要呈现以下几个特点： （1）服务业和制造业比重不断上升、农林渔业比重日益降低。重化工在制造 业中占较大比重，尤其是造船、石化、汽车、电子等行业发达并在世界范围具有较 高的市场占有率和影响力。 （2）经济发展对国外市场和资源依赖程度高，贸易依存度高达 60%以上。随着 多年发展国内市场接近饱和，国内劳动力密集型产业正逐步向中国等国进行转移。 （3）大企业作用举足轻重，三星、现代、SK 等大企业集团数量虽少，但创造 的价值在国民经济中所占比重超过 60%。 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 6 页 共 27 页 （三）中韩贸易关系（三）中韩贸易关系 1 1、中韩双边贸易、中韩双边贸易 据中国海关统计，2008 年，中韩进出口总额 1861.1 亿美元，同比增长 16.2%。2009 年，中韩贸易额 1562.3 亿美元，同比下降 16.0%，其中，我出口 536.8 亿美元、进口 1025.5 亿美元，同比分别下降 27.4 和 8.5%。目前，韩国是我 第三大贸易伙伴国、第三大出口对象国和第二大进口来源国。 2 2、韩国对华投资、韩国对华投资 2009 年，韩国在华投资新批项目 1669 个，同比下降 25.0%，我实际使用韩资 27.0 亿美元，同比下降 13.9%。截至 2009 年底，韩国累计对华投资项目 50477 个， 实际投资金额 446.1 亿美元，韩国是中国第三大外商直接投资来源国。 3 3、中国对韩投资、中国对韩投资 2009 年，中国对韩非金融类直接投资 4284 万美元。截至 2009 年底，中国累计 对韩投资 8.9 亿美元。 4 4、中韩劳务合作、中韩劳务合作 2009 年,中韩新签劳务和工程承包合同金额 2.4 亿美元，完成营业额 8.2 亿美 元，派出 6483 人。截至 2009 年底，累计完成营业额 53.0 亿美元，期末在外人数 3.7 万名。 二、韩国证券市场二、韩国证券市场 （一）韩国交易所（一）韩国交易所 1 1、韩国证券交易所的发展历程、韩国证券交易所的发展历程 韩国有价证券的出现始于 1899 年，至今已有百年历史。1956 年 2 月，韩国证 券交易所成立，起步之初，主要是国债和地产证券交易，股票交易规模较小，上市 公司只有 12 家企业。韩国证券交易所发展历程如下图所示： 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 7 页 共 27 页 图图表表 2 2：韩韩国国证证券券交交易易所所发发展展历历程程 1899年有价证券 1956年韩国证券交易所 1996年创业板 1999年韩国期货交易所 韩国证券交易所发 展历程 2005年韩国证券期货交易所 2 2、韩国证券市场管理架构、韩国证券市场管理架构 韩国证券市场的真正发展，源于 1962 年韩国政府制定的“证券交易法”和 1968 年出台的“扶植资本市场法” 。上市公司数由 66 家增至 1978 年 356 家。而后 “证券交易法”历经九次修改，在 1997 年亚洲金融危机爆发，韩国政府再次着手 进行金融改革，2007 年 7 月 3 日通过金融服务暨资本市场法 ，该法整合证券交 易法、期货交易法、资产管理法、不动产投资公司法、投资管理公司法、信托法等 六个资本市场相关法令。韩国证券市场管理架构如下图所示： 图图表表 3 3：韩韩国国证证券券市市场场管管理理架架构构 金融服务委员会 证券暨期货管理委员会 金融监督院 韩国交易所 （KRX） 韩国金融投资 协会 韩国证券投资信托公司 韩国证券金融公司 韩国证券集保公司 韩国证券电脑公司 韩国证券市场管理架构 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 8 页 共 27 页 3 3、韩国证券期货交易所组织机构、韩国证券期货交易所组织机构 2005 年 1 月，韩国合并原韩国证券交易所（KSE） 、韩国期货交易所（KOFEX） 及韩国创业板市场（KOSDAQ） ，正式更名为韩国证券期货交易所（KRX）, 韩国证券 期货交易所为公司制证券机构。具体组织机构图如下图所示： 图图表表 4 4：韩韩国国证证券券交交易易所所组组织织机机 构构 股东会 董事会 董事长 审核委员会市场监视委员会 管理（支援）部 证券市场部 KOSDAQ部 衍生性商品部 市场监视部 韩国证券交易所 组织机构图 4 4、韩国证券市场主要指数、韩国证券市场主要指数 韩国证券市场目前主要有 5 种股票指数，其中主板市场指数有 3 种，创业板指 数有 2 种，具体情况如下： 图图表表 5 5：韩韩国国证证券券市市场场主主要要股股票票指指数数 指数名称指数名称发布时间发布时间基期基期构成构成计算方法计算方法 KOSPIKOSPI 综合股综合股 价指数价指数 1980 年 1980 年 1 月 4 日 证券市场部所有普通股加权平均法 KRX100KRX100 指数指数 2005 年 6 月 1 日 2001 年 1 月 2 日 由 100 支在证券市场部及 科斯达克市场部交易之绩 优股票组成 该指数使用公众流 通量市值加权平均 法 KOSPIKOSPI 200200 指指 数数 1994 年 6 月 15 日 1990 年 1 月 3 日 200 支证券市场部之蓝筹 股 加权平均法 KOSDAQKOSDAQ 综合综合 指数指数 1996 年 7 月 1 日 KOSDAQ 登記所有股票总市 值 加权平均法 KOSDAQKOSDAQ 明星明星 指数指数 2004 年 1 月 26 日 2003 年 1 月 2 日 30 支 KOSDAQ 市場部之蓝 筹股 加权平均法 5 5、韩国交易所的主要特点、韩国交易所的主要特点 （1）国际化 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 9 页 共 27 页 早在 1981 年，韩国政府制定了分阶段开放证券市场的十年计划。 1992 年 1 月起更是改间接开放为允许直接投资，初始限度为上市企业发行 股票总数的 10%，而后逐步加大。 1998 年 5 月，政府取消了对外国投资者证券投资和证券经营机构的所有限 制，进入了充分自由竞争发展的时代。 发展至今，韩国的证券市场已经成为充分国际化的开放性经营和投资市场 。韩国证券市场外国人持股比例占上市股份近 30%。 （2）透明化 KRX 已采用全面电算化系统。订单传送成交清算/ 结算、市场监管和 电子告示等一系列交易过程为全算化。 KRX 的网上交易系统发达。网上交易金额占成交总额的 4060%，任何人都 可以通过网络下单并实时查询。 KRX 引进高科技综合监管系统和电子公告系统，对每一笔交易进行实时监 管并及时发布各项信息。这项措施帮助韩国证券市场建立了良好的控制系统，提高 了市场透明度，并促进上市企业在公司治理与经营透明度方面不断改善。 （二）韩国证券发行市场（二）韩国证券发行市场 1 1、中韩两国证券市场整体比较、中韩两国证券市场整体比较 韩国证券发行采取用注册制，相对国内市场的核准制较为简单，缩短了上市时 间和难度。韩国证券市场发行与交易的整体情况具体如下： 图图表表 6 6：中中韩韩两两国国证证券券市市场场整整体体 比比较较 内容内容韩国韩国中国中国 股票首发方式注册制核准制 上市核准单位证交所证监会 交易单位 每股价格在 10 万韩元以下者，为 10 股，每股价格在 5 万韩元（含）以 上者，为 1 股。 100 股 盘前 7：308：30盘前 9：159：25 正规 9：0015：00正规 9：3011：30 1：003：00 交易时间 盘后 15：1018：00盘后 15：0017：00 大宗交易 交易规则 日涨跌15%10% 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 10 页 共 27 页 交割期T+2T+1 竞价方式开盘前集合竞价、盘后连续竞价开盘前集合竞价、盘后连续竞价 股价升降 单位 根据股票价格而定，在 5 韩元（股票 价格在 5000 韩元以下）-1000 韩元不 等。 人民币：1 分 上市审查 费 主板 3.3 万元，创业板 6700 元3 万元 上市年费不超过 6000 元+每增 1 万股则增 6 元不超过 6000 元 承销费承销额的 5-6%承销额的 1.5-3% 保荐费无200 万 会计师费150-300 万元100 万 上市费用（人民币） 律师费150 万元50-100 万 承销方式确定包销、余额包销、代销余额包销、代销 募集资金使用无要求 主板原则要求用在主营业务上、创 业板必须用于主营业务 上市时间6-9 个月（具有海外股权架构）6-12 个月 锁股期上市后 6 个月 控股股东及实际控制人 36 个月、 其它股东 24 个月，发行时的战略 投资者 12 个月，机构投资者 3 个 月 上市申请通过率74.20%85% 2 2、中韩两国证券主板发行条件、中韩两国证券主板发行条件比较比较 从两国的上市条件方面比较，韩国主板上市条件相对较为苛刻，但可选择条件 较多。从大股东退出方面比较，韩国市场退出机制较为灵活。具体情况比较如下： 图图表表 7 7：中中韩韩证证券券主主板板发发行行条条件件比比较较 条件条件中国中国 A A 股主板股主板 条件条件韩国主板韩国主板 主体 资格 依法设立且合法存续的股份有限公司上市形式IPO(首次公开发行上市)或第二上市 经营 年限 持续经营时间应当在 3 年以上(有限公 司按原账面净资产值折股整体变更为 股份公司可连续计算) 持续经营年限 提交上市预审申请日为准，持续经营年限 不得少于 3 年(对于合并等设立的法人，可 以考虑其实际开展经营活动的时间) 销售额：最近 3 年平均 200 亿韩元 （约 1.3 亿 RMB）以上，最近 1 年 300 亿 韩元（约 2 亿 RMB）以上； 盈利 要求 （1）最近 3 个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； *经营 成果 （ABC 选一） A.销售 额和利 润 最近年度营业利润、利润总额、净利 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 11 页 共 27 页 润为正； 要求符合下列条件之一：各会计年度 的营业利润、利润总额和净利润当中以最 小额为准，不得少于以下要求： 利润：最近会计年度利润不得少于 25 亿 韩元（约 1600 万 RMB），最近 3 年利润累 计金额不得少于 50 亿韩元(约 3300 万元 RMB)； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收 入累计超过人民币 3 亿元；ROE：最近会计年度 ROE 5以上，最近 三年合计 10以上； （3）最近一期不存在未弥补亏损； 大型公司（净资产 1 千亿韩元（约 7 亿 RMB）以上）：最近一年 ROE 3以上或利 润 50 亿韩元（约 3300 万 RMB）以上及经 营现金流量为正； 资产 要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的 比例不高于 20% B.销售 额与总 市值 最近一年销售额为 500 亿韩元（约 3.3 亿 RMB）以上、总市值为 1000 亿韩元（约 7 亿 RMB）以上 股本 要求 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元 C.销售 额、总 市值以 及现金 流 最近年度销售额 700 亿韩元（约 5 亿 RMB）以上、总市值 500 亿韩元（约 3.3 亿 RMB）以上及经营活动现金流量 20 亿 （约 1400 万 RMB）以上 主营业 务要求 最近 3 年内主营业务没有发生重大变 化 净资产 董事及 管理层 最近 3 年内没有发生重大变化*总市值 (1)净资产为 100 亿韩元(约 7000 万元 RMB)以上或总市值为 200 亿韩元（约 1.3 亿 RMB）以上 实际控 制人 最近 3 年内实际控制人未发生变更 公司 规模 上市股 票数量 100 万股以上 同业 竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不得有同业 竞争 少数股 东数量 1000 名以上 关联 交易 不得有显失公平的关联交易，关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形 义务 公募 公募比率 5%以上，且公募总额不得少于 10 亿韩元（约 700 万 RMB） 募集资 金用途 应当有明确的使用方向，原则上用于 主营业务 应满足下列条件之一 违法最近 36 个月内未经法定机关核准，擅 股权分 散 少数股 东持股 比率等少数股东持股比率 25%以上 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 12 页 共 27 页 行为自公开或者变相公开发行过证券，或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态；最近 36 个月 内无其他重大违法行为 公募比率 25%以上 发审委 设主板发行审核委员会，25 人。每次 7 人参会，5 人通过即通过 预审后公募比率 10%以上，且以净资产 或总主市值为基准应满足下列条件之一 初审征 求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见 净资产总市值 发行 股票 数量 500-1000 亿韩元 （约 3.3 亿7 亿 RMB） 1000 亿 2000 亿韩 元（约 7 亿 14 亿 RMB） 100 万股 保荐人 持续督 导 首次公开发行股票的，持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；上市公司发行新股、 可转换公司债券的，持续督导的期间 为证券上市当年剩余时间及其后 2 个 完整会计年度。持续督导的期间自证 券上市之日起计算。 1000 亿- 2500 亿韩 元（约 7 亿17 亿 RMB） 2000 亿- 5000 亿韩 元（约 14 亿33 亿 RMB） 200 万股 （1） 发行人的经营模式、产品或服 务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响 2500 亿韩 元（约 17 亿 RMB） 5000 亿韩 元（约 33 亿 RMB） 500 万股 （2） 发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响 （选一） 拟上市公司选择国外同时公募的，公募 比率应 10%以上，韩国国内公募 100 万股 以上 （3） 发行人最近一个会计年度的营 业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； 最大股东 变更限制 上市预审申请日前一年内最大股东不得变 更 （4） 发行人最近一个会计年度的净 利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益 （1）独立董事为董事总数的 1/4 以上，总 资产在 2 万亿韩元（约 133 亿 RMB）以上 的公司其独立董事应 3 人以上且超过董事 总数的一半数以上 限制 行为 （5） 发行人在用的商标、专利、专 有技术以及特许经营权等重要资产或 治理结构 （2）总资产在 2 万亿韩元（约 133 亿 RMB）以上的公司，应成立监事委员会，且 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 13 页 共 27 页 技术的取得或者使用存在重大不利变 化的风险 独立董事应占 2/3 以上 （6） 其他可能对发行人持续盈利能 力构成重大不利影响的情形 最大股东等的股份上市后锁定 6 个月 控股股东及实际控制人股份上市后锁 定 36 个月 在上市预审申请日前一年内，以定向增发 取得新股或取得最大股东等所持股份的， 上市后锁定 6 个月 一般股东股份上市后锁定 24 个月 锁定期 不适用于第二上市的公司 锁股期 发行时的战略投资者 12 个月，机构投 资者 3 个月 股份公司属性 商法规定（法律性质和运营方式）的股份 公司 3 3、中韩两国创业板发行条件、中韩两国创业板发行条件比较比较 根据中国和韩国创业板市场的比较，韩国主板上市条件相对较为苛刻，但可选 择条件较多。从大股东退出方面比较，韩国市场退出机制较为灵活。具体情况比较 如下： 图图表表 8 8：中中韩韩创创业业板板发发行行条条件件比比较较 条件条件中国创业板中国创业板条件条件创业板创业板 主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司 持续经营年 限 提交上市预审申请日为准，持续经营年限不 得少于 3 年(对于合并等设立的法人，可以考 虑其实际开展经营活动的时间) 经营年限 持续经营时间应当在 3 年以上(有限公 司按原账面净资产值折股整体变更为 股份公司可连续计算) 净资 产 最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于 1000 万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率 均不低于 30。 公司 规模 *总市 值 净资产为 30 亿韩元(约 2000 万元 RMB)以上或 总市值为 90 亿韩元（约 6000 万 RMB）以上 净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据 少数 股东 数量 （1）少数股东 1000 名以上 盈利要求 （注：上述要求为选择性标准，符合 其中一条即可） 义务 公募 公募比率 5%以上，且公募总额不得少于 10 亿 韩元（约 700 万 RMB） 资产要求最近一期末净资产不少于两千万元 提交上市预审申请日为准，少数股东持股 比率为： 股本要求 企业发行后的股本总额不少于 3,000 万元 未满 25%的：公募 10%以上 主营业务 要求 发行人应当主营业务突出。同时，要 求募集资金只能用于发展主营业务 股权 分散 少数 股东 持股 数量 等 （选 超过 25%的：公募 5%以上 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 14 页 共 27 页 董事及管 理层 最近 2 年内未发生重大变化 预审后公募比率 10%以上，且以净资产或总 主市值为基准应满足下列条件之一 实际控制 人 最近 2 年内实际控制人未发生变更 净资产总市值 发行股票 数量 同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争 500-1000 亿韩元 （约 3.3 亿7 亿 RMB） 1000 亿 2000 亿韩 元（约 7 亿14 亿 RMB） 100 万股 关联交易 不得有严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易 1000 亿- 2500 亿韩 元（约 7 亿17 亿 RMB） 2000 亿- 5000 亿韩 元（约 14 亿33 亿 RMB） 200 万股 发行人具有较高的成长性，具有一定 的自主创新能力，在科技创新、制度 创新、管理创新等方面具有较强的竞 争优势 2500 亿韩 元（约 17 亿 RMB） 5000 亿韩 元（约 33 亿 RMB） 500 万股 (请参考“两高五新”，即高科技：企 业拥有自主知识产权的；高增长：企 业增长高于国家经济增长，高于行业 经济增长； 已在境外交易所上市的境外公司，在韩国 国内公募时发行 30 万股以上 新经济：1）互联网与传统经济的结 合 2）移动通讯 3）生物医药； 在预审后至上市申请日之前，公募比率 25% 以上 新服务：新的经营模式（例如 1）金 融中介 2）物流中介 3）地产中介） 一） 在国内外同时公募的，公募比率 20%以上， 且在国内公募数量不得少于 30 万股 新能源：可再生能源的开发利用,资源 的综合利用； *资本姿态 最近一个会计年度不得减损资本 新材料：提高资源利用效率的材料； 节约资源的材料； *经营成果 最近一年利润总额为正 成长性与 创新能力 新农业：具有农业产业化；提高农民 就业、收入的) 应符合下列条件之一： 募集资金 用途 应当具有明确的用途，且只能用于主 营业务 最近年度 ROE 为 10%以上（ROE净利润/净 资产*100%） （1） 发行人的经营模式、产品或服 务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响 最近年度净利润为 20 亿韩元（约 1400 万 RMB）以上 （2） 发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响 *利润规模 等 最近年度销售额为 100 亿韩元（约 7000 万 RMB）以上，且总市值为 300 亿韩元（约 2 亿 RMB）以上 限制行为 （3） 发行人在用的商标、专利、专 有技术以及特许经营权等重要资产或 者技术的取得或者使用存在重大不利 审计意见（1）最近年度：无保留意见 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 15 页 共 27 页 变化的风险 （4） 发行人最近一年的营业收入或 净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖 最大股东变 更限制 上市预审申请日前一年内最大股东不得变更 （5） 发行人最近一年的净利润主要 来自合并财务报表范围以外的投资收 益 .独立董事为董事总数的 1/4 以上，总资产在 2 万亿韩元（约 133 亿 RMB）以上的公司其独 立董事应 3 人以上且超过董事总数的一半数 以上 （6） 其他可能对发行人持续盈利能 力构成重大不利影响的情形 治理结构 .总资产在 1 千亿韩元（约 7 亿 RMB）以上的 应聘请常务监事，公司总资产 2 万亿韩元 （约 133 亿 RMB）以上的，应成立监事委员会， 且独立董事应占 2/3 以上 保荐人持 续督导 在发行人上市后 3 个会计年度内履行 持续督导责任 最大股东等的股份上市后锁定 1 年 控股股东及实际控制人股份上市后锁 定 36 个月 在上市预审申请日前一年内，以定向增发取 得新股或取得最大股东等所持股份的，上市 后锁定 1 年 一般股东股份上市后锁定 24 个月 自上市日过 6 个月后，每月可出售上市日所 持股数量的 5% 锁股期 发行时的战略投资者 12 个月，机构投 资者 3 个月 锁定期 不适用于第二上市的公司 4 4、中韩两国证券发行流程、中韩两国证券发行流程比较比较 从中国和韩国两个国家的企业 IPO 过程分析，基本上没有很大的区别。但从审 核部门及效率方面分析，由于中国证券发行实行的是审核制，韩国实行的注册制， 韩国证券发行相对较为简单，并且时间较短。 （1）韩国证券发行流程 韩国上市过程中涉及三次申请，第一次向韩国交易所申请资格审查（预审） ； 第二次向韩国金融委员会注册申请（备案） ；第三次向韩国交易所股票上市交易申 请。具体过程如下图所示： 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 16 页 共 27 页 图图表表 9 9：韩韩国国证证券券发发行行流流程程图图 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 17 页 共 27 页 选选定定承承销销商商、与与韩韩国国交交易易所所事事先先沟沟通通、协协助助企企业业解解决决未未达达标标事事项项、排排除除会会计计及及 法法律律方方面面的的障障碍碍、完完成成股股权权架架构构、树树立立营营销销战战略略等等； 选选定定其其它它中中介介机机构构（会会计计师师 事事务务所所和和律律师师事事务务所所中中、韩韩国国分分别别聘聘请请） 主主承承销销商商和和其其他他中中介介机机构构对对公公司司进进行行尽尽职职调调查查、问问题题诊诊断断、制制定定公公司司章章程程； 选选定定上上市市代代理理人人、指指定定股股票票托托管管机机构构和和股股红红支支付付银银行行、向向财财政政经经济济部部提提交交证证券券发发行行备备 案案书书，附附募募集集资资金金用用途途及及发发行行计计划划、选选定定外外汇汇银银行行开开立立“证证券券发发行行专专用用非非居居住住者者朝朝向向账账 户户”及及“证证券券发发行行专专用用对对外外帐帐户户”； 模模拟拟测测算算未未来来招招股股价价格格、准准备备首首次次公公开开发发行行申申请请文文件件； 尽尽职职调调查查与与模模 拟拟价价格格 企企业业和和所所聘聘选选的的中中介介机机构构，编编写写上上市市预预审审申申请请书书、证证券券备备案案书书、进进行行公公告告 向向K KR RX X提提交交预预审审申申请请书书 K KR RX X受受理理申申请请后后，对对企企业业提提交交的的申申请请文文件件进进行行上上市市可可行行性性审审查查； 经经上上市市委委员员会会的的审审议议后后，认认可可 其其上上市市资资格格，并并通通知知拟拟上上市市企企业业和和韩韩国国金金融融监监督督委委员员会会； 收收到到K KR RX X上上市市认认可可通通知知后后向向金金融融监监督督委委员员会会提提交交有有价价证证券券备备案案书书，审审查查生生效效 后后方方可可申申请请发发行行； 实实施施需需求求预预测测、确确定定发发行行价价格格、实实施施申申购购、配配售售、缴缴纳纳、股股票票公公开开发发行行申申请请； 编编制制发发行行报报告告及及相相关关资资格格提提交交财财务务经经济济部部，同同时时将将有有价价证证券券发发行行业业绩绩 报报告告提提交交给给金金融融监监督督委委员员会会； 向向K KR RX X提提交交上上市市申申请请； K KR RX X于于2 2- -3 3日日内内经经研研究究后后予予以以上上市市认认可可后后上上市市并并开开始始交交易易； 上上市市后后主主承承销销商商会会持持续续给给予予合合理理股股价价维维持持方方案案、刊刊发发企企业业研研究究资资料料等等 相相关关服服务务； 申申请请文文件件的的制制 作作与与申申请请 申申请请文文件件 审审核核 路路演演 定定价价 公公募募 上上市市 韩韩国国证证券券发发行行流流程程图图 1 1 6 6个个月月 1 1 6 6个个月月 1 1 2 2个个月月 1 1 2 2个个月月 3 3日日 1 1个个月月 3 3日日 1 1个个月月 1 1. .5 5 2 2个个月月 1 1. .5 5 2 2个个月月 事事前前沟沟通通 与与准准备备 （2）中国证券发行流程 韩韩国国证证券市券市场场研究研究报报告告 第 18 页 共 27 页 国内上市审查经历两个过程，一是证监会的审核；二是交易所的上市交易审查。 具体情况如下图所示： 图图表表 1 10 0：中国证券发行流程图中国证券发行流程图 改改制制与与设设立立 股股份份公公司司 尽尽职职调调查查 与与辅辅导导 申申请请文文件件 制制作作与与申申请请 申申请请文文件件 审审核核 路路演演、询询价价 与与定定价价 发发行行与与上上市市 中中国国证证券券发发行行流流程程图图 1 1 3 3个个月月 1 1 3 3个个月月 2 2 3 3个个月月 2 2 3 3个个月月 2 2 3 3个个月月 2 2 3 3个个月月 1 1个个月月 1 1个个月月 拟拟定定改改制制重重组组方方案案，聘聘请请中中介介机机构构对对改改制制重重组组方方案案进进行行可可行行性性论论 证证； 对对拟拟改改制制的的资资产产进进行行审审计计，评评估估、签签署署发发起起人人协协议议和和起起草草公公司司章章 程程等等文文件件； 设设置置公公司司内内部部组组织织机机构构，登登记记设设立立股股份份有有限限公公司司； 保保荐荐机机构构和和其其他他中中介介机机构构对对公公司司进进行行尽尽职职调调查查、问问题题诊诊断断、专专业业 培培训训和和业业务务指指导导； 完完善善组组织织结结构构和和内内部部管管理理，规规范范企企业业行行为为，明明确确业业务务发发展展目目标标和和 募募集集资资金金投投向向； 对对照照发发行行上上市市条条件件对对存存在在的的问问题题进进行行整整改改，准准备备首首次次公公开开发发行行申申 请请文文件件； 企企业业和和所所聘聘选选的的中中介介机机构构，按按照照证证监监会会的的要要求求制制作作申申请请文文件件； 保保荐荐机机构构进进行行内内核核并并负负责责向向中中国国证证监监会会尽尽职职推推荐荐； 符符合合申申报报条条件件的的，中中国国证证监监会会在在5 5个个工工作作日日内内受受理理申申请请文文件件； 证证监监会会正正式式受受理理申申请请文文件件后后，对对申申请请文文件件进进行行初初审审，同同时时征征求求发发行行 人人所所在在省省级级人人民民政政府府和和国国家家发发改改委委意意见见； 证证监监会会向向保保荐荐机机构构反反馈馈审审核核意意见见，保保荐荐机机构构组组织织发发行行人人和和中中介介机机构构 对对反反馈馈的的审审核核意意见见进进行行回回复复或或审审改改； 初初审审结结束束后后股股票票发发行行审审核核委委员员会会审审核核前前，进进行行申申请请文文件件预预披披露露，最最 后后提提交交股股票票发发行行审审核核委委员员会