北京XX律师事务所尽职调查报告.doc

北京北京 XXXX 律师事务所律师事务所 关于对关于对 XXXX 有限公司有限公司 的法律尽职调查报告的法律尽职调查报告 _ -可编辑修改- 目目 录录 第一部分第一部分 法律尽职调查报告引言法律尽职调查报告引言.4 4 第二部分第二部分 尽职调查具体内容尽职调查具体内容 .7 7 一、公司基本情况和历史沿革一、公司基本情况和历史沿革 .7 7 法律事实部分.7 （一）公司基本情况.7 （二）公司历史沿革.11 法律评价部分.14 二、公司所有权结构图和股东情况二、公司所有权结构图和股东情况.1515 法律事实部分.15 （一）公司所有权结构图.15 （二）公司股东基本情况.15 （二）实际控制人.16 三、公司下属单位三、公司下属单位.1616 法律事实部分.16 （一）公司下属的子公司.16 （二）公司下属的分公司.24 四、公司业务和主要产品四、公司业务和主要产品 .2727 （一）经营范围.27 （二）主营业务.27 （三）核心技术人员.27 法律评价部分.28 五、公司主要资产五、公司主要资产.2828 法律事实部分.28 （一）土地使用权及房产情况.28 （二）主要生产经营设备.29 （三）机动车.30 （四）商标.30 （五）专利.31 （六）计算机软件著作权.38 （七）域名.38 法律评价部分.38 六、公司重大合同六、公司重大合同.3939 法律事实部分.39 （一）借款合同.39 _ -可编辑修改- （二）设计合同.40 法律评价部分.41 七、财政补贴和重大科技基金获取情况七、财政补贴和重大科技基金获取情况.4141 法律事实部分.41 八、关联交易八、关联交易.4242 法律事实部分.42 （一）公司关联方情况 .42 （二）公司与关联方之间的关联交易情况.42 （四）公司董事、监事及高级管理人员在关联方任职情况.43 九、公司税务九、公司税务.4343 法律事实部分.43 （一）公司的税种税率 .43 （二）公司享受的税收优惠.44 （三）依法纳税情况.44 十、公司的治理结构及规范运作情况十、公司的治理结构及规范运作情况.4444 法律事实部分.44 （一）股东.44 （二）董事会.44 （三）监事.46 （四）公司高级管理人员.46 十一、公司组织机构和管理制度十一、公司组织机构和管理制度.4747 法律事实部分.47 （一）组织机构.47 （二）管理制度.48 十二、公司员工与社会保障十二、公司员工与社会保障.4848 法律事实部分.48 （一）员工人数及劳动合同签订情况.48 （二）员工社会保险及住房公积金缴纳情况.49 （三）劳动争议.49 十三、重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚十三、重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚.4949 法律事实部分.49 第三部分第三部分 重点关注问题和风险事项说明（总结）重点关注问题和风险事项说明（总结）.5151 第四部分第四部分 尽职调查报告结尾尽职调查报告结尾.5252 _ -可编辑修改- 第一部分第一部分 法律尽职调查报告引言法律尽职调查报告引言 北京中关村发展集团股份有限公司：北京中关村发展集团股份有限公司： 北京 XX 律师事务所接受集团委托，为集团拟对 XX 有限公司（以下简称 “XX”或“公司” ）进行投资之目的，对 XX 进行法律尽职调查工作。现本所 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，向集团出具本尽职 调查报告。 简称与定义简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下 含义： “集团” 指 XX 有限公司 “本所及本所律师” 指北京 XX 律师事务所及本次法律尽职调查律师 “本报告” 指本所于 XX 年 XX 月 XX 日出具的关于对 XX 有限公司的法律尽职调查报告 “深圳市国资委” 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 “国家知识产权局” 指中华人民共和国国家知识产权局 “国家商标局” 指中华人民共和国国家工商行政管理局商标局 “国家版权局” 指中华人民共和国国家版权局 “北京市工商局” 指深圳市工商行政管理局 “工商登记材料” 指登记于深圳市工商局的有关 XX 的资料 “元” 指本报告中，如无特别说明，均为人民币元 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。 _ -可编辑修改- 基本方法基本方法 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与公司相关管理人员及工作人员进行交谈； 向工商、知识产权等部门或其官方网站进行查询、核实； 查阅了国家有关法律、行政法规、北京市以及其他省市的地方法规规章 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息。 主要调查项目主要调查项目 本所对 XX 的基本情况、主要历史沿革、股东、下属公司、业务和主要产 品、主要资产、重大合同、关联交易、治理结构、员工和社会保险等法律问题 进行了审查、研究和验证。 为出具本报告之目的，本所就 XX 向本所出示及提供的全部文件、资料和 信息以及本所从相关政府职能部门和第三方获取的资料、文件和信息等作如下 假定： 1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的和真实的，不存在隐瞒、虚假、 篡改或误导的情况。 2、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。 3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许 可、同意或批准。 4、所有合同、协议均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达 并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能 力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。 5、所有政府机关出具的有关同意、批准、许可、登记、备案等文件，均为 _ -可编辑修改- 真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或 批准。 同时，就本报告的出具，本所声明如下： 1、本所是依据中国法律的有关规定，针对 XX 年 XX 月 XX 日以前 XX 已 发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、行政法规的有关规定 出具本报告。 2、本报告对于 XX 其他有关事项，包括但不限于其财务状况及财务报表真 实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等 事项的内容，则仅为对有关专业报告的引用，并不表明本所对该等事项发表任 何意见或建议。 3、本报告仅供集团使用，非经本所书面同意，不得向任何其他个人、公司、 政府部门、社团、组织或其他任何实体提供。 基于上述基础、假定和声明，根据本所对 XX 的法律尽职调查工作，特向 集团出具本报告。 _ -可编辑修改- 第二部分第二部分 尽职调查具体内容尽职调查具体内容 一、公司基本情况和历史沿革一、公司基本情况和历史沿革 法律事实部分法律事实部分 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 1 1、工商登记情况、工商登记情况 公司目前持有深圳市工商局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的 企业法人营业执照 ，公司的基本情况如下： 公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人： XX 注册资本： XX 万元 实收资本： XX 万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： XX 成立日期： XX 年 XX 月 XX 日 营业期限： 自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 年检情况： 已通过 XX 年度年检 2 2、股权结构、股权结构 根据公司的工商登记材料，公司目前由 XX 作为唯一法人股东，股东出资 方式及比例情况如下： _ -可编辑修改- 股东名称股东名称 认缴注册资认缴注册资 本本 实际出资情况实际出资情况 其中：实缴注册资本 金额 出资 比例 货币 无形 资产 净资产合计 金额 占注资 总比例 资本 公积 XX XX100%XXXXXXXXXX100%XX 合合 计计 XXXX100%100%XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX100%100%XXXX 3 3、公司基本证照、公司基本证照 （1）持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为组管代 XX 的组织机构组织机构 代码证代码证 ，有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日； （2）持有深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的深地税证字 XX 号税务登记证税务登记证 ； （3）持有广东省社会保险基金管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的社会社会 保险登记证保险登记证 。 （4）持有中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为 XX 的开户许可证开户许可证 ，开户银行为 XX 支行，账号为 XX。 （5）持有中国人民银行核发的编码为 XX 的贷款卡贷款卡 ； 4 4、公司其他证照及资质、公司其他证照及资质 （1）持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 XX 年 XX 月 XX 日核发的 编号为 XX 的工程设计资质证书工程设计资质证书 ，资质等级为 XX，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （2）持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 XX 年 XX 月 XX 日核发的 编号为 XX 的城乡规划编制资质证书城乡规划编制资质证书 ，证书等级为 XX 级，承担业务范围为 XX，有限期限自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日； _ -可编辑修改- （3）持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核 发的编号为 XX 的工程咨询单位资格证书工程咨询单位资格证书 ，资格等级为 XX 级，专业为 XX，服务范围包括 XX。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （4）持有中国国家认证认可监督管理委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的 编号为 XX 的资质认定审查认可证书资质认定审查认可证书 ，经审查，公司已具备国家有关法律、 行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的 数据和结果。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （5）持有中国合格评定国家认可委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册 号为 XX 的中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书 ，证明公司符合 XXXX 能力的通用要求 ，具备承担证书附件中所列 XX 的能力。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （6）持有中国合格评定国家认可委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册 号为 XX 的中国合格评定国家认可委员会检查机构认可证书中国合格评定国家认可委员会检查机构认可证书 ，证明公司符合 XX各类检查机构运行的基本准则XX 类的要求，具备承担证书中附件所列 XX 的能力。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日。 （7）持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的工程设计资质证书工程设计资质证书 ，资质等级为市政行业 XX 专业 XX 级，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （8）持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的工程设计资质证书工程设计资质证书 ，资质等级为 XX 专业 XX 级；XX 专项 XX 级，有 效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （9）持有广东省质量技术监督局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的资质认定计量认证证书资质认定计量认证证书 ，经审查，公司已具备国家有关法律、行政法规规 定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； _ -可编辑修改- （10）持有深圳市人居环境委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的深圳市环境保护工程技术资格证书深圳市环境保护工程技术资格证书 ，核准承担 XX 工程种类和等级包括 XX 级、XX 级和 XX 级，有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （11）持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市 国家税务局、深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发的编号为 XX 的 高新技术企业证书高新技术企业证书 ，有效期 XX 年。 （12）持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书 ，证明公司环境管理体系符 合 XX 标准，环境管理体系覆盖范围包括：XX。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （13）持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书 ，证明公司质量管理体系符 合 XX 标准，质量管理体系覆盖范围包括 XX。有效期至 XX 年 XX 月 XX 日； （14）持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书 ，证明公司职业健 康安全管理体系符合 XX 标准，职业健康安全管理体系覆盖范围包括：XX。有 效期 至 XX 年 XX 月 XX 日。 （15）持有建设部标准定额研究所于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的建设部建筑门窗节能性能标识实验室证书建设部建筑门窗节能性能标识实验室证书 ，证明公司符合建设部建筑门 窗节能性能标识试点工作管理办法和建筑门窗节能性能标识实验室管理细 则的要求，具备承担 XX 的能力。 （16）持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的工程勘察证书工程勘察证书 ，业务范围为 XX，有效期限 XX。 （二）公司历史沿革（二）公司历史沿革 1 1、XXXX 改制为公司改制为公司 _ -可编辑修改- XX 年 XX 月 XX 日，深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室 联合下发了 XX，明确了：经市政府 XX 常务会议研究决定，XX 定位为 XX 单 位，改为企业，并进行产权制度改革。通知 XX 提出具体的改革实施方案，逐 级申报审批。 XX 年 XX 月 XX 日，中共中央办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发了 XX。明确了：根据 XX，包括 XX 在内的深圳市属 124 家事业单位转为国有企 业，撤销事业建制、收回事业编制，其全部资产一并纳入市属企业国有资产监 管体系，转企事业单位应依法办理事业单位法人注销登记手续。 XX 年 XX 月 XX 日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下 发了 XX，决定将市属 124 家转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。 XX 年 XX 月 XX 日，XX、XX、XX 签署了关于 XX 划转和移交工作备 忘录 ，明确根据前述 XX 号实施方案的通知，深圳市规划局将拥有的 XX 的国 有资产划转给 XX，为简化划转程序，同时将 XX 主管的 XX 随 XX 一并划转给 XX。 XX 年 XX 月 XX 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发了 XX 号关于 XX 的通知 ，决定将包括 XX 在内的 246 家划转单位的国有产权划转 给 XX，要求 XX 尽快办理产权变更登记的相关手续。 XX 年 XX 月 XX 日，深圳市事业单位登记管理局向 XX 下发了事业单位 法人注销通知书 ，根据事业单位登记管理暂行条例规定，XX 注销登记事 项已经核准。 XX 年 XX 月 XX 日，XX 由事业单位改制设立为有限责任公司，并领取了 企业法人营业执照 ，即成为了现在的公司XX。 2 2、公司设立时的基本信息、公司设立时的基本信息 公司系由 XX 独资设立的有限责任公司。公司于 XX 年 XX 月 XX 日取得深 圳市工商局核发的 XX 号名称预先核准通知书，同意预先核准下列 1 个投 _ -可编辑修改- 资人：XX 投资 XX 万元（人民币），拟在深圳设立的有限责任公司名称为： XX。公司于 XX 年 XX 月 XX 日取得深圳市工商局核发的注册号为 XX 的企 业法人营业执照，公司设立时的基本信息如下： 公司名称： XX 住 所： XX 法定代表人：XX 注册资本： XX 万元 实收资本： XX 万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： XX。 成立日期： XX 年 XX 月 XX 日 营业期限： 自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 3 3、公司设立时股权结构、公司设立时股权结构 根据公司章程显示，公司设立时的股权结构如下： 股东名称股东名称出资额出资额出资比例出资比例 XXXX100% 合计 XX100% 根据深圳 XX 会计师事务所有限责任公司于 XX 年 XX 月 XX 日出具的 XX 验资报字 XX 第 XX 号验资报告显示： （1）公司注册资本为人民币 XX 万元，股东应出资人民币 XX 万元，占注 册资本的 100%，股东 XX 实际缴纳的注册资本为人民币 XX 万元。其中货币出 资 XX 万元，于 XX 年 XX 月 XX 日缴存 XX 在深