[原创]公司内部监督机制.doc

原创 公司内部监督机制 分析公司内部监督机制的概念，须从公司监督说起。按照传统大陆法系理论，公司是“以营利为目的的企业组织”，公司存在的目的就是营利，没有营利，公就无法生存，营利是公司的行为目标和生命所在。公司营利表现在公司获取盈利并将其分配于其成员股东。因为公司是投资者出资设立的，投资者投资的目的就是最大化的获得收益回报，这就要求公司最大化的追求经营利润。为最大限度的追求利润，必须要求公司的股东、经营管理人员在公司的决策与经营管理之中竭尽全力实现公司的利益最大化，不浪费公司的盈利机会，不损害公司利益。但在现代公司中，由于股东人数众多、公司经营管理事务的复杂，使得股东大多不亲自参与经营，而将公司的经营管理交给专门的经营层负责，经营者控制了公司的经营管理。然而要求每一个经营管理者都忠心、勤勉地为公司竭力服务在现实中很难实现，因为经营者的利益与公司的利益有时可能不一致，在自利心的驱使下，他们可能会侵蚀公司的利益或者偷懒。因此，有必要设立监督机制，对公司的经营管理、决策执行进行监督，避免出现公司利益在经营管理过程中受损，其目的是维护公司和股东的合法权益，实现公司利润的最大化。“为了保护股东的利益和公司的利益，各国立法例无不在股份公司的治理结构中设计了相应的监督机制，形成了各具特色的监督模式。“监督是不可忽视的，忽视了监督就不可能有完善的公司治理，也不可能有持久的效率。”而公司监督机制，也是指对公司经营者的经营或决策等经营管理活动所设计、实施的一系列监控和监督机制的公司的监督可以按照不同的标准进行分类，根据公司监督的主体是否属于公司组织系统内部进行划分，可以将公司监督分为内部监督与外部监督。外部监督，是指监督主体和监督对象不属于同一公司组织系统的监督，比如通过资本市场、经理市场、商品或者服务市场等外部市场，迫使经营者的行为符合公司和股东的利益。在资本市场发达的国家股东“用脚投票”导致外部收购而对经营者施加的压力和监督就是外部监督的一种。广义上的外部监督还包括一切来自于公司外部的监督，比如司法机关的监督、社会监督等。而公司内部监督机制，是指监督主体属于公司组织系统内部的一种自我监督机制，是对发生在在公司内部机关之间或公司机关人员之间的监督制约机制的总称。比如股东大会对董事会的监督、董事会对经理的监督、监事会对董事的监督等。公司内部监督机制是公司治理结构的重要组成部分。狭义的内部监督是指公司的专门监督机关所进行的监督，比如监事会所实施的监督，而广义的监督包括公司内股东大会的监督机制、监事会的监督机制、独立董事的监督机制等，一般来说，公司的股东大会是公司的权力机关，并不是专门的监督机构，也不是常设机构，但股东通过股东大会对公司重大事项进行决策，选举罢免公司的董事、监事等，毫无疑问也是对公司事务、公司经营者的一种监督。而且监事会与独立董事也由股东大会产生，对股东大会负责。公司内部监督机制是一种公司机关之间的关系，在公司各个机关得到运行过程中体现出来，在这种监督制约的关系下，公司的各个机关能够各司其职，防止有损公司和股东利益的事件发生，以促使公司营利目的更好的实现。内部监督是公司监督的最主要方式，外部监督因其外部性而缺少制度上的精心安排，因此随意性很大，与外部监督相比，内部监督的优势就在于监督主体和监督对象同属公司内部组织系统，监督