诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目协议

诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目协议目录引言1第一章 总则2第1条 术语定义和解释2第2条 合同背景和目的5第3条 声明和保证5第4条 协议生效条件6第5条 合同的优先性7第二章 协议主体8第6条 实施机构8第7条 项目公司10第三章 合作关系15第8条 合作内容15第9条 合作期限16第10条 排他性约定16第11条 合作履约担保16第四章 投资计划及融资方案18第12条 项目总投资18第13条 投资控制责任19第14条 融资方案19第15条 政府提供的其他投融资支持20第16条 投融资监管21第17条 投融资违约及其处理21第五章 项目前期工作23第18条 前期工作内容及要求23第19条 前期工作任务分担23第20条 前期工作费用23第21条 政府提供的前期工作支持24第22条 前期工作监管24第23条 前期工作违约处理24第六章 工程建设25第24条 工程建设招标25第25条 政府提供的建设条件25第26条 进度与质量25第27条 实际投资认定25第七章 政府移交资产26第28条 移交前准备26第29条 资产移交26第30条 移交违约及处理27第八章 运营和服务28第31条 政府提供的外部条件28第32条 开始运营与正式运营28第33条 运营服务标准28第34条 运营服务要求变更28第35条 运营维护与修理29第36条 项目运营服务计量31第37条 运营期保险31第38条 运营期政府监管32第39条 运营支出33第40条 运营违约事项和处理34第九章 项目公司移交项目35第41条 项目移交前过渡期35第42条 项目移交35第43条 移交质量保证37第44条 项目移交违约及处理37第十章 收入和回报38第45条 项目运营收入38第46条 服务价格及调整41第47条 财务监管42第48条 违约事项及其处理42第十一章 不可抗力和法律变更43第49条 不可抗力事件43第50条 不可抗力事件的认定和评估43第51条 不可抗力事件发生期间各方权利和义务44第52条 不可抗力事件的处理44第53条 法律变更45第十二章 合同解除46第54条 合同解除的事由46第55条 合同解除程序46第56条 合同解除的财务安排47第57条 合同解除后的项目移交48第58条 合同解除的其他约定49第十三章 违约处理50第59条 违约行为认定50第60条 违约责任承担方式50第61条 违约行为处理51第十四章 争议解决52第62条 争议解决方式52第十五章 其他约定53第63条 协议变更与修订53第64条 协议的转让53第65条 保密53第66条 信息披露53第67条 通知54第68条 协议份数54第69条 合同附件54 43 引言为创新诸暨市投融资体制，提高公共服务质量和效率，推动袜艺小镇袜业转型升级，实现“重构袜业、重塑大唐”，诸暨市人民政府决定采用政府与社会资本合作方式（Public-Private-Partnership，以下简称“PPP”）建设诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目（以下简称“本项目”），并授权诸暨市大唐镇人民政府（以下简称“甲方”）作为本项目实施机构。甲方通过公开招标的方式选择 (以下简称“社会资本方”)作为本项目社会资本方。根据诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目公司股东协议和公司章程的 约定，社会资本方与浙江大唐袜业城有限公司、诸暨市基础设施投资基金有限公司合资设立项目公司 (以下简称“乙方”)。为实施本项目以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据中华人民共和国合同法、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）以及关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）等相关法律法规、政策的要求，经协商一致，于 年 月 日共同签署诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目协议（以下简 称“本协议”），以兹共同遵守。诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目协议第一章 总则第1条 术语定义和解释1.1 定义下列词语除合同条款另有约定外，应具有本条所赋予的定义：1.1.1 本协议：指由甲方与乙方签订的诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目协议，以及日后可能签署的任何本协议的补充协议和附件，上述每一文件均被视为本协议不可分割的部分，并与本协议同具有同等效力。1.1.2 本项目：指诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目，包括海讯两创园一期、二期及小镇配套。1.1.3 政府方：指诸暨市人民政府及其与本项目相关的政府部门。1.1.4 甲方：指由诸暨市人民政府授权的项目实施机构，及其继承人或经许可的受让人，即大唐镇人民政府（以下简称“大唐镇政府”）。1.1.5 出资代表：指由诸暨市人民政府授权的，对为实施本项目而设立的项目公司进行出资的政府方出资代表，即浙江大唐袜业城有限公司和诸暨市基础设施投资基金有限公司(以下简称“诸暨市基金公司”)。1.1.6 社会资本方：指甲方通过公开招标方式选定的具有投融资、建设、运营、管理维护本项目相应资质能力的社会资本方，即 。1.1.7 乙方：指根据中华人民共和国有关法律法规，由 （政府方出资代表）、与 (社会资本方）共同出资设立的项目公司，是为实施投融资、设计、建设、运营管理及移交本项目而依法登记注册的独立企业法人。1.1.8 经营权：指政府授予乙方在合作期内对本项目进行投融资、设计、建设、运营管理及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。1.1.9 开始销售日：指可销售物业具备销售条件后，乙方向甲方提交开始销售海讯两创园物业的申请并经甲方批准的日期。1.1.10 销售期：自开始销售日起五（5）年。1.1.11 预计开工日：对本项目各子项目而言，指根据其进度计划（包括根据本协议对其所做的调整）预计开工之日。1.1.12 开工日：指监理人颁发的开工令中标明的日期。1.1.13 预计完工日：对本项目各子项目而言，指根据其进度计划（包括根据本协议对其所做的调整）预计竣工验收合格且竣工验收完成之日。1.1.14 建设期：指自本协议生效之日起至本项目各子项目（指海讯两创园一期、二期、小镇配套）全部竣工验收合格且甲方或有关部门签发竣工验收批复的期间。1.1.15 正式运营日：指项目各子项项目全部竣工验收合格且甲方或有关部门签发竣工验收批复后次日。1.1.16 运营期：除非根据本协议规定延长或提前终止，本项目运营期指自正式运营日起八（8）年。1.1.17 建设履约保函：指乙方按照本协议第11条11.1款的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的担保函。1.1.18 运营维护保函：指乙方按照本协议第11条11.2款的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的担保函。1.1.19 移交维修保函：指乙方按照本协议第11条11.3款的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的移交后质量保证等义务的担保函。1.1.20 基准利率：指中国人民银行发布的五年期以上商业银行贷款基准利率。如未来中国人民银行不再发布五年期以上商业贷款基准利率，则以基准日的中国银行、建设银行、工商银行和农业银行五年期以上商业贷款利率的平均值为基准利率。1.1.21 使用者付费：指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务，本项目包括可销售物业收入、不可销售物业收入、自营收入等。1.1.22 可行性缺口补助：指使用者付费不足以满足社会资本方或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本方或项目公司的经济补助，本项目的可行性缺口补助指的是甲方就销售期实际销售价格低于最低需求价格的部分或乙方按约定完成向甲方的不可销售物业产权的移交时进行的补贴。1.1.23 项目设施：指乙方为本项目建成的达到本协议规定验收标准的设施。1.1.24 项目资产：指与项目有关的所有资产，包括项目设施、本项目项下乙方拥有所有权的知识产权、项目文件项下的合同性权利、运营维护记录、质量保证等文件。1.1.25 介入权：指发生短期严重问题（如紧急情况发生或者项目公司违约等）且该问题需要被快速解决、而政府方在解决该问题上更有优势和便利的情形，政府方直接介入（但不得被要求）项目实施的权利。1.1.26 法律：指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、有法律约束力的规范性文件等。1.1.27 法律变更：指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化，而影响甲方或乙方预期利益的情况。1.1.28 政府行为：指甲方的任何上级政府部门（包括省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。1.1.29 批准：指乙方为履行本协议需从政府部门依法获得的为项目公司的设计、投资、建设、运营和移交所需要的许可、执照、同意、授权、免除或批准.1.1.30 融资文件：指与项目或其任何一部分的建设和运营维护相关的贷款协议、担保协议、保函及其附属文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函、移交维修保函。1.1.31 标准和规范：指适用本项目建设、运营维护的国家标准、行业标准、工程所在地的地方性标准，以及相应的规范、规程等。1.1.32 移交日：对本项目而言，指运营期届满后的第一个工作日，或经双方书面同意的其他日期。1.1.33 终止日：指本协议提前终止的日期。1.1.34 终止通知：指双方按照本协议第64条向对方发出的书面通知。1.1.35 投资协议：指由政府或其授权实施机构与本项目社会资本签订的采用PPP模式实施本项目的协议。1.1.36 被收购方：指乙方收购完成前海讯两创园一期土地使用权及其地上建筑物、其他附着物的产权所有人，即浙江创讯新材料科技有限公司。1.2 解释1.2.1 日、月和年：均指公历的日、月和年。在本协议中，“一周年”为365个连续日历日期间，即自某日起至下一年对应日期前一日结束的期间。1.2.2 元：指人民币“元”。1.2.3 本协议中“以下”、“以内”均含本数，“以上”、“超过”、“以外”均不含本数。1.2.4 中文：指中华人民共和国法定规范汉字。1.2.5 方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方受让人。第2条 合同背景和目的为创新诸暨市投融资体制，实现融资渠的多元化，提高公共服务质量和效率，诸暨市人民政府积极响应国务院、财政部等国家部委以及浙江省出台的有关鼓励和推动政府和社会资本合作（PPP)模式的政策精神，决定采用PPP模式实施诸暨袜艺小镇综合配套PPP项目。第3条 声明和保证3.1 甲方的声明和保证（1） 在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议。（2） 甲方作为协议签署主体具有相应法律资格及履约能力。（3） 甲方已充分理解协议背景和目的，并承诺按协议相关约定执行协议。（4） 甲方保证本协议签署前，任何与本项目相关的由甲方作为一方签署的合同、协议等法律文件以及未决或将要进行的诉讼、仲裁等法律纠纷，均不会对本项目或乙方产生重大不利影响。3.2 乙方的声明和保证（1） 乙方是依据适用法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本协议条款的法人资格、权利和能力。（2） 乙方已充分理解协议背景和目的，并承诺按本协议相关约定执行协议。（3） 乙方保证诚信履约、提供持续服务、维护公共利益。（4） 乙方保证在其成立后至本协议签署前，不存在任何与本项目有关的乙方作为一方签署、并可能对本项目或甲方产生重大不利影响的合同、协议等法律文件、未决或将要进行的诉讼、仲裁等法律纠纷。（5） 乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度要求，足额、及时到位。（6） 在合作期内，未经甲方书面批准，乙方的股权结构和注册资本不会变动。（7） 乙方无条件接受甲方的监督。（8） 乙方应保证具备良好的信用记录及无违法犯罪记录。（9） 在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地、市场环境进行细致而全面的调查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。第4条 协议生效条件4.1 协议生效的先决条件本协议同时满足下列条件后生效：(a) 乙方已经取得以下所有批准文件：a) 乙方的股东协议和公司章程已签署；b) 工商行政主管部门核发的乙方企业法人营业执照，营业执照上所注明的经营范围和公司章程中所注明的乙方经营范围在实质上一致。(b) 本协议经本协议各方法定代表人或其授权代理人签字(或盖章)并加盖单位公章后生效。(c) 乙方已与被收购方签订收购协议，完成现场交割工作（指由甲方牵头组织，甲方作为见证方与乙方、被收购方三方共同签字确认现场交割内容以及相关数据形成的书面资料，并各自存档备案），并在收购协议约定时间内向被收购方支付完成收购款，并向甲方提供了支付完成凭证。4.2 先决条件的放弃经双方一致同意，双方有权放弃任何一项先决条件，但对任何一项先决条件的放弃并不影响双方在本协议项下的其他权利。4.3 本协议生效日期本协议生效日期为：（a） 在第4.1条所述之所有生效条件成就之日；或（b） 在其他生效条件业已成就的情况下，全部尚未成就的生效条件已根据第4.2条的规定被放弃之日，为本协议生效日期。4.4 对本协议的约定对本协议的修改、变更、补充，必须经甲乙双方在共同协商的基础上签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。针对本协议的任何违约责任的追究及责任承担，均不影响本协议之继续履行，除非该违约责任的追究及承担将导致本协议终止。第5条 合同的优先性与本项目相关合同的条款应与本协议保持一致，如果出现矛盾或不一致的地方，则应以本协议为准。第二章 协议主体第6条 实施机构6.1 主体资格6.1.1 经诸暨市人民政府授权，诸暨市大唐镇人民政府为本项目的实施机构，其法定住所为： ，法定代表人为: 。6.1.2 政府主体出现机构调整时的延续或承继方式以政府文件为准。6.2 权利甲方除享有本协议其他各章约定的权利外，还享有以下权利：（1） 有权要求乙方全面履行法律及法规等规定的以及本协议约定的义务。（2） 按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权利。甲方有权自行或委托专业机构对社会资本出资情况、项目公司收购、项目公司资金的使用以及对项目的投融资、设计（指二期）、建设、运营、养护、维护和移交进行监督管理；甲方或其指定机构享有对项目的设计（指二期、建设、运营及维护的介入权。（3） 有权审查乙方提交的海讯两创园二期项目的设计文件(含方案设计、初步设计、施工图设计等)、初步设计概算、施工图预算,以上设计文件、初步设计概算、施工图预算须经甲方或甲方指定机构审查同意后方可提交政府相关主管部门审批.（4） 合作期内，甲方有权查阅、复制项目公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他与本项目相关的资料，并享有对乙方作出的涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付及涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权。（5） 发生紧急事件，可能严重影响公众利益的情况下，有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施。（6） 有权对乙方的经营收入、成本支出进行审查。（7） 具有按本协议约定提取合作履约担保项下款项的权利。（8） 有权审批乙方提出的对小镇配套项目运营维护方案，对本项目的运营维护情况定期开展绩效考核。（9） 有权根据本PPP项目协议规定享受超额利润分成；有权将按本协议获得的超额利润分成奖励给项目公司或项目公司委托的销售运营单位。（10） 本协议期满后，有权按本协议第九章约定无偿取得本项目的所有权利和相关资产。（11） 如发生乙方违约的情况，有权要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金或要求乙方赔偿损失；在发生乙方严重违约的情况下，享有提前终止本协议的权利。（12） 法律、法规规定的其他权利。6.3 义务甲方除履行本协议其他各章约定的义务外，还应履行以下义务：（1） 甲方应始终遵守并积极督促政府方出资代表遵守所有适用法律及本协议规定的相关义务。（2） 在法律法规允许范围内，协助乙方合法获得海迅两创园二期项目土地使用权。协助被收购方、乙方办理海讯两创园一期资产收购手续、相关证件的项目法人变更手续。（3） 批准如果乙方已经及时、正确地向甲方提交了有关本项目批准的申请、要求和文件，并且符合适用法律或本协议规定的获得该等批准所要求的条件，甲方应给予（仅限于甲方根据适用法律和本协议有行政管理审批权/有权批准的事项）或尽力协助乙方获得所需的批准，并在适用法律允许的情况下加快批准程序。甲方应在适用法律和本协议规定的限期内完成审批事宜。甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第7.3条应当获得所需批准的义务。（4） 牵头组织海讯两创园一期已完工程的现状界面交割工作。并作为见证方与乙方、被收购方三方共同完成现场交割，交割内容以及相关数据形成书面资料，由三方共同签字确认。（5） 负责本项目小镇配套的征地拆迀工作，并承担相关费用。（6） 负责本项目立项及可研报批、PPP项目实施方案编制等前期工作，负责完成小镇配套的设计工作；协助乙方完成本项目工程建设审批工作。（7） 在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。（8） 在项目合作期内，对非归责于乙方，且甲方更有能力解决的事项，由甲方或政府方指定的机构负责协调或监管。（9） 按本协议约定，在运营期内，按合同约定向乙方支付可行性缺口补助（若有）及小镇配套政府付费。（10） 甲方应协助乙方向相关部门申请获得适用法律规定的有关税收优惠政策，在各项审批上给予乙方全力支持。（11） 甲方或其委托机构应负责小镇配套项目的勘察、设计单位委托、监理单位招标工作，并承担相应的费用。（12） 因政府方原因造成项目提前终止，由甲方按本协议的约定给予乙方合理补偿或赔偿。（13） 在本协议期满日，配合乙方做好项目及相关资料的接收工作。（14） 法律、法规规定的其他义务。第7条 项目公司7.1 主体资格7.1.1 项目公司名称 ；住所 ；法定代表人 。7.1.2 未经甲方事先同意，乙方不得将本协议项下的任何权利和义务转让给第三方。7.1.3 项目公司注册资本人民币叁亿元整（：300，000，000.00元），项目公司所有股东、出资及股权占比情况如下：序号号股东名称持股比例（%）出资形式认缴出资数额备注1浙江大唐袜业城有限公司5%货币1500万元2基金合伙企业60%货币18000万元诸暨市基础设施投资基金有限公司出资9000万元，社会资本方及基金管理人出资9000万元3社会资本方35%货币10500万元7.1.4 社会资本方应自项目公司取得营业执照之日起 15 个工作日内，直接以现金形式向项目公司缴纳其认缴的出资额10500万元中的5250万元，向基金合伙企业缴纳其认缴的出资额9000万元中的4500万元；浙江大唐袜业城有限公司在社会资本方完成上述出资后7个工作日内，以现金形式向项目公司缴纳其认缴的出资额1500万元中的750万元；诸暨市基础设施投资基金有限公司在社会资本方完成上述出资后7个工作日内，向基金合伙企业缴纳其认缴的出资额9000万元中的4500万元；基金合伙企业在该笔款项到位后即向项目公司缴纳出资。剩余项目资本金应根据项目进度在首期资本金到位后90日内到位，政府方在社会资本方缴纳出资后7个工作日内同比例完成出资。若因政府方原因未能完成资产收购的，则日期相应顺延。7.1.5 浙江大唐袜业城有限公司、诸暨市基础设施投资基金有限公司按照约定参与乙方利润分红，但不为乙方提供任何担保。7.2 权利乙方除享有本协议其他各章约定的权利外，还享有以下权利：（1） 有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本协议约定的义务。（2） 在本协议合作期内，享有投融资、设计（指二期）、建设、运营管理及移交本项目的排他性权利。（3） 依照相关规定委托海讯两创园二期的设计单位，通过公开招标确定海讯两创园项目的施工单位及监理单位。（4） 在本协议约定的收购完成之日起至销售期届满之日，乙方享有本项目海迅两创园一期的土地使用权和项目资产所有权、使用权、经营权和收益权，销售期届满次日起至项目运营期结束，根据不可销售物业的有偿移交进度乙方享有剩余部分的经营权和收益权。（5） 自乙方按照法定程序获得海讯两创园二期土地使用权，签订土地出让合同，土地出让合同生效之日起至本项目销售期届满之日，乙方享有本项目海迅两创园二期的土地使用权和项目资产所有权、使用权、经营权和收益权，销售期届满次日起至项目运营期结束，根据不可销售物业的有偿移交进度乙方享有海迅两创园二期剩余部分的经营权和收益权。（6） 合作期内，乙方享有本项目小镇配套经营权及收益权。（7） 合作期内，乙方有权自行或委托专业的运营商负责项目范围的运营维护工作，但乙方委托的运营商需经甲方同意。（8） 乙方有权依据实际销售情况，调整实际销售价格并向甲方备案，调整的实际销售价格低于最低需求价格时，须报甲方批准。（9） 按本协议约定，享有在一定条件下对项目进行再融资的权利，但再融资应增加项目收益且不影响项目的实施，签署再融资协议前须经过甲方批准。（10） 根据小镇配套可用性及绩效考核结果，及时获得政府付费的权利。（11） 为项目融资需要，经甲方书面批准同意，有权通过在本协议下各项权益（如预期收益权等）设置抵押、质押或以其他方式设置担保收益的方式融资。但是甲方及出资代表不作为其融资活动的担保人，且不为其融资活动承担任何风险和责任。（12） 因甲方原因造成本项目提前终止，乙方按本协议的约定获得补偿或赔偿。（13） 享有本项目获取的国家、省、市、镇级政府的相关奖励及扶持优惠政策的权利。（14） 法律、法规规定的其他权利。7.3 义务乙方除履行本协议其他各章约定的义务外，还应履行以下义务：（1） 遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等以及有关健康和安全法规，执行行业部门有关规定；承担按协议约定乙方应承担的风险。（2） 按照本协议约定，乙方应督促其社会资本方股东按相关协议约定足额缴纳注册资本及项目资本金。（3） 乙方须及时筹措除项目资本金以外的资金，做好融资安排。（4） 严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制等有关规定，配合甲方做好小镇配套项目的工程监理制，执行海讯两创园一期及二期的工程监理制。（5） 接受甲方或其指定机构及其他主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查。（6） 按有关规定实行建设期与运营期的审计制度，接受并配合审计机关或主管部门的审计。（7） 按照本协议及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进度及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款，不得挤占挪用建设资金。（8） 按照本协议约定的进度、质量、安全要求完成相应的投资建设。（9） 根据本协议约定，在项目合作期满后，按本协议第九章约定将项目无偿移交给甲方或其指定机构。（10） 未经甲方书面同意，乙方在本协议有效期内不得对外投资、担保或从事本项目经营范围以外的活动。（11） 在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营维护工作，确保持续、安全、稳定地提供服务，并确保达到本协议约定的标准。（12） 根据甲方的要求及时提交有关运营报告、数据及资料，配合甲方作好绩效考核及评价工作。（13） 接受甲方或政府指定的其他部门或机构在建设期及运营维护期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，提供必要的完整的各种资料，并对提供的资料真实性负责。（14） 按本协议第11条的约定提交、恢复履约担保。（15） 按照法律或行政法规规定，向声誉良好且具备赔偿能力的一家或多家保险公司购买项目建设和运营维护期间的保险，并在项目建设和运营期内使相应保险始终有效并足以覆盖整个项目，保险合同复印件交甲方备案。（16） 采取有效、可行的建设、运营管理方案，乙方应依法委托具有相应资质、技术力量、经验的专业单位进行项目的建设、运营管理。乙方在本协议中的各项权利和义务不因该等委托合同的签订发生转移；乙方应保证项目管理人员适合本项目特点和需要，并保证人员稳定。（17） 乙方与承包单位签订的承包合同不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同；（18） 乙方应遵守法律、标准和规范，按照国家安全法规和行业安全生产规范，加强安全管理，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，落实安全责任，确保安全，避免生产安全责任事故的发生。（19） 乙方在建设期和运营期内均须制定并提交风险预防及应急预案，并保障发生风险时可以启动应急机制，由甲方审核后统一备案。（20） 乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据国家、地方有关规定，采取一切合理措施尽量降低或避免对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰及环境污染。（21） 法律、法规规定的其他义务。第三章 合作关系第8条 合作内容8.1 项目范围依据本协议的约定，甲方授予乙方在合作期限内以下独家的权利：（a） 投资、融资、建设小镇配套项目，项目建设范围以施工图设计文件及双方约定范围为准；（b） 收购、投资、融资、建设海讯两创园一期，项目建设范围详见施工图设计文件；（c） 通过招拍挂程序获得海讯两创园二期用地，投资、融资、设计、建设海讯两创园二期，项目建设范围以施工图设计文件为准；（d） 运营管理海讯两创园一期、二期；（e） 出售本协议约定可销售物业的权利，获得使用者付费、可行性缺口补贴（若有）、小镇配套政府付费的收益权利；（f） 海讯两创园停车库、食堂等不可销售物业的经营权和收益权（运营期后三年随不可销售物业的有偿移交进度享有剩余部分的经营权和收益权）；（g） 小镇配套的运营养护权利，合作期满无偿移交给甲方或其指定机构；（h） 双方协商一致的其他权利。8.2 甲方提供的条件在乙方遵守双方约定的各项义务的前提下，甲方根据本协议约定条件授予乙方本项目的经营权及收益权。甲方授予乙方的项目经营权与收益权于本项目合作期限届满日或本协议提前终止日到期并收回，以两者之间的较早时间为准。8.3 乙方承担的任务8.3.1 按照相关法律、法规等的规定，负责项目的资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护、运营养护管理等承担全部责任和义务。8.3.2 接受甲方、政府方及有关部门对项目建设、运营的监督检查，提供有关资料。8.3.3 本协议期满，按照本协议第49条执行相关移交工作。8.4 回报方式本项目海讯两创园采用使用者付费和本协议约定的可行性缺口补助相结合。小镇配套采用政府付费的回报机制。8.5 土地获取和使用权利8.5.1 在本项目合作期内，在法律法规允许范围内，甲方协助乙方合法获得海迅两创园园区项目土地使用权。甲方负责本项目小镇配套的征地拆迀工作，并承担相关费用，征地拆迁相关费用不纳入总投资。8.5.2 在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得将本项目土地使用权进行转让（除本协议约定的资产出售外）、出租（除本协议约定的资产出租外）及抵押，且不得用于任何与项目建设和运营无关的用途。第9条 合作期限（a） 除非根据本协议相关约定延长或提前终止，本项目合作期为自本协议生效之日起至运营期届满之日止，包括建设期和运营期。（b） 如因乙方原因造成建设期延长，甲方可同意乙方延长建设期的，但运营期不延长，并按本协议约定要求乙方承担违约责任；如因甲方违反协议或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的历史文物或者不可抗力原因造成建设期延长，运营期维持8年不变，合作期相应顺延，本协议内另有约定的从其约定。第10条 排他性约定甲方保证按本协议的约定授予乙方的经营权且有排他性；在合作期内，甲方不得将此等经营权以任何形式转让或授予任何第三方。第11条 合作履约担保11.1 建设履约保函(a) 社会资本方应按照投资协议约定向甲方提交建设履约保函，担保金额为人民币1500 万元(大写：壹仟伍佰万元整)。履约担保形式为银行保函，应具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行区县（市）级别以上的银行开具，并使用附件五提供的格式或甲方批准的其他格式。(b) 建设履约保函的担保有效期自保函出具之日起至本项目全部子项目竣工验收合格且乙方已按协议约定提交运营维护保函30日后止。担保有效期结束，甲方应及时将建设期履约保函原件退还给社会资本方。(c) 为取得建设履约保函所需的费用，由社会资本方自行负责。(d) 建设履约保函由于乙方违约而被甲方扣除的金额，社会资本方应在该事项发生之日后10日内补足，且应向甲方提供履约担保已足额恢复的证据。11.2 运营维护保函(a) 社会资本方应自正式运营日之日起 7 个工作日内甲方提交运营维护保函，担保金额为人民币500万元（大写：伍佰万元整）。履约担保形式为银行保函，应具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行区县（市）级别以上的银行开具，并使用附件五提供的格式或甲方批准的其他格式。(b) 运营维护保函的担保有效期自保函出具之日起至社会资本方已按协议约定提交移交维修保函30日后止。担保有效期结束，甲方应及时将运营维护保函原件退还给社会资本方。(c) 为取得运营维护保函所需的费用，由社会资本方自行负责。(d) 运营维护保函由于乙方违约而被甲方扣除的金额，社会资本方应在该事项发生之日后10日内补足，并向甲方提供履约担保已足额恢复的证据；否则甲方有权从乙方获得的小镇配套政府付费金额中扣除履约保保函金额，以保证履约担保总金额维持在500万元人民币。11.3 移交维修保函(a) 社会资本应在移交日的12个月前，向甲方提交移交维修保函，担保金额为人民币500万元（大写：伍佰万元整）。履约担保形式为银行保函，应具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行区县（市）级别以上的银行开具，并使用附件五提供的格式或甲方批准的其他格式。(b) 移交维修保函的担保有效期自保函出具之日起至移交日后12个月止。担保有效期结束，甲方应及时将移交维修保函原件退还给社会资本方。(c) 为取得移交维修保函所需的费用，由社会资本方自行负责。(d) 移交维修保函由于乙方违约而被甲方扣除的金额，乙方应在该事项发生之日后10日内补足。第四章 投资计划及融资方案第12条 项目总投资12.1 投资规模及其构成12.1.1 海迅两创园项目的静态总投资最终以工程结算价格为准。12.1.2 小镇配套项目总投资由静态总投资、建设期利息组成（不含征地拆迁费）。静态总投资包括工程费、工程建设其他费。(a) 工程费：工程费中的建安工程费计价以经审批的施工图预算中的单价按社会资本方投报的建安工程费下浮率 %下浮后确定，工程量以经审计最终审核后按实确认的量为准。小镇配套建安工程费以12000万元作为上限值,建设期内剩余超出部分甲方有权决定不予继续实施。(b) 工程建设其他费：小镇配套项目开工日前发生的工程建设其他费由甲方承担，不计入静态总投资。项目开工日后施工期内涉及的工程建设其他费由乙方自行承担，计入项目静态总投资，并以政府审计确认的额度为准。12.1.3 建设期利息：根据本协议第12.2款约定的小镇配套项目建设资金及资本金投入比例、建设期贷款利率（基准利率根据社会资本方投报的基准利率上浮 %确定）、按照贷款金额在建设期各年年内均衡发生（即按半年计息，其后按全年计息）、复利方式计息。 12.2 项目投资计划12.2.1 海讯两创园项目融资资金应根据本协议约定及项目建设进度同步到位（与工程建设各节点资金使用计划相匹配），乙方需按照项目投资、建设、运营的需要，编制资金筹措和资金年度使用计划，并按年度向甲方提交备案，其中资金年度使用计划应报甲方批准。12.2.2 小镇配套乙方应按年度制定并向甲方提交小镇配套项目的融资资金年度使用计划，以经甲方批准的资金年度使用计划作为确定小镇配套建设期利息的依据。12.2.3 资金年度使用计划资金年度使用计划：建设期内，乙方应按年度根据施工组织设计、甲方下达的建设年度计划等制订资金年度使用计划，应包括（但不限于）以下内容：各子项目建设资金投入比例、各子项目资本金使用比例及时间（并应符合本协议14.1款约定）、融资资金使用比例及时间等。第13条 投资控制责任 乙方承担海讯两创园一期及二期的全部投资控制责任，因设计优化或变更引起小镇配套工程量、静态总投资发生变化的，按照本协议第27款执行。第14条 融资方案14.1 项目资本金14.1.1 项目资本金为30000万元，社会资本方出资的资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金）。项目资本金应优先用于海讯两创园一期资产收购及建设工作。14.1.2 融资资金须根据项目实际进展及时到位，后续融资方案需要在本协议签订时同时提供给甲方审核。14.1.3 项目资本金须全部用于本项目，不得用于本项目以外用途。 14.2 融资方案基本要求14.2.1 乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金，乙方社会资本方股东须为乙方融资提供担保等一切支持。14.2.2 乙方社会资本方股东应按照金融机构要求提供合规性材料，包括但不限于其公司基础资料、财务报表以及其它融资合规性文件等。14.2.3 根据乙方的融资需要，甲方应出具本项目实施机构授权的批复、立项批复、PPP实施方案批复、物有所值及财政承受能力评估报告批复等其他合法性、合规性证明材料。14.3 融资方案的批准在合作期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或乙方内部股权结构的调整等，均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等）报请甲方批准。若未取得甲方的批准，乙方不得以项目为资本进行融资活动。即使得到了甲方的批准，甲方亦不做为乙方融资活动的担保人，更不为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。14.4 工程资金链的保证(a) 社会资本方在建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。本项目资本金及其余建设资金应按项目投资计划及时足额到位，社会资本方及乙方应采取有效措施防止资金筹措不力造成项目建设资金链中断。如果乙方仍无法在规定期限内获得所需资金，社会资本方有义务作为担保人筹措并补足相应所需资金。(b) 乙方应在项目资本金到位后 30 日内将有关财务凭证报甲方或甲方指定机构（或委托机构）审查，以便甲方确认项目资本金是否本协议约定如期到位。14.5 财务管理的一般要求（a） 诸暨市基础设施投资基金有限公司指定一名财务总监专职对资金进行监督管理，薪酬由项目公司发放（不低于诸暨市当年在岗职工平均工资5倍）。（b） 乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机构的检查监督。（c） 乙方应在其经营场所保存所有账薄及其他与项目建设、运营、养护和维修有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。（d） 乙方应对自己的经营活动负责，并按有关法律法规的规定编制财务报表。（e） 乙方应定期向甲方提交下列文件：a) 年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告；b) 在各季度第 1 个月结束之前提交上一季度的乙方现金收支季度总结报表；c) 在每年 6 月 1 日之前提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、会计报表附注及其他财务资料）及由独立于乙方的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告。（f）乙方还应按甲方的要求随时提交专项报告以及关于乙方财务状况的信息资料。第15条 政府提供的其他投融资支持甲方应配合乙方提供乙方融资需要的证明文件及相关材料，具体清单如下：(a) 本级及以上人民政府出具的项目实施机构授权文件；(b) 前期论证性文件：包括可行性研究报告及批复（含选址规划、用地预审、环评批复）、一期项目初步设计及批复；(c) 物有所值评价报告及本级以上财政部门、行业主管部门审核意见；(d) 项目实施方案及本级人民政府审核意见；(e) 纳入财政部PPP综合信息平台。本项目根据浙江省、绍兴市的投资补助计划，获得上级部门补助的，甲方应在获得上级部门补助后及时通知乙方，以便乙方调整融资方案。第16条 投融资监管(a) 为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设资金实行监管，乙方应积极配合。(b) 甲方有权通过过程审计以及金融机构参与等方式，对乙方通过银行贷款等途径筹集的项目建设和运营资金进行监管，监督资金专款专用。(c) 甲方有权监管以下事项：a) 筹措资金来源是否合法；b) 筹措项目资本金是否符合本协议第14.1条约定的额度；c) 是否严格执行甲方批准的资金年度使用计划，项目资本金与融资资金是否及时到位；d) 是否抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息集资和变相高息集资；e) 是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定；f) 是否将建设资金用于项目外工程；g) 是否按相应合同约定拨付工程进度款、设备材料货款等相关款项；h) 是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；i) 是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规等规定的其他行为。第17条 投融资违约及其处理乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者乙方投资的资金未能按期足额到位，或者乙方存在其他投融资违约行为，甲方将向乙方发出书面通知要求其改正，并有权从建设期履约