北京王府井东安集团有限公司重组方案.doc

北京王府井东安集团有限公司资产重组方案2000年10月目 录一、重组双方基本情况二、资产重组及增发新股的必要性和可行性三、重组方案的基本内容四、股权结构五、募集资金及投向附 件 北京王府井东安集团公司是经北京市人民政府京政函(2000)106号文件的批准组建的公司。在同一文件的批复下，王府井东安集团股东拟通过折股或置换的方式对新集团公司实施资产重组并增发新股。北京王府井东安集团公司公司根据中华人民共和国公司法及其它相关配套文件的规定,经反复研究，特提出如下重组方案。一、 重组双方的基本情况1、上市公司王府井百货（集团）股份有限公司基本情况 王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称王府井股份公司）创立于1993年4月28日，注册资本39297.3026万元人民币，公司注册地北京市东城区王府井大街255号，法人代表李生。王府井股份公司是在上海证券交易所挂牌上市公司，公司股票代码：600859 王府井股份公司的主营业务范围为：百货零售商业经营和管理，餐饮，仓储；汽车货运，广告，进出口贸易；设备租赁；服装、针织品的制造、加工等。 王府井股份公司1999年12月31日总资产为279,711万元,负债总额为122,635 万元,股东权益为154,249万元,公司1999年营业收入为139,181万元，主营业务利润为22,842万元。 王府井股份公司具体财务数据如下（摘自王府井股份公司提供的财务报表，未做任何调整）：1999年12月31日资产负债状况 单位：元项 目 合并报表总公司流动资产1,621,024,506.181,552,928,460.49长期投资303,019,819.16400,842,881.05固定资产678,689,452.59365,347,765.45在建工程428,902,505.87228,296717.98资产合计2,797,107,554.102,443,545,698.91短期借款711,150,000.00656,000,000.00流动负债合计1,156,056,875.33883,964,102.27长期借款50,000,000.000.00长期负债合计70,292,509.6220,292,509.62负债合计1,226,349,384.95904,256,611.89少数股东权益28,272,637.820.00股本357,248,206.00357,248,206.00所有者权益1,542,485,531.331,539,289,087.021999年度损益表 单位：元项 目合并报表母公司主营业务收入1,391,814,914.43773,182,681.53主营业务成本1,142,452,465.63674,643,591.79主营业务利润228,420,844.2595,092,502.81营业利润12,498,045.05-5,648,533.51利润总额3,698,738.124,226,711.43净利润3,979,841.103,979,841.10 王府井百货（集团）股份公司现存组织架构： 王府井的股权结构：王府井股份公司现有总股本39,297.30万股,其中国家股占49%,社会公众股占51%。王府井股份公司国家股由北京市京联发投资管理中心持有，是唯一持有1%以上股份的股东。北京市京联发投资管理中心是北京市政府在香港设立的上市公司 北京控股有限公司的一家全资子公司。北京控股有限公司通过二级市场已收购部分王府井上市公司股票，现直接间接共持有王府井股份公司股票占总股本50.01%.2、王府井东安集团基本情况（1）公司形成、注册资金及法定代表人（2）经营范围（3）人员状况（4）经营状况 组织结构图二、资产重组及增发新股的必要性和可行性1、必要性商业经济在首都北京的经济发展中占有重要地位。首都经济离不开商业经济的发展，而首都的商业中，“王府井”和“东安集团”占有举足轻重的地位。因此，本次实施资产重组和增发新股，对推动首都经济发展，对于加速商业改革，盘活国有资产，对于北京成功申办奥运，都具有十分重要的意义。（1） 有利于优化资源配置，推动首都经济持续发展 通过有效的整合重组，对北京市现有商业资源结构进行重新配置、组合，尽快形成首都商业的“航空母舰”，使生产要素得到进一步有效利用，实现更高层次、更大范围的资源优化配置，促进首都经济持续发展。(2) 有利于规范市场运作，促进首都市场健康发展 我国零售商业迅速发展的同时，面临着如何使市场运作更加规范的课题，重组后有利于政府对市场进行有效调控，规避恶性竞争，规范市场行为，促进北京市场持续、健康、稳定地发展。（3） 有利于形成市场规模，提高市场竞争力，迎接WTO的挑战 “王府井”与“东安集团”的主营业务均属百货业，市场定位最为接近，便于资产重组后的业务整合，可以实现“王府井”与“东安”强强联合，优势互补，能够尽快形成市场竞争能力，加速生成中国商业的“民族品牌”，更好地迎接WTO带来的挑战。（4） 有利于新北京的建设，为北京申奥创造良好的商业氛围 本次重组是北京申办2008年奥运会的背景下提出的，是北京申奥战略的一部分。通过整合商业资源，把北京零售商业作大作好，增强首都功能，将有利于北京成功申办2008年奥运会。 （5） 有利于上市公司融资，为北京市筹集更多的发展资金 以上市公司为龙头，形成低成本扩张，是本次重组的重要内容，有利于进一步增强王府井上市公司在资本市场的融资功能，取得最佳的融资效果，为北京市的发展筹集更多的资金，以此加速首都经济的发展。2、可行性北京王府井东安集团公司此次资产重组与王府井上市公司增发新股，将形成以百货业为支柱的主营业务，餐饮、食品加工、进出口贸易为依托性辅助业务，房地产及物业管理作为关联业务的三大业务板快，充分利用现有资源，促进首都商业持续、健康、稳定发展。其重组上市不但会得到主管部门的强有力支持，而且必将在资本市场获得成功。这主要是由于：（1） 北京市人民政府的大力支持依照北京市人民政府京政函（2000）106号文件，北京市政府已原则同意此次资产重组，并积极支持其争取增发新股。（2） 此次资产重组和增发新股有利于盘活存量资产，优化资源配置，有利于国有资产的保值增值，与国家的有关政策相一致。 （3） “王府井”与“东安集团”的主营业务均属百货业，市场定位最为接近，便于资产重组后的业务整合。（4） 本次资产重组属于上市公司重大资产重组。按照中国证监会制定的（上市公司向社会公开募集股份暂行办法），王府井百货集团股份有限公司符合申请公募增发的要求。 三、重组增发方案的基本内容1、重组与增发的基本思路 本次资产重组,拟将上市公司北京王府井百货(集团)股份有限公司所属的南通王府井物业发展有限责任公司(王府井股份公司占55%股权)资产的55%加上王府井股份公司的部分非经营性固定资产,与新成立的王府井东安集团公司的优质资产东安市场和长安商场进行资产置换。从而达到符合上市公司公募增发要求的目的。重组后的股份公司经过一年时间的运营，经中国证监会审核批准后，在2001年下半年申请向王府井东安集团公司定向增发法人股1500万股，并申请向社会公众及战略投资者增发5000万流通股。2、重组基准日2000年8 月31 日为王府井东安集团公司进行资产重组的基准日。3、重组方案的具体内容和步骤1）重组进入上市公司的资产及债务王府井东安集团公司所属的东安市场和长安商场2000年8月31日合计帐面总资产约为3.48亿元人民币，本次重组时拟将上述资产和相关负债全部置换进股份公司。本次纳入重组范围的资产和负债的具体项目如下：流动资产: 14014万元长期投资: 120万元固定资产: 10378万元无形资产和其他资产: 0万元流动负债: 19921万元长期负债: -582万元截止2000年8月31日，拟置换进股份公司的总资产约 3.48亿元，相关债务为1.93亿元，净资产总额约1.55亿元人民币。2）重组分离上市公司的资产及债务北京王府井百货(集团)股份有限公司所属的南通王府井物业发展有限责任公司(王府井股份公司占55%股权)资产的55%加上王府井股份公司的部分非经营性固定资产2000年8月31日合计帐面总资产约为1.78亿元人民币,本次重组拟将上述资产和相关负债全部置换出股份公司。本次纳入重组范围的资产和负债的具体项目如下：流动资产: 11231万元长期投资: 0万元固定资产: 5551万元无形资产和其他资产: 0万元流动负债: 3981万元长期负债: 6463万元截止2000年8月31日，拟置换出股份公司的总资产约 1.78亿元，相关债务为1.04亿元，净资产总额约0.74亿元人民币。4、重组后的组织结构重组后的组织结构详见附件二。5、重组对公司财务指标的影响 6、增发方案的具体内容和步骤完成资产重组后，王府井百货集团股份有限公司已具备增发新股的基本条件。经中国证监会审核批准，本次增发采取向新集团定向增发法人股和向社会公众增发流通股同时进行。王府井百货集团股份有限公司向新集团定向增发法人股1500万股，将新集团旗下双安商场50%股权评估，将东来顺等企业的净资产，按上市公司增发价格折股，新集团持有上市公司的股权，从而使新集团成为上市公司的国有法人股东，形成以资产为纽带的母子公司关系。同时，向社会公众及战略投资者增发5000万流通股。 定向增发和公开增发新股具体工作步骤如下：1) 确定募集资金投向，并取得立项批文。2) 由主承销商推荐，上市公司向证监会提出增发申请3) 会计师审查并出具前次募集资金使用专项报告。会计师和评估师对双安商场股权进行实价评估。4) 上市公司召开董事会对增发有关事项决议，并履行信息披露义务。同时，着手进行申报材料的制作全过程。5) 经股东大会审议通过，履行信息披露义务，向证监会及北京办事处报申报材料审核。6) 通过审核后，履行相应公告、进行推介路演、定价、发行相应公告，最