IPO策划业务申报指南.doc

IPO策划业务申报指南一、什么是IPO2二、山东省技术开发服务中心IPO策划业务服务的优势2三、IPO的作用3四、IPO在创业板的上市条件4五、IPO上市策划服务流程5六、IPO项目重点事项的审核要求61、财务会计方面62、其他方面14七、申请受理19一、什么是IPOIPO策划业务是山东省科学技术厅与中国东方资产管理公司科技金融战略合作框架中的主要业务之一。2010年2月8日，山东省科学技术厅与中国东方资产管理公司在济南签署科技金融战略合作协议。双方确定，东方资产管理公司的金融产品将优先向我省重点高新技术领域、重点高新技术企业倾斜。把山东省技术开发服务中心作为执行单位，将为山东省科技型企业在科技金融租赁、企业信用评级、不良资产处置、科技型中小企业贷款、创业板上市、债券发行、资本并购、财务性（战略性）投资、企业财务顾问等领域提供金融产品服务。IPO是指首次公开发行(Initial Public Offering)，当公司首次向社会公众发售股票股份的过程，就称为 IPO。这意味着公司将有更多的投资者共同拥有，其中一些投资者并不参与公司的日常经营，他们只是从公开市场上购买并因此拥有了该公司的一些股票。企业随着公司的成长，规模的扩大，在筹资能力方面会出现诸多限制，通过IPO并在交易所挂牌交易成为上市公司，会获得上市公司所具备的更强的融资能力和公司治理方面的优势。IPO策划业务依托中国东方资产管理公司拥有的东兴证券、东兴期货、东方金诚、远东资信、信托等平台，根据山东省科技厅每年制定的全省科技产业发展规划和项目指南重点，主要面向成长性好、主营业务突出且业绩良好的高新技术企业、中小型科技企业提供咨询、建立健全内控和财务制度、上市辅导、财务性投资等服务。IPO策划服务业务于即日起开始受理企业申请，具体通知详见山东省科技厅网站（）和山东省技术开发服务中心网站（）。二、山东省技术开发服务中心IPO策划业务的优势山东省技术开发服务中心是山东省科学技术厅指定的高新技术企业认定受理初审机构，了解我省高新技术产业发展现状、产业发展结构和部署，熟悉高新技术企业信息和发展需求。作为山东省科学技术厅与中国东方资产管理公司战略合作的执行单位，随着合作的不断深入，山东省技术开发服务中心相继与国内数家证券公司、高新技术投资机构、民间创投公司、非银行类金融机构以及多个IPO策划专家团队建立了合作关系。这些专业机构和团队有着多年的IPO策划实战经验，已成功运作多家科技型中小企业创业板、中小板上市。山东省技术开发服务中心将认真贯彻落实山东省科技厅与中国东方资产管理公司的战略合作精神，发挥自身资源优势，逐步建立起企业和金融机构的信息交流平台，加强金融服务产品与企业发展创新的业务对接，为我省成长性良好、业绩突出的科技型中小企业提供专业的IPO上市策划、辅导等服务。三、IPO的作用1、发行上市是一个投资公众化、管理规范化、企业运营科学化的过程，上市将有力地促进企业经营管理的科学化、规范化。通过发行上市，公司将进一步建立健全现代企业的治理结构和组织架构，促进企业完善人事、财务、生产、销售和产品研究开发等科学制度体系，从而为提高企业经营效率、增强企业竞争力提供制度保障。2、发行上市将有利于提升公司品牌形象，扩大公司知名度，为公司从产品营销转向品牌营销提供强有力保障。发行上市是对公司以往经营业绩和未来持续发展能力的一次综合评判，是对公司管理能力的检验，本身就是实力的体现和展示；同时，它向社会公众传递公司发展前景良好的信息，有利于提升公司形象和品牌知名度，其向社会传递的信息效用远远超过一般意义上的广告宣传，对公司未来发展具有极其重要的意义。3、发行上市为企业拓展了新的有效筹资渠道，同时也有效搭建了资本运作的宽广平台，使企业有可能在更广阔的资本市场一展拳脚。根据行业未来的发展趋势，行业内企业整合必然成为重点，围绕产业链而开展的企业之间的横向和纵向收购兼并，有利于企业获取竞争优势，掌控优质原料资源，扩大市场份额，实现企业超常规发展。而实现收购兼并目标的前提条件是要具备较强的资本筹集能力，发行上市是企业进行资本筹集和运作最为有效的途径之一，不仅可以筹集用于扩大生产规模的建设资金，还可以根据需要筹集用于收购兼并等方面的资本金。另外，在国内A股市场全流通后，上市公司的购并重组和资本运营比非上市公司将更为灵活多变，也将更容易实现效果。4、发行上市可以增加企业发展资金供给，帮助企业培育新的利润增长点，有效提升企业的综合竞争力。需要通过发行上市，来有效解决公司快速发展中的资金短缺、营销网络布局、新利润增长点培育、盈利能力提升、聚集人才并优化员工队伍等问题。在竞争比较充分的行业，相比非上市公司而言，上市公司管理规范、品牌认知度高、技术创新能力强、资本实力和筹资能力突出，这些都体现了企业综合竞争能力的提高。5、发行上市将可能大幅度提升股东价值、企业价值。股东的价值将通过发行、上市两个阶段，可以帮助企业实现较大幅度的增长，有时能数倍乃至数十倍的增长。6、通过发行上市，借力证券市场，非常有效地解决了现有部分高层负责人及中层骨干的股权激励。如果不上市，解决现有部分高层及中层骨干的股权激励，只能在现有条件下，花1元钱解决1元钱的事。但有了证券市场这个资源，花1元钱可以达到数10倍的激励效果，这是一个双赢的结局。四、IPO在创业板上市条件创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 (2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，管理办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。管理办法规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，管理办法要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。 (4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。五、IPO上市策划服务流程1、申报企业登录“有果网”（），了解并掌握IPO策划业务的申报业务指南，企业可直接向山东省技术开发服务中心提出申请，也可由当地科技局推荐申请。2、前期准备阶段：由山东省技术开发服务中心与东方资产管理公司有关部门共同组成的项目评审小组受理并初审企业申请，对企业进行尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规范）。 3、设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 4、规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。 5、申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。 6、发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。六、IPO项目重点事项的审核要求1、财务会计方面（一）三年连续盈利根据首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，股份有限公司申请发行股票，必须具有持续盈利能力，符合“最近3个会计年度净利润均为正数”即最近三年连续盈利的基本条件。股份有限公司是否具有持续盈利能力，实务中按以下标准掌握：1发行人扣除非经常性损益后孰低的净利润三年必须均为正数,且三年累计超过3000万元。2发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，最近三年报表的编制必须执行相同的企业会计准则和制度，对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。3发行人资产负债结构合理、资产质量较高、盈利能力较强、现金流量正常，经营成果不存在对税收政府补助以及关联方严重依赖。4发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5发行人最近1个会计年度的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。6在可预见的将来，发行人的所处行业地位、经营环境、经营模式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化，或产生对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响事项。（二） 经营业绩连续计算 根据首次公开发行股票并上市管理办法第九条的规定：发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如果有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了调整，则变更设立的股份有限公司应视同为新设股份有限公司，在其设立后三年以上且最近三年连续盈利的情况下方可申请发行股票并上市。如果有限责任公司变更为股份有限公司时，按照公司法的规定以变更基准日经审计的净资产额为依据1：1折合为股份有限公司的股份，则变更设立的股份有限公司在变更设立后不足三年时，可连续计算原有限责任公司的经营业绩，否则应视同为新设股份有限公司，在其设立后三年以上且最近三年连续盈利的情况下方可申请发行股票并上市。申请公开发行股票的公司，设立时应聘请具有证券从业资格许可证的中介机构承担审计、资产评估、验资等业务；若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，股份有限公司应在设立后三年以上方可提出发行股票申请，并在申请发行股票前另聘证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。（三） 评估基准日至公司设立日期间已实现的利润及发行前滚存利润的分配1评估基准日至公司设立日期间（持续经营期间）已实现利润的分配根据财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定，国有企业改组设立的股份有限公司持续经营期间原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为股份有限公司国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由股份有限公司用以后年度国有股份应分得的股利补足。对于有限责任公司变更设立的股份有限公司，目前还没有相关文件对持续经营期间产生的经营成果如何分配做出规定。在实务工作中，持续经营期间的经营成果通常有两种分配方式：一是由原股东享有；二是由新老股东共享。持续经营期间的经营成果如果归原股东享有，则可以以利润分配形式转入对原股东应付(应收)款项；如果由新老股东共同享有，则不进行利润分配，留待以后会计年度分配。2发行前滚存利润的分配股份有限公司发行前的滚存利润，须在发行前作出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。实务操作中，监管部门会限制企业利用募集资金向老股东分红，发行人一般应在发行前将发行前的滚存利润进行分配完毕。发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。（四） 税收及其优惠根据首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。实务中遇到问题及处理办法如下：1部分公司在股份制改组以前税金存在不规范缴纳现象，在股份制改组中公司应当对其进行规范，并对以前年度少缴的税金进行补缴；2违反税收政策的税收减免与返还的处理。根据国发(2000)2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。如果发行人所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，实务中一般采取的规范措施为：由主管税务机关出文确认发行人没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，发行人应在招股说明书中充分披露相关的风险，并由原股东承诺承担有可能追缴的税款。该部分违反税收政策的税收减免与返还应属于非经常性损益。3有限公司整体变更为股份有限公司，按照公司法的规定以变更基准日经审计的净资产为依据折合为股份有限公司的股份，如股东为自然人，则涉及到个人所得税的交纳问题。依据国家税务总局国税发1994089号文关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知、国税发1997198号文关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知和国税函发1998333号文国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复的规定，属于资本公积（国税发1998289号文规定“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。）折股的部分不需要交纳个人所得税，属于盈余公积、未分配利润折股的部分需要交纳个人所得税。4企业改组中由于资产产权转移往往涉及到的契税的交纳问题，依据财政部、国家税务总局财税2003184号文关于企业改制重组若干契税政策的通知和财税2006 41号文财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知，有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税；国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税；国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。国家税务总局国税函2008514号文关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知规定， 公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。 5发行人需提供近三年及最近一期发行人(股份公司设立前为原企业)的所得税纳税申报表；有关发行人税收优惠的证明文件；主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见；主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明。（五）主营业务及非经常损益发行人应有明确的主营业务，收入和净利润应主要来自主营业务，不存在净利润对非经常性损益和合并报表范围外的投资收益严重依赖。对公司主营业务要求可以不只一个，但最好不要超过3个，其所处的行业地位、经营环境没有发生重大变化，经营模式、产品或服务的品种结构没有发生影响公司持续盈利能力的重大变化。非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益规定，非经常性损益包括：1非流动资产处置损益；2越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；6非货币性资产交换损益；7委托投资损益；8因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9债务重组损益；10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；12交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；13与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；14除上述各项之外的其他营业外收支净额；15中国证监会认定的其他非经常性损益项目。（六）政府补助1对于发行人发行上市前享受的政府补贴、财政拨款，可以由相关主管部门提供证明文件；对于发行人上市后享受的政府补贴，必须提供相应的有效批准文件。发行人享受的政府补贴、财政拨款均作为非经常性损益；2依据企业会计准则第16号政府补助规定，政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量，如为非货币性资产的，应当按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按名义金额（即人民币1元）计量。与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认费用的期间，计入当期损益，如用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额。超出部分计入当期损益，不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。3公司应在财务报表附注中披露有关政府补助的种类及金额、计入当期损益的政府补助金额、当期返还的政府补助金额及原因； 4如果公司报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补助金额较大导致净利润大幅波动（一般是拟上市公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的），发行人在招股说明书中应对此风险作特别提示。（七） 控股股东的财务状况目前，一些上市公司的控股股东或实际控制人因存在巨额债务或出现资不抵债，为摆脱困境而采取各种手段占用上市公司资金，由此严重破坏了上市公司的正常经营秩序，损害了上市公司及中小投资者的利益，导致上市公司的经营状况和经营业绩不断恶化，从而给证券市场造成了恶劣影响。股份有限公司在申请公开发行股票时，如果控股股东或实际控制人对股份有限公司管理层存在实质控制，使得股份有限公司的治理结构及其独立性受到影响，为保护股份有限公司及其他中小股东的合法权益，应在招股说明书中作特别风险提示，披露其存在控股股东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风险；如果控股股东或实际控制人最近一年末的资产负债表存在巨额债务或出现资不抵债，且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的，应遵循以下要求：1按集团观念将控股股东或实际控制人与公司视为一个经营整体，充分关注整个集团的财务状况和经营业绩；2除披露存在控股股东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风险外，还应概要披露控股股东或实际控制人最近一年又一期的原始财务报表和审计报告。（八） 其他财务信息的披露1最近一年及一期内发生重大收购兼并行为的公司有关财务资料披露问题公司应在财务报表附注中专项披露公司资产置换的详细情况(包括置换基准日的确定，置换价格的确定方法，置换进出股份公司资产的评估基准日、账面价值、评估值、置换差额处理情况等)以及资产置换对公司财务状况的影响。如公司收购兼并其他企业资产或股权，应遵照执行首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号和首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号的相关规定。2原始财务报告及原始财务报告与申报财务报告的差异比较表（1） 原始财务报告原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告，如经审计一并提供审计报告，如果未经审计，则应注明“未经审计”。（2） 原始财务报告与申报财务报告的差异比较表发行人提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表为报告期股份公司各年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表； 对于有限责任公司整体变更设立的股份公司及新设期满三年的股份公司，在财务报表附注中“其他重要事项”披露发行前三年公司经审计的年度财务报表与申报财务报表是否存在差异，如存在差异，需披露资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润六个会计要素的差异及其产生原因。提供原始财务报告和申报财务报告差异比较表的目的是，如果原始财务报表与申报财务报表差异较大，则说明发行人会计基础工作薄弱、内部控制较差，申报期内缺乏规范运行，将会导致IPO失败。3关联交易关联交易详见第十章关联方及关联交易问题4盈利预测披露盈利预测披露的两种情形：第一、如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告；第二、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告和假设发行当年1月1日完成购买的两种口径的盈利预测报告。如果发行人在招股说明书中披露有关盈利预测数据，盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明，具体如下：（1）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”（2）盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表；（3）盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等；（4）盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。（5）全体董事应对发行人在正常生产经营情况下能完成已披露的盈利预测做出承诺。承诺函应作为盈利预测的附件补充到申请文件中。发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。2、其他方面（一）募集资金运用1发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。2募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。3募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。4募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。5发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（1）募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证；（2）募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证；（3）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。6募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。7发行人应就募集资金的运用披露如下： （1）发行人应就募集资金拟运用总体情况披露如下：A预计募集资金数额；B按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；C若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。（2）发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。（3）募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：A投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；B产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；C主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；D投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；E投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；F投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途；G项目的组织方式、项目的实施进展情况。（4）募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露7（3）的内容外，还应披露：A合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。B拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。（5）募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：A拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；B增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；C增资或收购前后持股比例及控制情况；D增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。（6）募集资金拟用于收购资产的，应披露：A拟收购资产的内容；B拟收购资产的评估、定价情况；C拟收购资产与发行人主营业务的关系。D若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。（7）发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。（8）发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据；项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对发行人财务状况及经营成果的影响。（二）环保情况发行人在最近36个月内不得有因违反有关环保的法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。发行人募集资金投资项目应当符合环境保护的法律、法规和规章的规定，如投资项目可能存在环保问题，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露拟采取的措施及资金投入情况。公司业务如存在重污染情况的，发行人应披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于环境保护的要求。如公司投资项目在环境保护方面存在的问题，或由于方面法律、法规、政策变化可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，发行人应在招股说明书中作“重大事项提示”。实务操作中，对于重污染行业，证监会则会要求出具环保部门的证明文件。根据关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知国家环境保护总局办公厅文件环办2007105号文的相关规定，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发2003101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见，也就是说涉及上述情况的企业，IPO时须由国家环保部出具证明文件。（三）发行人高级管理人员兼职问题1发行人的董事长是否可以由股东单位的法定代表人兼任法律上无禁止性规定，实务操作中一般避免发行人的董事长由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括：（1）控股股东及其控股单位的法定代表人；（2）有实质控制权单位的法定代表人；（3）持股5%以上股东的法定代表人。2高级管理人员不得双重任职。总经理、副总经理等高级管理人员不得在发行人与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行任务，但可以担任董事、监事。同时，发行人的高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任发行人同类的营业或者从事损害本发行人利益的活动。因此，要求发行人高级管理人员不得在与其所任职发行人经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务。（四）资产完整性公司无论是新设还是改制，都应该有与生产经营相配套的资产。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产