保密协议2010-7-20.doc

保 密 协 议甲 方： （下称：披露方）法定代表人：注册地址：邮 编：联系方式：乙方： （下称：接受方）法定代表人：注册地址：邮 编：联系方式：鉴于：1.双方（以下简称“双方”）正在进行 项目（以下简称“项目”）的前期商谈、接触以及将来可能达成的合作；2.披露方就该项目的实施以及合作过程中，向接受方提供有关保密信息，且该保密信息属披露方合法所有；3.双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。4双方一致同意，签署本保密协议本身并不意味着双方就项目合作的任何内容达成了一致项目合作协议的最终签订与否要视双方的谈判等实际情况而定。根据中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定，经双方协商一致，特签订本保密协议，以资双方共同遵守。一、保密信息保密信息系指在接触、磋商、谈判等任一阶段或全部合作过程中，接受方从披露方（或其母公司、子公司、关联公司、附属机构）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，包括但不限于披露方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或所有的以书面、电子文件、录音、录像等形式存在的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保密信息既包括书面认定为保密或专有的，又包括口头给予，随即被书面确认为保密或专有的。上述所称的保密信息不包括如下的信息：（1）任何已出版的或以其它形式处于公有领域的信息；（2）接受方在从披露方获得这些信息前已通过合法途径获得的信息；（3）披露方向没有保密义务第三方合法披露并且被该第三方合法披露的；（4）在没有接触保密信息的情况下，接受方独立开发取得的；（5）接受方事先征得披露方书面同意而发布的。（6）根据现行法律、法规的强制性规定或根据有权机关的要求提供的。二、保密义务1.接受方保证该保密信息仅用于与项目合作有关的用途或目的。接受方不得在任何时候任何场合自行或允许任何第三方以任何方式使用该保密信息。2.接受方保证对披露方所提供的保密信息予以妥善保管、保存与保护。3.接受方保证对披露方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对待自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。4.接受方保证保密信息仅可在接收方从事该项目运作的负责人和相关雇员范围内知悉。在接受方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并与上述人员以书面形式签订保密程度不低于授受方在本协议所承担的保密义务的保密协议，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议约定的程度。5. 所有的保密信息按实际情况提供。除了本协议另有约定外，关于在本协议下提供的任何保密信息的准确性和完整性，披露方或其代表都不对此做任何陈述和保证（表达或暗示），由于使用的所披露的保密信息出现错误或疏漏或其他情形而造成的损失，披露方均不会对接受方负任何法律责任。6、如果信息接受方收到政府机构、司法机关等其他政府部门的质询、审问、索要信息、传票、民事调查令或其它方式的有效文书要求对“保密信息”进行披露，信息接受方承诺立即将上述文书中的要求告知信息披露方，以便信息披露方及时寻求合适的法律保护或书面通知免除信息接受方承担的遵守保密协议的责任。如果信息接受方没有得到合适的法律保护或信息提供方书面通知免除信息接受方承担的遵守保密协议的责任的文件，信息接受方在通知信息披露方上述调查事件的 5 个时间为一般的数据，可根据客户情况进行调整工作日后，方可披露信息接受方的律师认为必须披露的相应部分的“保密信息”。信息接受方应向信息披露方承诺：在信息披露方提起的任何一种旨在寻求法律保护或确保对“保密信息”进行保密的其他救济措施的行动中，信息接受方将全力配合。7.接受方保证该保密信息仅用于与项目合作有关的用途或目的。接受方： （1）应采取足够的措施，保护披露方的保密信息，不得将披露方的保密信息向任何第三方披露、泄露、转让、许可或允许其使用。 （2）如为实现项目合作协议的目的确实需要向第三方披露保密信息的，需事先得到披露方的书面许可，并与该第三方签订保密程度不低于本协议的保密协议。三、保密信息的授权使用双方同意，接受方只能根据披露方的书面授权使用披露方的保密信息。非经披露方书面授权，接受方不能以复制、记录、录音（像）或其他形式留存、使用保密信息，接受方须根据保存任何此类授权文件。接受方不能直接或间接对披露方根据本协议披露的信息进行倒序工程，解译任何软件程序。四、保密文件返还1.双方在本协议签订之日起 日内这块请根据项目的实际情况进行不同周期的约定，未能签订项目合作协议的，披露方有权选择终止与接受方项目合作协议的谈判，且有权要求接受方应在披露方要求的时间内将其在谈判过程中知悉、获取的保密信息返还给披露方或在披露方的监督下销毁保密信息。2.若双方在签订项目合作协议后因各种原因提前解除/终止项目合作协议的，则接受方应立即停止保密信息的使用，且接受方应按照披露方的要求在约定的时限内将保密信息及其载体返还给披露方或在披露方的监督下将保密信息销毁。3.接受方承诺无保留返还其从披露方处获知、接触、取得的保密信息，未经披露方书面同意，不会以任何形式留存任何保密信息（包括但不限于保密信息的复印件）。 五、违约责任接受方承认披露方的保密信息对于披露方的商业经营是重要的，且是由披露方以一定的成本开发出来或由别人为之开发。接受方违反本协议约定的保密义务，应当向披露方支付违约金50万元。金额请自行确定一个，数据这块订好咯数字就可以了六、期限接受方自本协议签订之日起承担本协议约定的保密义务，该保密义务不因双方项目合作协议谈判的失败、终止、项目合作协议或本协议的解除/终止而解除。七、完整协议本协议构成双方就本协议所涉保密义务的完整协议，并取代所有之前和同时期的与项目有关的任何有关保密义务口头或书面协议或解释。本协议的内容只可由拟定本协议的双方以书面形式签字或盖章来进行修订。八、其它事项1. 本协议的订立、解释和履行，以及双方由此产生的法律关系，受中华人民共和国法律管辖并依其解释。双方如有争议，应首先协商解决，协商不成，应向披露方所在地有管辖权的法院提请诉讼解决。2. 双方同意，任何一方没有或延迟行使其权利、特权，并不意味着放弃；任何个别地或部分地行使权利，并不意味着对其它权利或进一步行使权利的排除，也并不排除其它任何权利、特权的行使。对本协议任何条款的权利放弃不应被视为对违反任何条款而追究责任的放弃。任何弃权须以书面作出，并应由其签署。3.如果没有披露方的书面同意，接受方不