将公司整体转让如何纳税.doc

.将公司整体转让如何纳税贵公司整体转让，属于企业产权转让（包括所有资产和负债）。 1、转让企业全部产权不征收增值税国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税函（2002）420号）文件规定，根据中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。2、转让企业全部产权不征营业税国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国税函2002165号）文件规定，根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。3、转让企业全部产权免征土地增值税 对转让整体产权的土地增值税的政策，如果属于国家建设需要而搬迁的情况或企业兼并的情况，国家税务总局财税字（1995）第048号和(财税(2006)21号文件规定给与免税照顾。但对其他整体转让产权行为国家税务总局没有具体规定，各省进行了规定。应根据贵公司的具体情况报告当地税务局给予免征土地增值税的照顾。如：云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复云地税一字20011号规定：“企业是由人(企业劳动者和经营管理者)和物(企业货币资金、机器设备、原材料、建筑物及 其占有的土地)组成的统一体，企业整体资产出售或整个企业所有权转移，并非仅仅是不动产所有权、土地使用权和原材料等物资所有权发生转移，而是整个企业(包括人和物)的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。”4、转让企业全部产权应交纳印花税 根据印花税暂行条例及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。 5、转让企业全部产权清算所得交纳企业所得税根据关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）（有效）规定，如果在企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中扣除非股权支付额高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%，就应该按照税法的有关规定，算出清算所得缴纳企业所得税。财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税200960号）文件第四条规定；“企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。 企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。” 例：某企业整体转让收入3000万元（不含非股权支付额），经内部清算，企业注册资本金为2000万元，账面应付未付职工工资性款项180万元，拖欠各类税金100万元，企业累计未分配利润300万元，企业资本公积金120万元，外购商誉支出60万元。 判断是否应该确认资产转让所得或损失。 （30002000）1500100%66.67% 因该企业整体资产转让交易额超过股本的账面价值66.67%，所以，应该确认资产转让所得，并计算缴纳企业所得税。 3000200018010030012060240（万元） 应缴企业所得税=24025%=60（万元） 6、转让企业全部产权原股东按财产转让所得交纳个人所得税根据关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复国税函2007244号规定，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。 根据关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复（国税函2006866号）规定，企业整体成功转让后，转让方个人股东因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方股东个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时不涉及外部的债权债务问题。财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税200960号）文件规定：“被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。”因此，对股东的所得计算交纳个人所得税。例：假设该企业是由5名股东投资兴办的农产品加工企业，其中董事长投资600万元，总经理投资500万元，其他3位股东各投资300万元。整体转让过程中缴纳的有关税费合计135万元，转让后另向转入方收取延期付款违约金60万元。 则持股人应缴纳的个人所得税为： 股东应缴纳的个人所得税（30001801002000135+60）20%129（万