股权改制合作协议.doc

。股权改制合作协议甲方：六盘水润泽药业有限公司威宁县润祥中药材发展有限公司贵州汉丰黄精药业有限公司法人代表：邓文学身份证号码：地址：电话：乙方：马书云身份证号：地址：电话：丙方：徐荣顺身份证号：地址：电话：鉴于：1、甲方是合法注册并合法存续的有限责任公司的股东（实际控制人、法人代表），为了公司战略发展的需要，拟将六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司改制为股份制有限公司，并计划在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，同时进行厂区、种植基地、育苗基地全面建设，乙方、丙方为甲方的发展战略合作伙伴。2、乙方是具有从事企业创建、经营管理、投融资经验的团队，拥有丰富的商业、人才资源和投融资机构。3、甲方愿将六盘水润泽药业有限公司25%股权、威宁县润祥中药材发展有限公司25%股权、贵州汉丰黄精药业有限公司25%股权作为条件，委托乙方担任上述公司执行董事兼财务顾问，在公司经营管理中负责企业上市、投资融资、财务监管、配合董事长全面工作，乙方同意上述委托。为明确各方权益和责任为宗旨，依据中华人民共和国公司法及中华人民共和国合同法等有关法律之规定，本着诚实信用，互惠互利原则，结合三方实际，协商一致，特签订本股权合作协议。一、甲方同意将六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司股权作重新调整，调整后上述公司股东股权比例为邓文学75%、马书云20%，徐荣顺5%。退出和新进股东股权由邓文学全权处理，马书云20%、徐荣顺5%为不变股。二、双方的权利义务1、甲方保证对其与乙方合作的股权享有完全独立的权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。2、签订本协议时，甲方确保其将股权与乙方合作的议案已经六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司股东会全体股东决议同意，并形成书面决议文件。3、本协议签字之日即生效，乙方即具有六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司20%的股份；丙方即具有六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司5%的股份，按照法律及公司章程的规定享受相应的股东权益。4、本协议签订后六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司股改阶段签订发起人协议之前，甲乙丙三方应到六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司所在地的工商行政部门办理股东变更、股权变更及公司章程修改手续，甲乙丙三方均应对办理变更登记等法律程序提供必要的协作与配合。5、乙方成为股东后，在六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司任职执行董事，负责六盘水润泽药业有限公司、威宁县润祥中药材发展有限公司、贵州汉丰黄精药业有限公司的经营管理中的负责企业挂牌上市、投融资业务、财务监管、配合董事长全面工作。三、保密义务本协议签订前或签订后，协议生效前或协议生效后或协议终止后，甲乙丙均应对本协议所涉及的一切内容予以保密，如因泄密行为导致公司或对方损失的，应承担相应的赔偿责任。四、协议的变更和终止1、本协议的变更，必须经甲乙双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。2、甲乙丙三方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经甲乙丙三方签字或盖章后方可生效。五、违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的， 即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。六、适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。七、协议的生效及其他本协议经双方签字或盖章后生效，本合同正本一式陆份，甲乙丙三方各持贰份。甲方：（签字或盖章）乙方：（签字或盖章）丙方：（